ALUPAR INVESTIMENTO S.A. CNPJ n / NIRE n Companhia Aberta AVISO AOS ACIONISTAS

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1 ALUPAR INVESTIMENTO S.A. CNPJ n / NIRE n Companhia Aberta AVISO AOS ACIONISTAS São Paulo, 19 de maio de A Alupar Investimento S.A. ( Companhia ; BM&FBOVESPA: ALUP11; ALUP3; ALUP4), vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que foi aprovado na presente data, pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, um aumento privado do seu capital social com emissão de novas ações pela Companhia, nos termos descritos abaixo ( Aumento de Capital ). 1 Valor do Aumento de Capital e Ações Emitidas O valor do Aumento de Capital será de, no mínimo, R$ ,50 (cem milhões, quarenta e cinco reais e cinquenta centavos) ( Valor Mínimo do Aumento de Capital ) e, no máximo, R$ ,30 (trezentos e quarenta e nove milhões, novecentos e noventa e nove mil, novecentos e noventa e sete reais e trinta centavos) ( Valor Máximo do Aumento de Capital ) mediante a emissão de, no mínimo, (vinte e quatro milhões, trezentas e noventa mil, duzentas e cinquenta e cinco) novas ações ordinárias, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, e, no máximo, (oitenta e cinco milhões, trezentas e sessenta e cinco mil, oitocentas e cinquenta e três) novas ações, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, das quais (sessenta e três milhões, nove mil e vinte e cinco) são ações ordinárias e (vinte e dois milhões, trezentas e cinquenta e seis mil, oitocentas e vinte e oito) são ações preferenciais. Assumindo que haja a subscrição do Valor Mínimo do Aumento de Capital descrito acima, após a conclusão do Aumento de Capital, o capital social da Companhia passará a ser de R$ ,70 (um bilhão, oitocentos e noventa e oito milhões, quinhentos e trinta e três mil, duzentos e quarenta e quatro reais e setenta centavos), representado por (seiscentas e oitenta e nove milhões, novecentas e dez mil, seiscentas e setenta e duas) ações, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, das quais (quinhentos e quinze milhões, seiscentos e catorze mil, seiscentos e oitenta e cinco) são ações ordinárias e (cento e setenta e quatro milhões, duzentos e noventa e cinco mil, novecentos e oitenta e sete) são ações preferenciais. Caso haja a subscrição do Valor Máximo do Aumento de Capital descrito acima, após a conclusão do Aumento de Capital, o capital social da Companhia passará a ser de R$ ,50 (dois bilhões, cento e quarenta e oito milhões, quinhentos e trinta e três mil, cento e noventa e seis reais e cinquenta centavos), representado por (setecentas e cinquenta milhões, oitocentas e oitenta e seis mil, duzentas e setenta) ações, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, das quais (quinhentos e

2 cinquenta e quatro milhões, duzentos e trinta e três mil, quatrocentos e cinquenta e cinco) são ações ordinárias e (cento e noventa e seis milhões, seiscentos e cinquenta e dois mil, oitocentos e quinze) são ações preferenciais. No âmbito do Aumento de Capital, a Guarupart Participações Ltda., acionista controladora da Companhia, comprometeu-se a subscrever (vinte e sete milhões, quinhentos e sessenta mil, novecentas e setenta e seis) novas ações ordinárias a serem emitidas pela Companhia em montante equivalente a R$ ,60 (centro e treze milhões, um real e sessenta centavos). As ações ordinárias e preferenciais a serem emitidas conferirão aos seus titulares os mesmos direitos e obrigações das ações ordinárias e preferenciais já existentes e farão jus ao recebimento integral de dividendos, juros sobre o capital próprio e eventuais remunerações de capital que vierem a ser aprovados pela Companhia após a homologação do aumento de capital pelo Conselho de Administração da Companhia.. A emissão de novas ações no âmbito do Aumento de Capital Privado observará a proporção de ações ordinárias e preferenciais existentes nesta data. 2 Preço de emissão por valor mobiliário O preço de emissão é de R$4,10 (quatro reais e dez centavos) por ação, independentemente de sua espécie, equivalente a R$12,30 (doze reais e trinta centavos) por certificado de depósito de ações (ALUP11), representativos cada um de 1 (uma) ação ordinária e 2 (duas) ações preferenciais ( Units e, em conjunto com as ações ordinárias e preferencias da Companhia, Valores Mobiliários da Companhia ). Tendo em vista serem as Units o valor mobiliário da Companhia com liquidez relevante no mercado, o preço de emissão foi fixado com base na média ponderada por volume de negociações das cotações de fechamento das Units nos últimos 30 (trinta) pregões anteriores a 3 de maio de 2016, com deságio de aproximadamente 6%, e dividido pelo número de ações correspondentes a cada Unit, sem diluição injustificada para os atuais acionistas da Companhia em cumprimento ao artigo 170, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ). O deságio tem por função estimular uma maior participação dos acionistas e potencializar as chances de sucesso do Aumento de Capital para que sejam atingidos os seus objetivos no melhor interesse da Companhia. 3 Destinação dos recursos Os recursos obtidos com o Aumento de Capital permitirão reforçar a posição de caixa da Companhia de forma a reduzir sua margem de endividamento, bem como atender os investimentos previstos em conformidade com o seu plano de negócios. Permitirá, ainda, o aumento de liquidez das Units da Companhia. 4 Forma de integralização Os Valores Mobiliários da Companhia subscritos deverão ser integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição.

3 5 Potencial diluição A administração da Companhia entende que o Aumento de Capital é consistente com as melhores práticas de gestão financeira da estrutura de capital da Companhia, fazendo-se indispensável para o cumprimento dos seus objetivos sociais, e que a diluição dos acionistas que optarem por não exercer seus respectivos direitos de subscrição, proporcional ao montante do aumento proposto, não será capaz de alterar substancialmente os direitos políticos atualmente detidos pelos mesmos. Os acionistas que decidirem por não subscrever Valores Mobiliários da Companhia no âmbito do Aumento de Capital da Companhia sofrerão diluição de, no mínimo, 3,54% (três vírgula cinquenta e quatro por cento) e, no máximo, 11,37% (onze vírgula trinta e sete por cento). 6 Direito de preferência Aqueles que, na data de 20 de maio de 2016, forem titulares de Valores Mobiliários da Companhia terão direito de preferência de subscrição de fração de 0, novo Valor Mobiliário da Companhia para cada Valor Mobiliário da Companhia detido em tal data, sendo que os titulares de ações ordinárias e preferenciais subscreverão na mesma espécie possuída e os titulares de Units subscreverão em Units, nos termos do disposto artigo 171 da Lei das Sociedades por Ações. O prazo decadencial para exercício do direito de preferência é de 60 (sessenta) dias corridos, contados de 23 de maio de 2016, inclusive, e encerrando-se em 21 de julho de 2016, inclusive ( Período de Direito de Preferência ). Serão desprezadas eventuais frações de Valores Mobiliários da Companhia para fins do exercício do direito de preferência. 7 Negociação ex-subscrição Os Valores Mobiliários da Companhia adquiridos a partir de 23 de maio de 2016, inclusive, não farão jus ao direito de preferência na subscrição do Aumento de Capital em questão e, a partir dessa mesma data (inclusive), os Valores Mobiliários da Companhia serão negociados exsubscrição. 8 Procedimentos para Subscrição de Valores Mobiliários e Negociação de Direitos de Subscrição Os titulares de direitos de subscrição custodiados na Central Depositária de Ativos da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ) deverão exercer seus direitos através de seus respectivos agentes de custódia e de acordo com as regras estipuladas pela própria Central Depositária de Ativos da BM&FBOVESPA. Os titulares de direitos de subscrição custodiados no Itaú Corretora de Valores S.A., escriturador das ações e Units da Companhia ( Itaú ), deverão exercer seus direitos de subscrição mediante o preenchimento de boletins de subscrição que estarão à disposição em qualquer agência do Itaú. Será necessária a apresentação dos seguintes documentos: (a) Pessoa Física: Carteira de Identidade, Cadastro de Pessoa Física (CPF) e comprovante de endereço; (b) Pessoa Jurídica: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado (e alterações posteriores,

4 se for o caso), cartão de inscrição no CNPJ, documentação societária outorgando poderes de representação e cópias autenticadas do CPF, da Cédula de Identidade e do comprovante de residência de seus representantes. Investidores residentes no exterior podem ser obrigados a apresentar outros documentos de representação. No caso de representação por procuração, será necessária a apresentação do respectivo instrumento público de mandato. Os titulares de direitos de subscrição que desejarem negociar seus direitos de subscrição poderão fazê-lo, devendo solicitar e assinar o respectivo boletim de cessão de direitos emitido pelo Itaú, no caso dos titulares de direitos de subscrição custodiados no Itaú, ou dar instrução aos seus agentes de custódia para negociação diretamente na BM&FBOVESPA, no caso dos titulares de direitos de subscrição custodiados na Central Depositária de Ativos da BM&FBOVESPA. A negociação dos direitos de subscrição deve se dar com a antecedência necessária para permitir que os direitos cedidos possam ser exercidos dentro do Período de Direito de Preferência ou do Período de Subscrição de Sobras (conforme abaixo definido), conforme o caso. Os subscritores deverão preencher em seu boletim de subscrição se têm interesse em participar do procedimento de rateio das sobras de Valores Mobiliários da Companhia não subscritos. A BM&FBOVESPA aceitará somente a integralização em dinheiro e divulgará, oportunamente, os procedimentos aos agentes de custódia. 9 Período de Subscrição de Sobras de Valores Mobiliários da Companhia não subscritos Após o término do Período de Direito de Preferência e após a instituição depositária informar à Companhia a quantidade de Valores Mobiliários da Companhia subscritos durante o Período de Direito de Preferência, caso existam sobras não subscritas, os subscritores que tiverem manifestado interesse no respectivo boletim de subscrição terão o prazo de 6 (seis) dias úteis, contados do dia útil seguinte da publicação do respectivo aviso aos acionistas informando a quantidade de Valores Mobiliários da Companhia que permanecerem não subscritos após o Período de Direito de Preferência, inclusive, para subscreverem tais sobras, mediante a assinatura de um novo boletim de subscrição ( Período de Subscrição de Sobras ). A quantidade de sobras de Valores Mobiliários da Companhia que cada subscritor interessado terá direito de subscrever durante o Período de Subscrição de Sobras será calculada multiplicando-se a quantidade de novos Valores Mobiliários da Companhia que permanecerem não subscritos após o Período de Direito de Preferência pela quantidade de Valores Mobiliários da Companhia subscritos pelo respectivo subscritor durante o Período de Direito de Preferência, dividindo-se o produto pela quantidade total de Valores Mobiliários da Companhia subscritos por todos os subscritores que manifestaram interesse na subscrição de sobras durante o Período de Direito de Preferência. Estima-se que o Período de Subscrição de Sobras iniciar-se-á em 27 de julho de 2016, inclusive, e encerrar-se-á em 3 de agosto de 2016, inclusive.

5 Informações adicionais acerca do Período de Subscrição de Sobras serão divulgadas pela Companhia após o término do Período de Direito de Preferência. 10 Sobras As sobras de Valores Mobiliários da Companhia não subscritos após o encerramento do Período de Subscrição de Sobras serão canceladas e o Conselho de Administração homologará parcialmente o Aumento de Capital, observadas as condições e o procedimento previsto no item 11 abaixo. 11 Homologação parcial e subscrição condicionada Caso não se concretize a subscrição integral de Valores Mobiliários da Companhia equivalente ao Valor Máximo do Aumento de Capital, após o término do Período de Subscrição de Sobras, o Conselho de Administração homologará parcialmente o Aumento de Capital, desde que o montante subscrito atinja o Valor Mínimo do Aumento de Capital, observadas as condições e o procedimento previsto abaixo. Considerando a hipótese de homologação parcial do Aumento de Capital, será assegurado ao subscritor o direito de subscrição condicionada do Aumento de Capital. Para tanto, ao firmar o boletim de subscrição o subscritor poderá condicionar a subscrição dos Valores Mobiliários da Companhia: (i) à subscrição do Valor Máximo do Aumento de Capital, ou (ii) à subscrição do Valor Mínimo do Aumento de Capital. Na hipótese de condicionar à subscrição do Valor Mínimo do Aumento de Capital, o subscritor deverá indicar se desejará exercer seu direito de preferência sobre (a) a totalidade dos Valores Mobiliários da Companhia objeto do Aumento do Capital por ele subscritos; ou (b) a quantidade equivalente à proporção entre o número de Valores Mobiliários da Companhia efetivamente subscritos e o número máximo de Valores Mobiliários da Companhia objeto do Aumento de Capital. Deve-se ressaltar que na falta de manifestação expressa, presumir-se-á o interesse do subscritor em receber a totalidade dos Valores Mobiliários da Companhia por ele subscritos. O subscritor cuja condição para a subscrição prevista no respectivo boletim de subscrição não se implementar receberá em devolução o valor que tenha sido apresentado por ele para integralização, sem correção monetária, total ou parcialmente, conforme condição indicada no respectivo boletim de subscrição. Para tanto, o subscritor deverá indicar no boletim de subscrição os seguintes dados para que a Companhia possa efetuar a restituição total ou parcial do montante que seria integralizado: (a) banco, (b) agência, (c) conta corrente, (d) seu nome ou denominação social, (e) seu CPF ou CNPJ, (f) seu endereço, e (g) telefone. Adicionalmente à possibilidade de subscrição condicionada, será assegurado ao subscritor o direito de rever sua decisão com relação à subscrição de Valores Mobiliários da Companhia, total ou parcialmente, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis que iniciar-se-á, estima-se, em 10 de agosto de 2016, inclusive, e encerrar-se-á em 17 de agosto de 2016, inclusive, na eventualidade de restarem sobras. Os acionistas que reconsiderarem sua decisão receberão os valores por eles integralizados, sem juros nem correção monetária, total ou parcialmente, dependendo da quantidade dos Valores Mobiliários da Companhia objeto da reconsideração. Adicionalmente, não será possível a negociação de recibos de subscrição pelos acionistas que tenham exercido a subscrição de forma suscetível a variações posteriores (ou seja, qualquer opção diversa do recebimento integral das ações subscritas conforme descrito acima), até que

6 o Aumento de Capital seja homologado. Dessa forma, a Companhia não se responsabilizará por qualquer prejuízo decorrente da negociação de recibos de subscrição, uma vez que estão sujeitos a condições futuras e eventuais. 12 Homologação Após o término do período de reconsideração, o Conselho de Administração da Companhia se reunirá para homologar total ou parcialmente o Aumento de Capital privado e a quantidade de ações emitidas pela Companhia. 13 Crédito dos Valores Mobiliários da Companhia O crédito dos Valores Mobiliários da Companhia efetivamente subscritos ocorrerá no 3º (terceiro) dia útil da data da homologação do Aumento de Capital pelo Conselho de Administração da Companhia. 14 Informações adicionais Maiores informações sobre o Aumento de Capital e sobre as condições para subscrição e integralização dos Valores Mobiliários da Companhia poderão ser obtidas por solicitações enviadas ao seguinte endereço ri@alupar.com.br, ou através do telefone (11) A Companhia manterá os seus acionistas e o mercado em geral informados sobre os próximos passos relacionados à aprovação e conclusão do Aumento de Capital. São Paulo, 19 de maio de José Luiz de Godoy Pereira Diretor Vice-Presidente e de Relações com Investidores