Preparação para as Assembleias Gerais Ordinárias 25/02/2016

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1 Preparação para as Assembleias Gerais Ordinárias 25/02/2016

2 Índice: Atualizações Normativas Principais Obrigações Periódicas Proposta da Administração Voto Múltiplo Formulário de Referência

3 Atualizações Normativas Principais alterações trazidas pela ICVM 561/15: Voto à Distância: Apartirde1ºdejaneirode2016:facultativo (i) Comunicaçãoem15diasapósoiníciodoexercício (ii) Uma vez adotado, deve ser observado para as demais AGs aplicáveis Apartirde1ºdejaneirode2017:ObrigatórioparacompanhiasnoIbrX-100ouIBOVESPA A partir de 1º de janeiro de 2018: Regras obrigatórias para demais companhias registradas na categoria A com ações admitidas à negociação em bolsa de valores Comunicação ao mercado de recebimento de pedido de adoção do processo de voto múltiplo AatadaAGdeveindicaronúmerodeaprovações,rejeiçõeseabstençõesemcadadeliberação,bemcomoo númerodevotosconferidoacadacandidatoemcasodeeleiçãodocaecf A companhia deverá divulgar mapas sintéticos finais de votação 3

4 Principais Obrigações Periódicas Até 3 meses após encerramento do exercício / Até 30 dias antes da AGO Até 15 dias antes da AGO Até 5 meses após encerramento do exercício / Até 31 de maio 45 dias após o encerramento de cada trimestre Preparação das Demonstrações Financeiras Reunião do Conselho de Administração Reunião do Conselho Fiscal Comunicação do art. 133, LSA Demonstrações Financeiras: Relatório da Administração Relatório do Auditor Parecer do CF Orçamento de capital Declarações dos Diretores Relatório Comitê de Auditoria DFP Proposta da administração Edital de Convocação da AGO Voto Múltiplo AGO Sumário das decisões Arquivamento da AGO na CVM em até 7 dias úteis Formulário Cadastral Formulário de Referência Reuniões do Conselho de Administração ITR Demais documentos relevantes para exercício de direito de voto 4

5 Proposta da Administração Comentários dos Administradores sobre a situação financeira da Companhia (Item 10 FR) Demais informações para o exercício do direito de voto Proposta da Administração para a AGO Proposta de destinação do lucro líquido do exercício (Anexo 9-1-II, ICVM 481) Informações sobre candidatos a membros do CA e CF (Itens 12.5 a FR) Proposta de remuneração dos administradores (Item 13 FR) 5

6 Pontos de destaque Os itens da Proposta da Administração devem contemplar a nova redação do Formulário de Referência. Ofício-Circular/CVM/SEP/02/2015: As exigências de apresentação de informações sobre candidatos ao Conselho de Administração e Fiscal nãosãoumobstáculoaodireitolegaldosacionistasdeindicareeleger membros para o Conselho de Administração e Fiscal, no próprio momento da assembleia. AGO em 2ª convocação: necessário reapresentar a Proposta da Administração. 6

7 Voto Múltiplo - Introdução É o sistema de votação para a eleição de conselheiros de administração por meiodoqualcadaaçãopassaaterdireitoatantosvotosquantasforemas vagas a serem preenchidas Poderão solicitar o voto múltiplo acionistas representando um percentual mínimo docapitalsocialdacompanhia,fixadonainstruçãocvmn o 165/1991 Sempre que a eleição tiver sido realizada por meio do voto múltiplo, a destituição de qualquer membro do conselho de administração pela assembleia importará a destituição dos demais membros. Nos demais casos de vaga, inexistindo suplentes, a primeira Assembleia deverá eleger todo o Conselho. 7

8 Voto Múltiplo Exemplo de Cálculo Estatuto Social da Companhia prevê 8 assentos no conselho de administração, sendo que o seu capital social está dividido em ações ordinárias, distribuídas da seguinte forma: (i) Acionistacontrolador:540ações=4320(540x8)votos; (ii) MinoritárioA:150ações=1200(150x8)votos; (iii)minoritáriob:130ações=1040(130x8)votos; (iv)minoritárioc:110ações=880(110x8)votos; (v)minoritáriod:70ações=560(70x8)votos; v=(c.a)/(c1)1 ar v=(8.1000)/81 ar v= 8000/9 ar=889,888 0,888=889 v=númerodevotosnecessáriosparaelegerummembrodoconselho c =número de membros do conselho a=númerodeaçõesadmitidasàvotaçãoconformeolivrodepresença ar = arredondamento(fração a ser eliminada). Candidato Votos Controlador Votos Minoritários Eleitos A 889 SIM B 889 SIM C 889 SIM D 889 SIM E 764 NÃO F 889 SIM G 889 SIM H 889 SIM I 889 SIM J 124 NÃO 8

9 Formulário de Referência - Alterações AsalteraçõesdecorrentesdaICVM552/14entraramemvigorem1ºdejaneirode2015,salvo pelas alterações ao conteúdo do Formulário de Referência, as quais entraram em vigor em 1º de janeiro de Alteração do Anexo 24 da ICVM 480/09, de forma a: ESTRUTURA E CONTEÚDO Otimizar a estrutura do documento, por meio da realocação de informações entre seções Aprimorar a qualidade das informações, por meio da exigência de divulgação de novas informações Incorporar orientações constantes do Ofício Circular emitido anualmente pela CVM 9

10 Formulário de Referência - Alterações Destacamos abaixo as principais alterações do Formulário de Referência, conforme ICVM 552/14: Item Matéria Alterações Pessoas Responsáveis pelo Formulário Informações financeiras selecionadas Inclusão de declarações individuais do Presidente e do Diretor de Relações com Investidores, devidamente assinadas, atestando que: (i) reviram o formulário; (ii) todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, de 2009; e (iii) o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos. Maior detalhamento do endividamento da companhia, com a separação das dívidas da companhia por tipo de obrigação(empréstimos, financiamentos e títulos de dívida). Inclusão de exigência da divulgação do valor total provisionado, em substituição às informações referentes ao valor provisionado de cada processo individualmente. Inclusão de fator de risco relacionado à questões socioambientais. 4. Fatores de Risco Aprimoramento das informações prestadas por companhia emissora estrangeira quanto às regras do país de origem da referida companhia ou no qual seus valores mobiliários estão custodiados, incluindo a divulgação(i) dos direitos dos titulares dos valores mobiliários no caso de cancelamento de registro do emissor pela CVM e (ii) hipóteses de preferência na subscrição de valores mobiliários emitidos pela Companhia. 5. Política de Gerenciamento de Riscos A seção 5 passa a abordar especificamente a política de gerenciamento de riscos e controles internos da companhia, matéria que na antiga redação do formulário de referência era tratada em conjunto com os riscos de mercado. 10

11 Formulário de Referência - Alterações Item Matéria Alterações 7. Atividades do Emissor Inclusão de informações sobre políticas socioambientais adotadas pela companhia. 9. Ativos Relevantes Inclusão de indicação de nome de domínio na rede mundial de computadores utilizados pela companhia. Exclusão da necessidade de informação do território atingido dos ativos intangíveis Comentários dos Diretores Assembleia Geral e Administração Inclusão de informação a respeito do cumprimento de restrições relativas, por exemplo, aos limites de endividamento e contratação de novas dívidas. Aprimoramento da divulgação de informações relativas aos Administradores, passando a ser exigidas informações quanto ao: (i) critério para definição da independência do Administrador; (ii) número de mandatos consecutivos dos Administradores; (iii) informações sobre o currículo dos membros dos Comitês da companhia,(iv) percentual de frequência nas reuniões do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e dos Comitês da companhia. Inclusão do número de reuniões do Conselho de Administração no último exercício social. Divulgação das práticas de governança corporativa adotadas pela companhia, caso a mesma tenha aderido a algum código de boas práticas. 13. Remuneração dos Administradores Inclusão de informações sobre regras de participação à distância em assembleias. Inclusão da existência de membros não remunerados pela companhia e a razão para tal situação, bem como indicação do número de membros remunerados em relação a cada órgão. 14. Recursos Humanos Inclusão de indicação de paralisações e greves nos últimos três exercícios sociais quando da divulgação da relação entre a companhia e sindicatos. 11

12 Formulário de Referência - Alterações Item Matéria Alterações Inclusão de indicação de dados do mandatário ou representante legal no caso de acionista estrangeiro Controle e Grupo Econômico Transações com Partes Relacionadas Realocação das principais operações societárias da Companhia para este item, e inclusão de informações sobre os mecanismos utilizados para garantir o tratamento equitativo entre os acionistas nas referidas operações. Informações sobre local onde política formal possa ser encontrada, quando existente. Divulgação das transações (i) realizadas no último exercício social (ao contrário dos três últimos exercícios sociais, como previa a norma anterior) e (ii) vigentes no exercício social corrente. Exclusão da obrigação de divulgação das operações com sociedades nas quais a companhia detenha, direta e indiretamente, a totalidade do capital social. Inclusão de indicação de eventuais restrições impostas à companhia em virtude de realização de operações societárias envolvendo a companhia, seus controladores ou controladas. 18. Valores Mobiliários Divulgação do saldo devedor em aberto na data de encerramento do último exercício social com relação aos valores mobiliários que não sejam ações. 19. Recompra e Valores Mobiliários em Tesouraria Obrigatoriedade de divulgação de informações relativas aos títulos emitidos no exterior, quando relevantes. Aprimoramento das informações relativas aos valores mobiliários em tesouraria, passando algumas informações a serem fornecidas com relação aos últimos três exercícios sociais, ao invés de somente o último exercício social 12

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