Convocação da Assembleia Geral Ordinária da Cosan Limited

Transcrição

1 Convocação da Assembleia Geral Ordinária da Cosan Limited

2 COSAN LIMITED Crawford House, 50 Cedar Avenue, Hamilton HM 11, Bermuda or P.O. Box HM 2879, Hamilton HM LX Bermuda ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA 26 de março de de fevereiro de 2014 Aos Acionistas da Cosan Limited: São cordialmente convidados os senhores acionistas a participarem da Assembleia Geral Ordinária ("Assembleia Geral Ordinária") da nossa companhia, a ser realizada na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1.327, 4º andar, São Paulo, Brasil, às 10 horas da manhã horário local, no dia 26 de março de Na Assembleia Geral Ordinária, nós sugerimos a eleição da chapa de candidatos indicados para servir em nosso conselho de administração ("Conselho de Administração"). Você pode ler sobre cada um desses candidatos nos materiais anexos. Agradecemos a aceitação, por parte dos candidatos indicados, para compor nosso Conselho de Administração, e exortamos o apoio de V. Sas. a cada um deles. Um relatório dos assuntos atuais da Cosan Limited será apresentado na Assembleia Geral Ordinária e os senhores acionistas terão oportunidade para perguntas e comentários. V. Sas. podem preencher, assinar e enviar o formulário de procuração anexo, mesmo que não pretendam participar fisicamente da Assembleia Geral Ordinária. Procurações, com o comprovante de representação e participação acionária, devem ser enviadas até 24 de março de 2014, na Cosan Limited, Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1327, 4 º andar, São Paulo, Brasil, aos cuidados de: Departamento de Relações com Investidores. V.Sas. podem revogar suas procurações a qualquer momento previamente à Assembleia Geral Ordinária ou votar pessoalmente caso desejem participar. Atenciosamente, Rubens Ometto Silveira Mello Presidente do Conselho de Administração

3 COSAN LIMITED Crawford House, 50 Cedar Avenue, Hamilton HM 11, Bermuda or P.O. Box HM 2879, Hamilton HM LX Bermuda CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 26 DE MARÇO DE 2014 PELA PRESENTE, ficam convocados os senhores acionistas da Cosan Limited a se reunirem em Assembleia Geral Ordinária da Cosan Limited ( Companhia ), a ser realizada na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1.327, 4º andar, São Paulo, Brasil, às 10 horas da manhã horário local, para deliberar sobre a seguinte ordem do dia: ORDEM DO DIA 1. Receber o relatório dos auditores e demonstrações financeiras do exercício social iniciado em 1º de abril de 2012 e findo em 31 de março de 2013 e do exercício social iniciado em 1º de abril de 2013 e findo em 31 dezembro de Eleger os Conselheiros Classe I e Classe III com mandato até as Assembleias Gerais Ordinárias de 2017 e 2016, respectivamente, ou até que seus sucessores tenham sido devidamente eleitos. 3. Nomear auditores para o ano subsequente e determinar a sua remuneração ou submeter tal deliberação ao conselho de administração. O Conselho de Administração fixou a data de 07 de março de 2014 como a data final para a definição dos acionistas qualificados a tomar parte e votar na Assembleia Geral Ordinária. Todos os acionistas estão cordialmente convidados a participar da Assembleia Geral Ordinária. POR ORDEM DO CONSELHO

4 NOSSOS CONSELHEIROS Conselheiros Nome Data de Nascimento Cargo Rubens Ometto Silveira Mello 1950 Conselheiro Classe III Marcus Vinicios Pratini de Moraes 1939 Conselheiro Classe II Mailson Ferreira da Nóbrega 1942 Conselheiro Classe I Marcos Marinho Lutz 1969 Conselheiro Classe II Burkhard Otto Cordes 1975 Conselheiro Classe II Pedro Isamu Mizutani 1959 Conselheiro Classe III Hélio França Filho 1959 Conselheiro Classe III George E. Pataki 1945 Conselheiro Classe I Marcelo de Souza Scarcela Portela 1961 Conselheiro Classe II José Alexandre Scheinkman 1948 Conselheiro Classe I Marcelo Eduardo Martins 1966 Conselheiro Classe III Nosso estatuto social ( Estatuto ) prevê que nosso Conselho de Administração será composto de cinco a onze conselheiros. Nosso Conselho de Administração é atualmente composto de onze conselheiros (cada um "Conselheiro"). Nosso Conselho de Administração é o órgão de deliberação colegiada, responsável, entre outras funções, a determinar políticas e diretrizes para o nosso negócio. Nosso Conselho de Administração também supervisiona nossos diretores executivos e monitora a implementação de políticas e diretrizes estabelecidas periodicamente por nosso Conselho de Administração. Nosso Conselho de Administração é dividido em três classes (Classe I, Classe II e Classe III e cada um uma "Classe"), que são, tanto quanto possível, de igual tamanho. Cada Classe de Conselheiros é eleita para um mandato de três anos, e os mandatos são escalonados de modo que o mandato de apenas uma Classe de Conselheiros expire a cada assembleia geral ordinária. Os membros do nosso Conselho de Administração estão sujeitos à destituição a qualquer momento com ou sem justa causa, em uma assembleia geral de acionistas. Nosso Estatuto não inclui exigência de cidadania ou residência aos membros do nosso Conselho de Administração. Mailson Ferreira da Nóbrega, George E. Pataki e José Alexandre Scheinkman são designados como Conselheiros Classe I; Marcus Vinicios Pratini de Moraes, Burkhard Otto Cordes, Marcos Marinho Lutz e Marcelo de Souza Scarcela Portela são designados como Conselheiros Classe II; e Rubens Ometto Silveira Mello, Hélio França Filho, Marcelo Eduardo Martins e Pedro Isamu Mizutani são designados como Conselheiros Classe III. Não há distinção na votação ou outros poderes e autoridades dos Conselheiros de diferentes classes; as classificações servem unicamente para fins de aposentadoria por provisões de rotação estabelecidas nas cláusulas 23.4, 23.5 e 23.6 do Estatuto. Após a renúncia ou cessação do mandato de qualquer Conselheiro, caso um novo Conselheiro seja indicado para o Conselho de Administração, ele deverá ser designado para ocupar a vaga remanescente, devendo, para os fins do Estatuto, ser membro da mesma Classer. Conselheiros Classe III e Classe I com mandatos que expiram na Assembleia Geral Ordinária: Nome Cargo

5 Rubens Ometto Silveira Mello Pedro Isamu Mizutani Marcelo Eduardo Martins Hélio França Filho Conselheiro Classe III Conselheiro Classe III Conselheiro Classe III Conselheiro Classe III Mailson Ferreira da Nóbrega José Alexandre Scheinkman George E. Pataki Conselheiro Classe I Conselheiro Classe I Conselheiro Classe I Rubens Ometto Silveira Mello. O Sr. Mello é Presidente do Conselho de Administração da Cosan S.A e da Cosan Limited. É graduado em Engenharia Mecânica de Produção pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo (1972). O Sr. Rubens tem mais de 30 anos de experiência na gestão de grandes empresas, acumulada nas áreas administrativa e financeira. É também Diretor Geral e Presidente do Conselho de Administração da Costa Pinto S.A. desde 1980, Diretor Vice-Presidente da Pedro Ometto S.A. - Administração e Participações desde 1980, Diretor e Conselheiro da Cosan Operadora Portuária S.A. desde 1998, Presidente do Conselho de Administração da FBA - Franco Brasileira de Açúcar e Álcool desde 2001, e Diretor Presidente e Conselheiro da Da Barra desde Ocupa também a posição de Conselheiro na ÚNICA - União da Agroindústria Canavieira do Estado de São Paulo. Antes de ingressar no Grupo Cosan, o Sr. Rubens atuou de 1971 a 1973, como Assessor da Diretoria do UNIBANCO - União de Bancos Brasileiros S.A. e de 1973 a 1980 como Diretor Financeiro da Indústrias Votorantim S.A. Pedro Isamu Mizutani. O Sr. Mizutani é membro do Conselho de Administração da Cosan S.A desde 2000 e Diretor Superintendente desde 2001 ocupando atualmente o cargo de Diretor Vice Presidente Geral. O Sr. Mizutani é pós-graduado em Finanças pela UNIMEP - Universidade Metodista de Piracicaba (1986) e possui MBA em Gestão Empresarial pela Fundação Getúlio Vargas - FGV com extensão pela Ohio University (2001). É graduado em Engenharia de Produção pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo (1982). O Sr. Mizutani possui mais de 20 anos de experiência na área administrativa e financeira desenvolvida em empresas do setor sucro-alcoleiro. Além disso, atuou na Costa Pinto S.A., como Supervisor de Planejamento, de 1983 a 1987, como Gerente Financeiro, de 1987 a 1988, e como Superintendente Administrativo e Financeiro, de 1988 a De 1990 a 2001 atuou como Diretor Administrativo e Financeiro do Grupo. A partir de 2001 assumiu a posição de Diretor Superintendente do Grupo, onde tem como atribuição a coordenação geral das atividades estratégicas e operacionais das áreas comercial, administrativa, financeira, agrícola e industrial. Marcelo Eduardo Martins. O Sr Martins é Diretor Financeiro e de Relações com Investidores e é membro do Conselho de Administração desde março de Ele é bacharel em administração de negócios pela Fundação Getúlio Vargas, especializado em finanças. O Sr. Martins ingressou no grupo Cosan em julho de 2007 como executivo da Aguassanta Participações S.A. e atualmente trabalha como Diretor Financeiro e de Relações com Investidores e Diretor de Aquisições e Fusões da nossa subsidiária Cosan S.A. Indústria e Comércio. O Sr. Martins foi Diretor Financeiro e de Desenvolvimento de Negócios de Votorantim Cimentos entre julho de 2003 e julho de Antes disso, comandou o departamento de Renda Fixa Latinoamericana do Salomon Smith Barney em Nova Iorque. Helio França Filho. O Sr. Helio Franca é membro independente do Conselho. Graduado em Economia pela Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC-RJ), tem assento no Conselho de Administração desde agosto de Integrou-se ao Illiquid Strategies Group, no Gávea, em abril de 2007, com foco no setor de commodities. Com mais de 20 anos de experiência no setor de commodities, iniciou sua carreira

6 profissional no Grupo Sucre & Denrees, entre 1984 e 1985, negociando contratos de café, açúcar e cacau. Em seguida, ingressou no Grupo Louis Dreyfus, em Nova York, onde, de 1985 a 1996, atuou como encarregado do mercado de açúcar e álcool da América Latina. De 2000 a 2007, foi diretor das operações brasileiras para o Grupo Noble, uma trading de commodities listada nas bolsas da Inglaterra e de Cingapura. Maílson Ferreira da Nóbrega. O Sr. Nóbrega é membro do Conselho de Administração da Cosan S.A. desde novembro de É economista e ocupou o cargo de Ministro da Fazenda entre 1988 e 1990 após construir uma extensiva carreira no Banco do Brasil e no setor público, nos quais se destacam as seguintes posições: Consultor Técnico e Chefe do Departamento de Análises de Projetos do Banco do Brasil; Coordenador Chefe Assuntos Econômicos do Ministério da Indústria e Comércio e Secretário Geral do Ministério da Fazenda. Atuou como Diretor Presidente do Banco Europeu Brasileiro - EUROBRAZ -, em Londres. O Sr. Nóbrega tambémé membro do Conselho de Administração das seguintes companhias: Abyara Planejamento Imobiliário, CSU Cardsystem SA,Grendene SA, Portobello S.A., Rodobens Negócios Imobiliários SA, Tim Participações SA e Veracel Celulose SA. José Alexandre Scheinkman. O Sr. Scheinkman é membro do Conselho de Administração desde agosto de O Sr. Scheinkman é Professor de Economia Theodore A. Wells 29 da Universidade de Princeton. O Sr. Scheinkman é bacharel em economia pela Universidade Federal do Estado do Rio de Janeiro (1969), mestre (1973) e doutor (1974) em economia pela University of Rochester e mestre em matemática pelo Instituto de Matemática Pura Aplicada (Brasil) (1976). É membro da Academia Americana de Artes e Ciências, Membro da Sociedade Econométrica e recebeu uma docteur honoris causa da Université Paris-Dauphine. Em 2002 ele foi Professor de Pesquisas da Blaise Pascal (França). O Professor Scheinkman é membro do Conselho Científico do Institute Europlace de Finance (Paris) e membro do Conselho Acadêmico da IBMEC (São Paulo). Anteriormente, foi Alvin H. Baum Distinguished Service Professor e Presidente do Departamento de Economia da Universidade de Chicago, Vice Presidente do Grupo de Estratégias Financeiras de Goldman, Sachs & Co., co-editor do Journal of Political Economy e membro do grupo de consultas econômicas à Sloan Foundation. O Sr. José Alexandre declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. George E. Pataki. O Sr. Pataki é membro independente Conselho de Administração. É bacharel pela Yale University (1967) e formado em direito pela Columbia Law School (1970). O Sr. Pataki foi sócio do escritório de advocacia Plunkett & Jaffe, de Nova York, até Foi eleito prefeito de Peekskill, Nova York, em 1981, e serviu na New York State Legislature como membro da assembléia e depois como senador de 1985 a Em 1994, o Sr. Pataki se tornou o 53º Governador do Estado de Nova York e foi reeleito em 1998 e 2002, tendo ocupado o cargo de governador do Estado de Nova York de janeiro de 1995 a 1 de janeiro de O Sr. Pataki é conselheiro na Chadbourne & Parke LLP. O Sr. George Pataki declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

7 PROPOSTA 1 - ELEIÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Nosso Estatuto prevê um Conselho composto de três Classes de igual tamanho. Cada Conselheiro terá um mandato de três anos. Na Assembleia Geral Ordinária, os Acionistas elegerão os Conselheiros Classe I e Classe III, cujos mandatos vigorarão até a Assembleia Geral Ordinária de 2017 e 2016, respectivamente. Nossos Conselheiros Classe II exercerão seus mandatos até a Assembleia Geral Ordinária de O Conselho de Administração indicará a reeleição de Mailson Ferreira da Nóbrega, George E. Pataki, José Alexandre Scheinkman, Rubens Ometto Silveira Mello, Hélio França Filho, Marcelo Eduardo Martins e Pedro Isamu Mizutani na Assembleia Geral Ordinária. Se algum dos indicados, antes da Assembleia Geral Ordinária, não estiver disponível para o cargo de conselheiro, as pessoas nomeadas no formulário de procuração deverão eleger, a seu critério, outros candidatos, conforme recomendado pelo Conselho de Administração. INDICADOS DA CLASSE I Mailson Ferreira da Nóbrega José Alexandre Scheinkman George E. Pataki INDICADOS DA CLASSE III Rubens Ometto Silveira Mello Pedro Isamu Mizutani Marcelo Eduardo Martins Hélio França Filho A respectiva experiência profissional, diretorias e conselhos dos candidatos indicados estão relacionados no item "Nossos Conselheiros" acima. O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO RECOMENDA A REELEIÇÃO DOS SETE CONSELHEIROS ACIMA REFERIDOS.

8 PROPOSTA 2 - PROPOSTA DA AUDITORIA Conforme recomendação do Comitê de Auditoria, o Conselho de Administração propõe que os Acionistas nomeiem PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes como nossos auditores independentes durante o ano fiscal de 2014, até a realização da Assembleia Geral Ordinária de Os Acionistas presentes à Assembleia Geral Ordinária também realizarão votação para submeter ao Conselho de Administração a determinação da remuneração dos auditores. O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO RECOMENDA A ELEIÇÃO DA PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES PARA ATUAR COMO NOSSOS AUDITORES INDEPENDENTES DURANTE O ANO FISCAL DE 2014, ATÉ A REALIZAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DE INFORMAÇÕES ADICIONAIS Uma cópia de nossas Demonstrações Financeiras do exercício social iniciado em 1º de abril de 2012 e findo em 31 de março de 2013, e do exercício social iniciado em 1º de abril de 2013 e findo em 31 de dezembro de 2013, e o relatório da auditoria sobre as referidas Demonstrações Financeiras foi disponibilizada a todos os nossos Acionistas, no caso do exercício social findo em 31 de março de 2013, em nosso Relatório Anual Form 20-F e para o exercício social findo em 31 de março de 2013, registrado no U.S. Securities and Exchange Comission e disponível no website e no caso do ano fiscal findo em 31 de dezembro de 2013, no website da Companhia. As Demonstrações Financeiras serão formalmente apresentadas durante a Assembleia Geral Ordinária, embora não sejam necessárias medidas por parte dos Acionistas. Por fim, cumpre ressaltar que a Companhia não deliberará sobre a distribuição de dividendos na Assembleia Geral Ordinária. Em momento oportuno, o Conselho de Administração da Companhia decidirá sobre o pagamento de dividendos aos Acionistas, nos termos da cláusula 34 do Estatuto.

9 DESTACAR CARTÃO DE PROCURAÇÃO AQUI FAVOR DATAR E ASSINAR ESTA PROCURAÇÃO Votos devem ser marcados na forma acima indicada em tinta preta ou azul. Procurações, com o comprovante de representação e participação acionária, devem ser enviadas até 24 de março de 2014, na Cosan Limited, Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1327, 4 º andar, São Paulo, Brasil, aos cuidados de: Departamento de Relações com Investidores. (1) ELEIÇÃO DE CONSELHEIROS A FAVOR ABSTENÇÃO *EXCEÇÕES: VOTO A FAVOR de todos os indicados abaixo de votar para os indicados abaixo todos os indicados exceto os abaixo relacionados Indicados: Mailson Ferreira da Nóbrega, George E. Pataki, José Alexandre Scheinkman, Rubens Ometto Silveira Mello, Hélio França Filho, Marcelo Eduardo Martins e Pedro Isamu Mizutani *EXCEÇÕES: A FAVOR CONTRA ABSTER (2) nomear a empresa PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, como nossos auditores independentes durante o ano fiscal de 2014 até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2015, e submeter a determinação da remuneração dos auditores ao Conselho de Administração. Marque com um X para alterar o endereço de envio de correspondência. S C A N L I N E A assinatura deve corresponder com o nome impresso neste documento. Ao assinar na qualidade de fiduciário ou representante, indique claramente tal condição. No caso de mais de um acionista, o formulário deve ser assinado por cada um deles. Quantidade de ações Nome do Acionista: Data Acionista assine aqui Coproprietário assine aqui

10 COSAN LIMITED PROCURAÇÃO SOLICITADA EM NOME DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DE ACIONISTAS DA COSAN LIMITED Por meio deste, o abaixo-assinado revogando-se todas as procurações outorgadas, nomeia...e..., e cada um deles, com plenos poderes de substituição, como procurador do abaixo-assinado, para participar da Assembleia Geral Ordinária de Acionistas da Cosan Limited em 26 de março de 2014, com quaisquer adiamentos da mesma, e para votar o número de ações que o abaixo assinado teria direito a voto caso pessoalmente presente, conforme designado no verso. ESTA PROCURAÇÃO QUANDO DEVIDAMENTE EXECUTADA SERÁ VOTADA DA FORMA INDICADA NESTE DOCUMENTO. CASO NENHUMA DECISÃO SEJA TOMADA, ESTA PROCURAÇÃO SERÁ VOTADA A FAVOR DOS INDICADOS LISTADOS NA PROPOSTA 1 E PROPOSTA 2. CASO UMA DECISÃO SEJA TOMADA OU NÃO, ESTA PROCURAÇÃO SERÁ VOTADA A CRITÉRIO DOS PROCURADORES SOBRE TAIS NEGÓCIOS QUE POSSAM ANTECEDER A ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DE ACIONISTAS. (Continuação, datar e assinar no verso.) Para incluir algum comentário, por favor, marque esta caixa. Alteração de endereço