COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO COMPANHIA ABERTA DE CAPITAL AUTORIZADO CNPJ/MF nº / NIRE

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1 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO COMPANHIA ABERTA DE CAPITAL AUTORIZADO CNPJ/MF nº / NIRE CERTIDÃO DA ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 4 DE JUNHO DE DATA, HORA E LOCAL: Aos 4 dias do mês de junho de 2014, às 12:30 horas, na sede social da Companhia Brasileira de Distribuição ( Companhia ), na Avenida Brigadeiro Luís Antônio, nº 3.142, na Capital do Estado de São Paulo. 2. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Jean-Charles Naouri; Secretário: Caio Machado Filho. 3. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Realizada em 3 de junho de 2014, com dispensa por todos os membros do Conselho de Administração do prazo de antecedência da convocação, nos termos do parágrafo 2º do art. 15 do Estatuto Social da Companhia. Presentes os conselheiros Srs. Jean-Charles Naouri, Arnaud Strasser, Eleazar de Carvalho Filho, Luiz Augusto de Castro Neves, Roberto Oliveira de Lima, Antoine Marie Lazare Giscard d Estaing, Yves Desjacques, Luiz Aranha Corrêa do Lago e Maria Helena dos Santos Fernandes Santana. Presentes também os Srs. Ronaldo Iabrudi, Diretor Presidente da Companhia e Christophe Hildalgo, Diretor Financeiro da Companhia. Presente o Sr. German Quiroga, Diretor Presidente da Nova Pontocom Comércio Eletrônico S.A. Convidados a participar representantes do Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. ( Credit Suisse ), assessor financeiro do Comitê Especial do Conselho de Administração, criado por deliberação da Reunião do Conselho de Administração realizada em 6 de maio de 2014 ( Comitê Especial ). 4. ORDEM DO DIA: (A) Tomar conhecimento e deliberar a respeito das considerações e conclusões do Comitê Especial do Conselho de Administração especialmente constituído para análise do projeto de combinação dos negócios de comércio eletrônico desenvolvidos pela Companhia através da Nova Pontocom Comércio Eletrônico S.A. ( Nova ) com os negócios de comércio eletrônico desenvolvidos pelo acionista controlador Casino Guichard Perrachon ( Casino ), por meio da Cdiscount S.A. e suas 1

2 afiliadas ( Cdiscount ) ( Combinação dos Negócios de Comércio Eletrônico ); e (B) tomar conhecimento do estudo de captura de sinergias comerciais elaborado por consultoria especializada e deliberar a respeito dos parâmetros comerciais para o compartilhamento de sinergias entre a Companhia, a Via Varejo S.A. ( Via Varejo ) e a Nova. 5. DELIBERAÇÕES: A reunião foi aberta pelo Presidente do Conselho de Administração da Companhia, Sr. Jean-Charles Naouri. Dando início aos trabalhos, deliberou-se por unanimidade pela lavratura da ata em forma sumária. Em seguida, os membros do Comitê Especial relataram as análises realizadas, com base nos documentos a eles apresentados, em conjunto com seus assessores financeiro e legal acerca da Combinação dos Negócios de Comércio Eletrônico. Posteriormente, os representantes do assessor financeiro do Comitê Especial, Credit Suisse, realizaram uma apresentação sobre o trabalho por eles elaborado para fins de avaliação do intervalo da relação de troca da qual resultará a divisão do capital social de Cnova (conforme definida abaixo) entre a Nova e o Casino. O Comitê Especial então apresentou recomendação favorável à implementação da Combinação dos Negócios de Comércio Eletrônico, considerando os seguintes elementos: (a) os interesses comerciais da Companhia nas atividades de comércio eletrônico serão preservados; e (b) o potencial para criação de valor para a Companhia e seus acionistas por meio da integração das atividades de comércio eletrônico atualmente desenvolvidas por Nova e Cdiscount em uma das maiores companhias globais de comércio eletrônico, criada de acordo com as leis da Holanda, sob a denominação de Cnova N.V. ( Cnova ), cujas ações devem ser listadas em bolsa de valores nos Estados Unidos da América, a depender de condições de mercado e outros fatores. Em seguida, o Comitê Especial recomendou a relação de troca proposta para a contribuição dos negócios de comércio eletrônico de Nova e Cdiscount em Cnova na proporção de 53,5% (cinquenta e três vírgula cinco por cento) e de 46,5% (quarenta e seis vírgula cinco por cento), respectivamente, relação de troca essa considerada, sob o ponto de vista exclusivamente financeiro, dentro da faixa de avaliação constante da opinião apresentada pelo Credit Suisse e em linha com a recomendação do Comitê Especial do Conselho da Via Varejo e na opinion apresentada pelo seu assessor financeiro, o Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. Dessa forma, uma vez concluída a reorganização societária necessária para implementação da Combinação dos Negócios de Comércio Eletrônico, a Companhia será titular, indiretamente, por meio da Nova, de 28% (vinte e oito por cento) do capital social e votante da Cnova, e, ao incluir a participação detida pela Companhia na Via Varejo, sua participação indireta em Cnova totalizará 38,2% (trinta e oito vírgula dois por cento). A Combinação dos Negócios de Comércio Eletrônico deverá ser implementada mediante diversos atos 2

3 societários e envolverá a constituição de sociedades holdings com sede na Holanda e Luxemburgo. O Comitê Especial também apresentou ao Conselho de Administração, após análise e discussão com seu assessor legal, sua recomendação quanto aos termos e condições mínimos necessários para a implementação da Combinação dos Negócios de Comércio Eletrônico, incluindo, entre outros: (1) a preservação dos direitos e relações existentes entre a Companhia, Via Varejo e Nova por meio de um aditamento ao Acordo Operacional celebrado por tais companhias em 17 de outubro de 2013 ( Acordo Operacional ), garantindo a continuidade das sinergias existentes e a integração entre os negócios de comércio eletrônico e de lojas físicas; (2) a governança de Cnova garantindo (a) o direito da Companhia de indicar 2 (dois) dos 9 (nove) membros do Conselho de Administração inicial da Cnova, observado que o Conselho de Administração de Cnova deverá ser composto também por outros 2 (dois) membros que devem ser conselheiros independentes, e (b) a eleição do atual diretor-presidente da Nova, o Sr. Germán Pasquale Quiroga Vilardo, para o cargo de co-diretor-presidente da Cnova, observado que a Cnova terá 2 (dois) co-diretores-presidentes, sendo o outro o diretor-presidente da Cdiscount. Um dos cargos de membro do Conselho de Administração da Cnova será ocupado, em sistema de rodízio, pelos co-diretores-presidentes de Cnova, sendo o diretor-presidente da Nova indicado para o primeiro mandato do Conselho de Administração da Cnova; (3) a obrigação de Cnova de adotar uma Política de Transações entre Partes Relacionadas que garanta o cumprimento das práticas usualmente adotadas para tais transações, visando a conferir transparência a administrar situações de conflitos de interesses; (4) a adoção, por Cnova, de um Comitê de Auditoria formado por membros independentes, e de um Comitê de Nomeação e Remuneração. Adicionalmente, o Comitê Especial relatou e recomendou que, como resultado dos entendimentos mantidos com seus assessores, com o Comitê Especial do Conselho de Administração da Via Varejo e seus assessores, e com as administrações das companhias envolvidas e seus assessores, a criação de Cnova deverá observar as seguintes condições adicionais: (5) que a Companhia licencie, pelo prazo mínimo de 20 (vinte) anos (automaticamente renovável por um prazo adicional de 10 (dez) anos), o uso da marca Extra, do domínio extra.com.br e algumas outras marcas, domínios e direitos conexos para o uso nas atividades de comércio eletrônico desenvolvidas pela subsidiária brasileira da Cnova; e (6) que os acionistas fundadores diretos e indiretos de Cnova, incluindo a Companhia, receberão direitos especiais de voto, lastreados em recibos de depósito de ação, que lhes conferirão efetivamente 1 (um) voto adicional por cada ação ordinária de Cnova de sua titularidade direta ou indireta (ou de titularidade de certos cessionários autorizados), em comparação aos direitos de voto assegurados às novas ações ordinárias a serem futuramente emitidas, no contexto de potencial oferta pública inicial de Cnova, sendo esses direitos especiais de voto não transferíveis a 3

4 terceiros, salvo em hipóteses excepcionais. Após questionamentos e debates, diante da recomendação favorável do Comitê Especial, os membros do Conselho de Administração deliberaram por unanimidade de votos (com abstenção dos legalmente impedidos), (I) aprovar, na medida em que adimplidas certas condições suspensivas aplicáveis, notadamente a obtenção das autorizações necessárias junto às autoridades competentes, a proposta para a Combinação de Negócios de Comércio Eletrônico nos termos recomendados pelo Comitê Especial; (II) autorizar a Diretoria da Companhia a tomar todas as providências necessárias para, observadas as condições precedentes aplicáveis, celebrar os acordos e contratos aplicáveis para resguardar os direitos da Companhia na implementação da Combinação dos Negócios de Comércio Eletrônico, nos termos recomendados pelo Comitê Especial e debatidos nesta reunião, inclusive no que se refere ao exercício do direito de voto dos membros do Conselho de Administração de Nova eleitos pela Companhia nas deliberações eventualmente necessárias para dar cumprimento à deliberação ora tomada, a qual deverá incluir uma instrução para que os administradores de Nova e Cnova tomem todas as medidas necessárias para implementar a Combinação de Negócios de Comércio Eletrônico como recomendada pelo Comitê Especial e aprovada pelo Conselho de Administração; bem como (III) autorizar que seja apresentado pedido de registro da Cnova como um emissor privado estrangeiro junto à Securities and Exchange Commission ( SEC ), agência reguladora do mercado de capitais norte-americano, de forma a permitir, a depender das condições de mercado e outros fatores (a) a admissão à negociação das ações de emissão da Cnova em bolsa de valores nos Estados Unidos da América, e (b) a oferta pública de novas ações de emissão da Cnova. Em seguida, o Presidente do Conselho de Administração da Companhia, Sr. Jean-Charles Naouri, deu a palavra ao Sr. Ronaldo Iabrudi que apresentou as conclusões do estudo de captura de sinergias comerciais elaborado por consultoria especializada, bem como as discussões havidas nas reuniões de Diretoria e dos Comitês de Governança Corporativa, de Auditoria e Financeiro da Companhia. Após debates, em cumprimento ao disposto no Acordo Operacional, os membros do Conselho de Administração deliberaram, com base na recomendação da Diretoria e dos Comitês de Governança Corporativa, de Auditoria e Financeiro da Companhia, por unanimidade (com abstenção dos legalmente impedidos), aprovar os parâmetros comerciais a serem adotados para o compartilhamento de sinergias de compras entre a Via Varejo, a Nova e a Companhia, de forma a estabelecer o pagamento de uma remuneração, livre de tributos ou descontos, equivalente a 1,3% pela Nova e 2,2% pela Companhia (bandeira Extra) à Via Varejo sobre as compras realizadas a partir de outubro de 2013 pela Via Varejo de qualquer item dos fornecedores comuns das companhias, sendo tais parâmetros válidos por 5 (cinco) anos, observada a possibilidade de revisão ao final do 3º (terceiro) ano. 4

5 6. APROVAÇÃO E ASSINATURA DA ATA: Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhos suspensos para a lavratura da ata. Reabertos os trabalhos, foi a ata lida e aprovada, tendo sido assinada por todos os presentes. São Paulo, 4 de junho de Assinaturas: Presidente da Mesa - Jean-Charles Naouri; Secretário da Mesa Caio Machado Filho. Jean-Charles Naouri, Arnaud Strasser, Maria Helena dos Santos Fernandes Santana, Yves Desjacques, Antoine Marie Lazare Giscard d Estaing, Roberto Oliveira de Lima, Luiz Augusto de Castro Neves, Eleazar de Carvalho Filho e Luiz Aranha Corrêa do Lago. Certifico, para os devidos fins, que o presente documento é uma certidão da ata lavrada em livro próprio, nos termos do artigo 130 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada. Caio Machado Filho Secretário 5