2º ADITIVO AO TERMO DE RESILIÇÃO DO ACORDO DE ACIONISTAS DA TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A., CELEBRADO EM 19 DE FEVEREIRO DE 2014 E ADITADO EM 8 DE

Transcrição

1 PARTICIPAÇÕES S.A., CELEBRADO EM 19 DE FEVEREIRO DE 2014 E ADITADO EM 8 DE SETEMBRO DE 2014 ENTRE AG TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A. ANDRADE GUTIERREZ S.A. BNDES PARTICIPAÇÕES S.A. - BNDESPAR CAIXA DE PREVIDÊNCIA DOS FUNCIONÁRIOS DO BANCO DO BRASIL - PREVI FUNDAÇÃO ATLÂNTICO DE SEGURIDADE SOCIAL FUNDAÇÃO DOS ECONOMIÁRIOS FEDERAIS - FUNCEF FUNDAÇÃO PETROBRAS DE SEGURIDADE SOCIAL - PETROS LF TEL S.A. JEREISSATI TELECOM S.A. BRATEL BRASIL S.A. COM A INTERVENIÊNCIA DE TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A. PHAROL, SGPS S.A. CELEBRADO EM 22 DE JULHO DE 2015

2 PARTICIPAÇÕES S.A., CELEBRADO EM 19 DE FEVEREIRO DE 2014 E ADITADO EM 8 DE SETEMBRO DE 2014 Pelo presente instrumento: 1. AG TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo nº. 186, sala 1401 parte, inscrita no CNPJ/MF sob o n / , neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada AG TELECOM ; 2. ANDRADE GUTIERREZ S.A. (sucessora da Andrade Gutierrez Telecomunicações Ltda.), sociedade por ações, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Av. do Contorno nº , Cidade Jardim, inscrita no CNPJ/MF sob nº / , neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada AG S.A. ; 3. BNDES PARTICIPAÇÕES S.A. - BNDESPAR, sociedade anônima constituída como subsidiária integral da empresa pública federal Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, com sede em Brasília, Distrito Federal, no Setor Comercial Sul - SCS, Centro Empresarial Parque Cidade, Quadra 09, Torre C, 12º andar, e escritório de serviços e domicílio fiscal na Avenida República do Chile nº parte, Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada BNDESPAR ; 4. CAIXA DE PREVIDÊNCIA DOS FUNCIONÁRIOS DO BANCO DO BRASIL - PREVI, entidade fechada de previdência complementar, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, na Praia de Botafogo n 501, 3 e 4º andares, inscrita no CNPJ/MF sob o n / , neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada PREVI ; 5. FUNDAÇÃO ATLÂNTICO DE SEGURIDADE SOCIAL, pessoa jurídica de direito privado, com sede na Rua Lauro Muller n.º 116, 18º andar, salas 1807/1808 (parte), Botafogo, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, inscrita no CNPJ/MF sob o n / , neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada FATL ; 6. FUNDAÇÃO DOS ECONOMIÁRIOS FEDERAIS - FUNCEF, entidade fechada de previdência complementar, com sede na Cidade de Brasília, Distrito Federal, SCN Q. 02, Bloco A, 13º andar, Edifício Corporate Financial Center, inscrita no CNPJ/MF sob o n / , neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada FUNCEF ; 2

3 7. FUNDAÇÃO PETROBRAS DE SEGURIDADE SOCIAL - PETROS, entidade fechada de previdência complementar, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, na Rua do Ouvidor n 98, inscrita no CNPJ/MF sob o n / , neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada PETROS ; 8. LF TEL S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Angelina Maffei Vita nº. 200, 9º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n / , neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada LF TEL ; 9. JEREISSATI TELECOM S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Angelina Maffei Vita, 200-9º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, neste ato representada nos termos de seu Estatuto Social, doravante denominada Jereissati Telecom ; e 10. BRATEL BRASIL S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Cubatão, nº. 320, 4º andar, sala 03, Vila Mariana, inscrita no CNPJ/MF sob nº / , neste ato representada na forma do seu Estatuto Social por seus representantes legais abaixo assinados, doravante denominada BRATEL BRASIL ; individualmente também referidas como Parte ou Acionista e conjuntamente referidas como Partes ou Acionistas, e, ainda, como Intervenientes, 11. TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A., companhia aberta com sede na Praia de Botafogo n.º 300, 11º andar, sala 1101 (parte), Botafogo, Cidade do Rio de Janeiro, RJ, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada Companhia ou Telemar Participações ; e 12. PHAROL, SGPS S.A. (atual denominação social da Portugal Telecom, SGPS, S.A.), sociedade anônima aberta, com sede na Av. Fontes Pereira de Melo n. 40, na Cidade de Lisboa, Portugal, N.º de Matrícula Pessoa Colectiva , neste ato representada na forma dos seus Estatutos, aqui e adiante referida como Pharol SGPS, CONSIDERANDO QUE: I. Em 19 de fevereiro de 2014 foram realizadas reuniões prévias de Acionistas do Acordo de Acionistas da Telemar Participações S.A., celebrado em 25 de abril de 2008 e aditado em 25 de janeiro de 2011, em 19 de fevereiro de 2014 e em 8 de setembro de 3

4 2014 ( Acordo de Acionistas Geral ) aprovando, por unanimidade, a consumação de operação que resultaria na união das bases acionárias da Pharol SGPS, da Telemar Participações e da Oi S.A. ( Oi ) em uma única companhia, a Telemar Participações (que passaria a ser denominada Corpco ), a qual teria base acionária dispersa e cujo capital seria dividido em ações de espécie única ordinária, que seriam negociadas na BM&FBOVESPA S.A.- Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBovespa ), NYSE Euronext Lisbon e NYSE e, ainda, aderiria às regras de governança corporativa conforme o segmento do Novo Mercado da BMF&BOVESPA ( Operação ); II. III. IV. Em razão da existência de empecilhos ao registro da Telemar Participações junto à Securities and Exchange Commission norte-americana ( SEC ), que impossibilitaram à Telemar Participações apresentar o registration statement necessário ao registro das suas ações na SEC, e, com isso, dar continuidade à incorporação de ações da Oi, originalmente prevista para ocorrer no âmbito da Operação, em 31 de março de 2015 foram realizadas reuniões prévias de Acionistas do Acordo de Acionistas Geral aprovando, por unanimidade, autorizações às administrações da Telemar Participações e da Oi, conforme o caso, para darem início às providências cabíveis para adoção de um conjunto de medidas que permitirão antecipar os principais objetivos da Operação ( Estrutura Alternativa ); A Estrutura Alternativa aprovada em 31 de março de 2015 e também em reuniões prévias de Acionistas do Acordo de Acionistas Geral realizadas em 22 de julho de 2015 envolve, dentre outras, a simplificação da estrutura acionária da Oi, com a extinção de sua estrutura de controle, mediante a incorporação das sociedades que detêm participação direta ou indireta na Oi, abrangendo as seguintes operações de reorganização societária ( Simplificação Societária ) a serem deliberadas em assembleias gerais realizadas em uma mesma data: (i) incorporação da LF TEL pela sua controladora EDSP75 Participações S.A. ( EDSP75 ); (ii) incorporação da AG TELECOM pela sua controladora PASA Participações S.A. ( PASA ); (iii) incorporação da EDSP75 e PASA pela BRATEL BRASIL; (iv) incorporação da Valverde Participações S.A. pela Telemar Participações; (v) incorporação de Venus RJ Participações S.A., Sayed RJ Participações S.A. e PTB 2 S.A. pela BRATEL BRASIL; (vi) incorporação da BRATEL BRASIL pela Telemar Participações; e, por fim, (vii) a incorporação da Telemar Participações pela Oi; e As Acionistas, em razão da aprovação da Estrutura Alternativa que alterou as etapas originais da Operação, desejam aditar o Termo de Resilição do Acordo de Acionistas da Telemar Participações S.A., celebrado em 19 de fevereiro de 2014 e aditado em 8 de setembro de 2014 ( Termo de Resilição e 1º Aditivo ); RESOLVEM as Partes celebrar o presente 2º Aditivo ao Termo de Resilição do Acordo de Acionistas da Telemar Participações S.A., celebrado em 19 de fevereiro de 2014 e aditado em 8 de setembro de 2014 ( 2º Aditivo ) que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições: 4

5 CLÁUSULA PRIMEIRA - ALTERAÇÃO DA CLÁUSULA SEGUNDA 1.1. As Acionistas resolvem modificar o item 2.1 da Cláusula Segunda do Termo de Resilição, que regula a condição suspensiva de eficácia do referido instrumento, para suprimir a referência à Incorporação de Ações da Oi pela Corpco, que deixará de ocorrer tendo em vista a aprovação da Estrutura Alternativa, substituindo-a pelo evento representado pela publicação do primeiro anúncio da regular convocação da assembleia geral extraordinária da Oi para deliberar sobre a incorporação da Telemar Participações pela Oi, que passará a viger com a redação abaixo: CLÁUSULA SEGUNDA - EFICÁCIA 2.1. O presente Termo de Resilição é firmado sob condição suspensiva nos termos do Artigo 125 e seguintes do Código Civil e somente terá eficácia e passará a produzir efeitos na data da publicação do primeiro anúncio da regular convocação da assembleia geral extraordinária da Oi para deliberar sobre a incorporação da Telemar Participações pela Oi ( Data de Referência ) As Acionistas resolvem inserir novo item 2.2 à Cláusula Segunda do Termo de Resilição, com a redação abaixo, para estabelecer condição resolutiva ao Termo de Resilição, caso a incorporação da Telemar Participações pela Oi não seja aprovada pelas assembleias gerais de ambas as companhias em até 32 (trinta e dois) dias contados da Data de Referência: 2.2. O presente Termo de Resilição é firmado sob condição resolutiva, que se considerará verificada automaticamente caso a incorporação da Telemar Participações pela Oi não seja aprovada pelas assembleias gerais de ambas as companhias, nos exatos termos previstos nas reuniões prévias de Acionistas do Acordo de Acionistas Geral realizadas em 31 de março de 2015 e 22 de julho de 2015, em até 32 (trinta e dois) dias contados da Data de Referência, observado o disposto no Artigo 127 e seguintes do Código Civil, e os termos acordados neste Termo de Resilição. CLÁUSULA SEGUNDA - NOVA CLÁUSULA SEXTA 2.1. As Acionistas resolvem inserir nova Cláusula Sexta no Termo de Resilição, com a redação abaixo, para estabelecer que, uma vez verificado o implemento da condição suspensiva estabelecida no item 2.1 da Cláusula Segunda e da condição resolutiva estabelecida no item 2.2 da Cláusula Segunda, voltará a vigorar, automaticamente, na íntegra, a partir do 33º (trigésimo terceiro) dia contado da Data de Referência, sem efeitos retroativos com relação aos atos já praticados, o Acordo de Acionistas Geral: 5

6 CLÁUSULA SEXTA - DISPOSIÇÃO FINAL 6.1. Uma vez verificado o implemento da condição suspensiva estabelecida no item 2.1 da Cláusula Segunda e da condição resolutiva estabelecida no item 2.2 da Cláusula Segunda, os efeitos da extinção da resilição não retroagirão e voltará a vigorar, na íntegra, a partir do 33º (trigésimo terceiro) dia contado da Data de Referência, independentemente da assinatura de aditivo ou qualquer outro instrumento ou formalidade, o Acordo de Acionistas Geral, sujeitando-se as Acionistas, a partir do 33º (trigésimo terceiro) dia contado da Data de Referência, a todas as cláusulas, condições e disposições do Acordo de Acionistas Geral, sem qualquer ressalva ou restrição, seja no que se refere à vinculação do exercício do direito de voto, às restrições impostas às transferências e aquisições de ações ou direitos de subscrição, e todo e qualquer compromisso assumido pelas Acionistas e também pelas Intervenientes no referido instrumento. CLÁUSULA TERCEIRA - DISPOSIÇÃO GERAL 3.1. Os termos iniciados com maiúsculas e não expressamente definidos neste 2º Aditivo terão o mesmo significado a eles atribuídos no Termo de Resilição e no 1º Aditivo. E assim, por estarem justas e contratadas, as Partes firmam o presente instrumento em 12 (doze) vias de igual forma e teor, na presença de 2 (duas) testemunhas abaixo subscritas. As folhas deste instrumento são rubricadas por advogado do Sistema BNDES, por autorização dos representantes legais que o assinam. Rio de Janeiro, 22 de julho de (As assinaturas seguem nas páginas seguintes.) 6