Mensagem aos Acionistas

Transcrição

1 Relatório da Administração Senhores Acionistas, A Administração da CTX Participações S.A. ( CTX ou Companhia ) apresenta o Relatório da Administração, que acompanha as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, elaboradas em conformidade com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS), emitidas pelo International Financial Accounting Standards- IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil, acompanhadas do relatório dos Auditores Independentes sobre as demonstrações financeiras. As informações financeiras consolidadas apresentadas neste relatório foram elaboradas e estão apresentadas de acordo com as IFRS e as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem aquelas incluídas na legislação societária brasileira e os Pronunciamentos Técnicos, as Orientações e as Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis às operações da Companhia. Mensagem aos Acionistas A CTX é oriunda da cisão parcial da Telemar Participações S.A. ( TmarPart ) aprovada em 25 de abril de 2008 ( Cisão Parcial ). A Cisão Parcial foi uma das etapas da reestruturação societária do Grupo Oi/Telemar, justificada pela necessidade de segregar em sociedades distintas as participações nas atividades de contact center das demais atividades de telecomunicações. A CTX é uma empresa holding, de capital aberto, cuja atividade preponderante é participar, direta ou indiretamente, no capital social da Contax Participações S.A. ( Contax Participações ). A Companhia foi constituída com capital social de R$ ,00, dividido em ações ordinárias atribuídas aos acionistas da TmarPart, à razão de uma ação da CTX para cada ação da TmarPart. A CTX ficou responsável tão somente pelo investimento relativo às ações de emissão de Contax Participações, sem qualquer solidariedade com a TmarPart, nos termos do artigo 233, único, da Lei nº 6.404/76. Em 29 de março de 2011, foi concluída a operação de aquisição pela Portugal Telecom Brasil S.A. ( Portugal Telecom ), AG Telecom Participações S.A. ( AG Telecom ) e LF Tel S.A. ( LF Tel ) das ações de emissão da CTX detidas por BNDES Participações S.A. ( BNDESPAR ), Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil ( PREVI ), Fundação Petrobras de Seguridade Social ( PETROS ) e Fundação dos Economiários Federais ( FUNCEF ). Por meio dos Contratos de Compra e Venda de ações de emissão da CTX celebrados em 25 de janeiro de 2011 a AG Telecom e LF Tel adquiriram parte da participação detida pela PREVI, PETROS e FUNCEF na CTX e a Portugal Telecom adquiriu a totalidade da participação detida pelo BNDESPAR, além do restante da participação detida por PREVI, PETROS e FUNCEF na CTX. Com a conclusão das operações previstas nos referidos Contratos de Compra e Venda, AG Telecom e LF Tel passaram a deter uma participação de 36,80% cada uma no capital social da CTX, e a Portugal Telecom tornou-se titular direta de ações representativas de 16,21% do capital social da CTX. Em 1 de julho de 2011, a totalidade dos acionistas reunidos em assembleia deliberou por

2 aumentar o capital social no montante de R$ ,83, mediante a emissão de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, sendo o montante de R$ ,15 destinado ao capital social e o montante remanescente, equivalente a R$ ,68 destinado à conta de reserva de capital, em ágio na subscrição de ações, nos termos da legislação aplicável. A subscrição e integralização das novas ações emitidas resultou no aumento de participação dos acionistas Portugal Telecom e Fundação Atlântico de Seguridade Social ( FASS ), tendo os acionistas AG Telecom, Luxemburgo Participações S.A. e L.F. Tel renunciado ao direito de preferência a subscrição das referidas ações. Ao final de 2011, o capital social da Companhia era de R$ ,60 dividido em ações ordinárias com a seguinte composição acionária: Acionistas Capital Social Total Razão Social CNPJ Quantidade ações ordinárias % LF Tel S.A / ,96% AG Telecom Participações S.A / ,12% Portugal Telecom Brasil S.A / ,90% Luxemburgo Participações S.A / ,84% Fundação Atlântico de Seguridade Social / ,18% Outros Acionistas 14 0,00% Total ,00% 1 Luxemburgo Participações S.A. é uma subsidiaria integral da AG Telecom Participações S.A.

3 A CTX é a controladora da Contax Participações, uma das maiores empregadoras do país e a empresa que mais criou postos de trabalho no Brasil desde o ano Ao final do exercício de 2011, contava com 107,2 mil colaboradores, dos quais 97 mil situados no Brasil. A Contax Participações é uma companhia de capital aberto que tem como objeto social a participação em outras sociedades comerciais e civis, como sócia, acionista ou cotista, no Brasil ou no exterior. Ao final de 2011, o capital total da Contax Participações estava representado por ações ordinárias e ações preferenciais. A Contax Participações possui (i) como controladas diretas a Contax S.A. ( Contax ), a Ability Comunicação Integrada Ltda. ( Ability ) e a Mobitel S.A. ( Dedic ) e (ii) como controladas indiretas a TODO Soluções em Tecnologia S.A. ( Todo ), a BRC Empreendimentos Imobiliários Ltda. ( BRC ), a Contax Sucursal Empresa Extranjera ( Contax Argentina ), a Contax Colômbia S.A.S. ( Contax Colômbia ), o Grupo Allus e a GPTI Tecnologia da Informação S.A. ( GPTI ). CTX Part. 34% Contax Part. 100% 100% 100% Ability Contax Dedic GPTI 80% 100% Todo! Allus

4 Informações sobre a Contax Participações e suas controladas 1. Estratégia e Modelo de Gestão do Grupo Contax: Ao longo de 2011, o Grupo Contax realizou importantes avanços na execução do novo ciclo estratégico posicionando-se como a única companhia de Business Process Outsourcing (BPO) especializada, de forma abrangente, na gestão do relacionamento com o consumidor, ou Customer Relationship Management (CRM). Esse novo posicionamento visa maximizar o valor do relacionamento dos clientes do Grupo Contax com seus consumidores finais, por meio da integração dos múltiplos canais de contato em que esse relacionamento acontece. Em abril de 2011, o Grupo Contax anunciou a aquisição da Allus Global BPO Center, com operações na Argentina, Colômbia e Peru e atividade comercial na Espanha e nos Estados Unidos da América, permitindo o acesso a clientes globais para venda de serviços off-shore. A plataforma do Grupo Allus oferece flexibilidade de adaptação a mudanças econômicas dos países, reduzindo a volatilidade do negócio. Com esta aquisição, o Grupo Contax deu um importante passo na direção de se tornar um provedor global de BPO. Outro importante movimento foi a aquisição da Dedic/GPTI, uma das maiores empresas de Contact Center e Tecnologia da Informação (TI) do Brasil, anteriormente controlada pela Portugal Telecom. Com esta união, o Grupo Contax deu prosseguimento à expansão de seu Core Business em Contact Center e acelerou sua consolidação no mercado de TI. Com essas aquisições, o Grupo Contax tornou-se a terceira companhia mundial de serviços de relacionamento com consumidores e a maior da América Latina. O Grupo Contax também evoluiu com sua empresa de serviços de Tecnologia, a Todo, que se integrou operacionalmente com a GPTI, e com a empresa de serviços de Trade Marketing, a Ability. Ambas tiveram um forte crescimento com a conquista de novos clientes e evolução na oferta de serviços. Como plano complementar para mitigar os efeitos da aceleração da economia sobre a oferta de mão de obra, o Grupo Contax vem buscando diversificar as localidades nas quais instala suas operações, aumentando a representatividade de regiões com grande oferta de mão de obra qualificada e que apresentem um mercado de trabalho mais favorável, como é o caso de algumas grandes cidades da região nordeste do Brasil. No final de agosto, o Grupo Contax inaugurou na cidade de Recife (PE) a maior central de relacionamento da América do Sul, com 6 mil posições de atendimento e capacidade para até 14 mil funcionários. Ao final de 2011, aproximadamente 40% das suas operações brasileiras estavam situadas na região nordeste do país, enquanto em 2006 tinham menos de 30% nessa região do país. 2. Receita Operacional Líquida ( ROL ) A ROL de 2011 atingiu R$ milhões, superior em 23% em relação a Em termos absolutos, a receita aumentou R$ 558,9 milhões. Os principais fatores que contribuíram para este crescimento foram: (a) Incorporação da receita proveniente das operações internacionais do Grupo Allus, no montante de R$ 210,6 milhões; e incorporação das receitas da Dedic/GPTI em R$ 123 milhões; (b) Expansão do volume de operações com clientes atuais (R$ 106 milhões); (c) Reajuste de preços nos contratos (R$ 25,4 milhões) que refletiram parcialmente os aumentos de

5 custos; (d) Conquista de novos negócios em diversos segmentos como telecomunicações, financeiro, governo, saúde, mídia, indústria e serviços (R$ 51,3 milhões); (e) Consolidação da receita full year do segmento de Trade Marketing, proveniente da aquisição da Ability incorporada no 4T10 (R$ 93,1 milhões). 3. Custos e Despesas Os Custos e Despesas do Grupo Contax totalizaram R$ 2.709,7 milhões em 2011, com um crescimento de 29,2%, refletindo basicamente o crescimento do volume de operações, tendo em vista que a grande maioria dos custos e despesas é proveniente da operação dos serviços e acompanha o volume de negócios. Parte desse aumento ocorreu em função da incorporação dos custos e despesas do Grupo Allus e da Dedic/GPTI, empresas adquiridas em A Ability, adquirida em setembro 2010, também contribuiu para esse aumento devido a sua consolidação parcial em 2010 (3 meses contra 12 meses em 2011). Em termos de percentual da ROL, os Custos e Despesas aumentaram em 4.2, p.ps, atingindo 91,7% da ROL em Em linhas gerais, este acréscimo se deve principalmente pelos seguintes fatores: (a) reajustes de salários, encargos e benefícios que não foram integralmente repassados aos seus clientes (R$72,5 milhões); e (b) incorporação da Dedic/GPTI, devido a maior representatividade das despesas comerciais gerais e administrativas sobre o total da receita além dos custos com rescisão incorridos ao longo do 3T Custos dos Serviços Prestados Em 2011, os Custos e Serviços Prestados totalizaram R$ 2.431,7 milhões, superior em 27,3% ao registrado em Em termos percentuais da ROL houve acréscimo de 2,6 p.ps (82,3% em 2011 vs. 79,7% em 2010). 5. Despesas Comerciais, Gerais e Administrativas As Despesas Comerciais, Gerais e Administrativas terminaram o ano de 2011 somando R$ 242,3 milhões, com um aumento de R$ 80,3 milhões, ou 49,6% quando comparadas ao ano de Esta variação pode ser explicada, basicamente, pela incorporação das despesas de apoio do Grupo Allus, da Dedic/GPTI e da Abilty relacionadas à pessoal, infraestrutura e facilities, além das despesas com serviços especializados Consultoria e Assessoria para dar suporte às operações de aquisição e incorporação das novas empresas adquiridas. 6. Outras Despesas e Receitas Operacionais Em 2011, as Outras Despesas e Receitas Operacionais totalizaram R$ 35,6 milhões, apresentando um aumento de R$ 11,1 milhões, ou 45,4%, quando comparado ao ano anterior. Este aumento reflete, basicamente, o maior valor provisionado para contingências trabalhistas devido ao maior volume de processos em função do maior número de funcionários e pelo maior valor médio provisionado.

6 7. EBITDA e Margem EBITDA O EBITDA atingiu R$ 246,5 milhões em 2011, inferior em 17,8% ao ano de A margem EBITDA foi de 8,3% em Os principais fatores responsáveis pela redução de 4,2 p.ps na margem EBITDA de 2011 com relação ao ano de 2010 foram: Perda de 2,7 p.ps devido ao reajuste de salários. Perda de 1,4 p.p com custos e despesas pontuais decorrentes da migração de operações importantes para a região Nordeste. Ganho de 0,2 p.p com o aumento da produtividade. Ganho de 0,4 p.p com os novos negócios. Perda de 0,9 p.p com custos e despesas. Ganho de 0,2 p.p com os ajustes da descontinuidade do contrato da Vivo/Telesp. 8. Depreciação A depreciação alcançou R$ 145 milhões em 2011, superior em R$ 23,0 milhões, ou 18,8%, em relação ao ano de 2010, refletindo os investimentos realizados nos últimos 12 meses para suportar o crescimento dos negócios, além da absorção da depreciação atrelada às operações do Grupo Allus e da Dedic/GPTI, incluindo a equalização de vida útil do imobilizado entre a subsidiária e a controladora. 9. Resultado Financeiro No acumulado do ano de 2011, as despesas financeiras líquidas somaram R$ 44,5 milhões, apresentando um aumento de R$ 47 milhões versus 2010, refletindo principalmente a maior despesa de juros devido ao maior montante de dívida. 10. Lucro Líquido Em 2011, o Lucro Líquido obtido pela Companhia foi de R$ 20,9 milhões, inferior em R$ 87,6 milhões ou 80,7%, quando comparado a Essa queda pode ser explicada basicamente pela redução do EBITDA em R$ 53,5 milhões, detalhada anteriormente. 11. Investimentos (CAPEX) Em 2011, o Capex operacional totalizou R$ 177,5 milhões, com crescimento de 10% no comparativo com o ano anterior e representou 5,7% da Receita Total do ano (6,9% em 2010). Do Capex operacional total, aproximadamente 62% foi destinado ao crescimento do negócio. Adicionalmente, realizaram investimento de R$ 253,5 milhões para aquisição do Grupo Allus em abril de Cabe destacar que a aquisição da Dedic/GPTI se deu por meio da emissão de ações e assunção de dívida.

7 12. Dívida Líquida Grupo Contax A posição de caixa e aplicações financeiras ao final de 2011 era de R$ 641,2 milhões, apresentando um aumento de R$ 183,5 milhões, ou 40% em relação à posição de dezembro de Este aumento pode ser explicado principalmente pelas captações realizadas no segundo semestre: Nota promissória e debênture privada captadas no 3T11 no valor de R$ 330 milhões com vencimento em janeiro/12 e; Debênture pública no valor de R$ 400 milhões em duas séries: em CDI (R$ 213 milhões) com vencimento ao final do 4º e 5º ano, e em IPCA (R$ 187 milhões) com vencimento ao final do 6º e 7º ano. Além da geração operacional de caixa no valor de R$ 97,4 milhões, que foram compensadas parcialmente pelo consumo de caixa para o programa de investimentos de R$ 411 milhões, incluindo as companhias adquiridas pelo Grupo Contax, e pelo pagamento de dividendos de R$ 95,6 milhões. A Dívida Bruta do Grupo Contax alcançou R$ milhões em dezembro de 2011, com um aumento de R$ 881 milhões em relação ao ano de 2010 refletindo basicamente as captações explicadas anteriormente. Quando comparado ao 3T11, a dívida bruta apresentou aumento de R$ 370 milhões, explicado principalmente pela debênture de R$ 400 milhões captada em dezembro para rolar a dívida que com vencimento no início de A dívida líquida consolidada encerrou o ano de 2011 em R$ 626,7 milhões contra um caixa líquido de R$ 71 milhões em 2010.

8 Dívida Líquida da CTX Em 2011 a CTX promoveu a sua primeira Emissão Pública de Debêntures, captando recurso que foi integralmente destinado ao aumento de participação societária na Contax Participações, bem como para o reforço de caixa. A primeira emissão é composta por 55 debêntures, com valor nominal unitário de um milhão de reais na data de emissão de 19 de setembro de 2011, perfazendo o total de R$ 55 milhões, com vencimento em 24 de maio de As Debêntures são do tipo simples, não conversíveis em ações, com garantia real. A remuneração será pela taxa DI, acrescida de spread equivalente a 1,25% ao ano. O saldo da dívida referente à 1ª Emissão de Debêntures em 31 de dezembro de 2011 era de R$ 56,6 milhões. A Dívida Líquida da CTX alcançou R$ 96,9 milhões em dezembro de Resultado da CTX A CTX mostrou prejuízo, após os impostos e contribuições, de R$ 5,7 milhões. O resultado de equivalência patrimonial do exercício é lucro de R$ 10,6 milhões. Outras Informações A empresa Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes responde pela auditoria externa da Companhia e empresas controladas desde No último exercício não foram contratados serviços complementares ou de consultoria com essa empresa, mantendo-se o foco exclusivamente em auditoria externa relacionada aos exames das demonstrações financeiras. Agradecimentos Por fim, a Administração da CTX agradece aos seus acionistas, colaboradores e fornecedores o esforço conjunto que está sendo feito em prol da Companhia. A Administração