OI S.A. (Razão Social da Companhia em Questão (Emissora))

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1 COMISSÃO DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS DOS EUA ( SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ) Washington, D.C FORMULÁRIO TO DECLARAÇÃO DA OFERTA DE AQUISIÇÃO NOS TERMOS DA SEÇÃO 14(d)(1) OU 13(e)(1) DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DE 1934 (Aditivo Nº. 2) OI S.A. (Razão Social da Companhia em Questão (Emissora)) OI S.A. (Nome da Declarante (Ofertante)) Ações Preferenciais, sem valor nominal N/A (inclusive na forma de American (Código CUSIP das Ações Preferenciais) Depositary Shares) (Nome das classes dos títulos) (Código CUSIP das ADS Preferenciais) Flavio Nicolay Guimarães Diretor de Relações com Investidores Rua Humberto de Campos, 425 8º andar Leblon, Rio de Janeiro, RJ, Brazil Tel: (Nome, endereços e números de telefone das pessoas autorizadas a receber avisos e comunicações em nome da Declarante) Com cópia para: Mark O. Bagnall White & Case LLP Southwest Financial Center, Suite South Biscayne Boulevard Miami, FL Tel: (305) Valor da Operação (1) US$ ,98 CÁLCULO DA TAXA DE REGISTRO Valor da Taxa de Registro(2) US$ ,80

2 (1) Estimado somente para calcular a taxa de registro consoante a Norma 0-11(d) prevista na Lei da Bolsa de Valores de 1934, e alterações subsequentes (o Exchange Act ). O Valor da Operação foi calculado assumindo-se a compra de todas as ações preferenciais em circulação da Oi, sem valor nominal (as Ações Preferenciais ), salvo as ações detidas direta ou indiretamente pela Declarante e suas controladas, e todos as American Depositary Shares, cada uma representando uma Ação Preferencial (as ADS Preferenciais ). O Valor da Operação (apurado apenas para efeitos da computação da taxa de registro nos termos da Norma 0-11 do Exchange Act) é calculado como a soma de (1) , o número de ações preferenciais da Oi detidas diretamente por residentes nos Estados Unidos e conversíveis em ações ordinárias da Oi, sem valor nominal (as ações ordinárias ), na oferta, multiplicado por US$ 0,80, a média dos valores mais elevado e mais baixo das ações preferenciais informado pela BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ) em 27 de agosto de 2015, convertidos para dólares dos Estados Unidos com base na taxa de câmbio de R$ 3,555/US$ 1,00, a taxa de venda PTAX divulgada pelo Banco Central do Brasil em 27 de agosto de 2015, e (2) , o números de ADS Preferenciais elegíeis para permuta em American Depositary Share na oferta de conversão, cada uma representando uma Ação Ordinária (as ADS Ordinárias ), na oferta, multiplicado por US$ 0,78, a média dos valores mais elevado e mais baixo das ADS Preferenciais divulgados pela Bolsa de Nova York em 27 de agosto de (2) A taxa de registro, calculada de acordo com a Norma 0-11 do Exchange Act e a Assessoria da Taxa de Registro Nº. 3 do exercício de 2015, é de US$ 116,20 por US$ 1 milhão (proporcional para valores inferiores a US$ 1 milhão) do Valor da Operação total. Por conseguinte, a taxa de registro será calculada multiplicando o Valor da Operação total por 0, Assinale este campo se qualquer parte da taxa for compensada conforme a Norma 0-11(a)(2) e identifique o registro em relação ao qual a taxa compensada foi anteriormente paga. Identificar o registro anterior pelo número de declaração de registro ou o Formulário ou Ficha e a data do seu registro. Valor Total Pago Anteriormente: US$ ,80 Declarante: Oi S.A. Formulário de Registro Nº.: Formulário TO, Nº Data de Entrega: 02/09/2015 Assinale o campo a seguir caso o registro se refira apenas a comunicação feita antes do início da oferta publica. Assinale os campos a seguir para designar as operações a que se refere a declaração: oferta pública por terceiro sujeita à Norma 14d-1 oferta pública de emissor Oferta sujeita à Norma 13e-4 operação de fechamento de capital sujeita à Norma 13e-3 alteração do Formulário 13D no âmbito da Norma 13d-2 Assinale o campo a seguir caso o registro se refira a um aditivo final comunicando os resultados da oferta publica: Se aplicável, assinale o(s) campo(s) a seguir para designar a(s) norma(s) utilizada(s): Norma 13e-4(i) (Oferta Pública por Emissor no Exterior) Norma 14e-1(i) (Oferta Pública por Terceiro)

3 Itens 1 a 11. Este Aditamento nº. 2 adita e complementa a Declaração de Oferta Pública em Formulário TO registrado com a Securities and Exchange Commission ( SEC ), de 2 de setembro de 2015, conforme alterada pelo Aditamento nº. 1 do Formulário TO registrado na SEC em 11 de setembro de 2015, pela Oi S.A., sociedade anônima constituída de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, ( Oi ) ( Formulário TO ). O Formulário TO relaciona-se à oferta, pela Oi S.A. para converter (1) toda e qualquer ação preferencial de emissão da Oi, sem valor nominal ( Ações Preferenciais ), salvo as Ações Preferenciais detidas direta ou indiretamente pela Oi e suas controladas, em ações ordinárias de emissão da Oi, sem valor nominal ( Ações Ordinárias ), na proporção de 0,9211 Ação Ordinária por cada for Ação Preferencial, mais um valor em dinheiro por eventuais frações de ações e (2) toda e qualquer American Depositary Share, representando uma Ação Ordinária Preferencial (as ADS Preferenciais ) em uma American Depositary Share, representando uma Ação Ordinária (as ADS Ordinárias ), mais um valor em dinheiro por eventuais frações de ADS, de acordo com as condições e previstas na Oferta de Conversão datada de 2 de setembro de 2015, (incluída como Anexo (a)(1)(e) do Formulário TO) e na respectiva Carta de Transferência (incluída como Anexo (a)(1)(b) do Formulário TO). As informações previstas na Oferta de Conversão, o respectivo Suplemento e a Carta de Transferência foram incorporadas a este documento por referência aos Itens 1 a 11 do presente Formulário TO. Item 12 Anexos. O Item 12 do Formulário TO é aditado e complementado conforme descrito a seguir. O anexo a seguir for acrescentado ao Item 12 do Formulário TO: Anexo nº. (a)(1)(e) Descrição Suplemento da Oferta de Conversão Item 13 informações Exigidas pelo Formulário 13E-3. Não se aplica.

4 ASSINATURA Após a devida indagação e tanto quanto eu tenho conhecimento, certifico que as informações apresentadas na presente declaração são verdadeiras, completas e corretas. Data: 23 de setembro de 2015 OI S.A. Por: /s/ Eurico De Jesus Teles Neto Nome: Eurico De Jesus Teles Neto Cargo: Diretor Por: /s/ Marco Norci Schroeder Nome: Marco Norci Schroeder Cargo: Diretor

5 DO ANEXO Anexo nº. (a)(1)(e) Descrição Suplemento da Oferta de Conversão

6 Anexo (a)(1)(e) Suplemento da Oferta de Conversão Toda e Qualquer American Depositary Share Representando Ações Preferenciais da Oi S.A. por American Depositary Shares Representando Ações Ordinárias da Oi S.A. Suplemento da Oferta de Conversão de Toda e Qualquer Ação Preferencial, Incluindo Ações Preferenciais Representadas por American Depositary Shares, da Oi S.A. em Ações Ordinárias da Oi S.A. SUJEITA ÀS EXCEÇÕES E CONDIÇÕES AQUI DESCRITAS, ESTA OFERTA PODE SER ACEITA POR: DETENTORES DE AMERICAN DEPOSITARY SHARES REPRESENTANDO AÇÕES PREFERENCIAIS DE EMISSÃO DA OI S.A. ATÉ ÀS 17:00, HORÁRIO DE NOVA YORK (18:00, HORÁRIO DO RIO DE JANEIRO), EM 1º DE OUTUBRO DE 2015, SENDO QUE AS ADS PREFERENCIAIS PODERÃO SER RETIRADAS ATÉ ÀS 17:00, HORÁRIO DE NOVA YORK (18:00, HORÁRIO DO RIO DE JANEIRO) DE 1º DE OUTUBRO DE 2015 DETENTORES DE AÇÕES PREFERENCIAIS DE EMISSÃO DA OI S.A. ATÉ 6 DE OUTUBRO DE 2015 SENDO QUE AS AÇÕES PREFERENCIAIS PODERÃO SER RETIRADAS ATÉ ESSA MESMA DATA, E SALVO SE A OFERTA FOR PRORROGADA OU ENCERRADA ANTECIPADAMENTE A Oi S.A. ( Oi ), sociedade anônima constituída de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, distribuiu anteriormente uma Oferta de Conversão, datada de 2 de setembro de 2015 (a qual junto com eventuais aditamentos ou suplementos coletivamente constituem a Oferta de Conversão), em conexão com a sua Oferta para (1) converter as suas ações preferenciais, sem valor nominal ( Ações Preferenciais), incluindo as representadas por American Depositary Shares, cada um representando uma Ação Preferencial ( ADS Preferenciais ) em ações ordinárias de emissão da Oi, sem valor nominal ( Ações Ordinárias ), na proporção de 0,9211 Ação Ordinária por cada Ação Preferencial, mais um valor em dinheiro por qualquer fração de ação e (2) permutar as suas ADS Preferenciais por American Depositary Shares, cada um representando uma Ação Ordinária ( ADS Ordinárias ), na proporção de 0,9211 ADS Ordinária por cada ADS Preferencial, mais um valor em dinheiro por qualquer fração de ADS Ordinária, de acordo com as condições previstas na Oferta de Conversão. Exceto conforme disposto no presente Suplemento e no Aditamento nº. 1 da Demonstração de Oferta Pública do Emissor no Formulário TO e eventuais aditamentos posteriores, as condições anteriores previstas na Oferta de Conversão mantêm-se aplicáveis em todos os aspectos e este Suplemente deve ser lido em conjunto com a primeira. A Oferta de Conversão é alterada mediante a inserção da seguinte divulgação imediatamente após a seção intitulada A Oferta Seção 19: Diversos, página 57.

7 INCORPORAÇÃO DE CERTOS DOCUMENTOS POR REFERÊNCIA São por meio deste incorporados por esta referência na presente Oferta de Conversão os seguintes documentos que nós protocolamos na Securities and Exchange Commission ( SEC ): as demonstrações financeiras consolidadas dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e de 2013 incluídas nas páginas F-1 a F-144, inclusive, do Relatório Anual no Formulário 20-F do exercício findo em 31 de dezembro de 2014 ( Relatório Anual da Oi ); e as demonstrações financeiras consolidadas não auditadas em 30 de junho de 2015 e dos semestres findos em 30 de junho de 2015 e de 2014 incluídas como Anexo 1 do nosso Formulário 6-K, entregue SEC no dia 31 de agosto de 2015 ( Relatório Intermediário da Oi ). As informações incorporadas por referência nesta Oferta de Conversão são consideradas parte integrante desta Oferta, devendo ser lidas com o mesmo grau de cuidado que a Oferta de Conversão em si. Todas as informações divulgadas nesta Oferta de Conversão qualificadas em sua totalidade pelas demonstrações financeiras (inclusive as respectivas notas explicativas) incluídas no Relatório Anual e no Relatório Intermediário da Oi. Referências à Oferta de Conversão incluem as demonstrações financeiras (inclusive as respectivas notas explicativas) incluídas no Relatório Anual e no Relatório Intermediário da Oi tal como foram incorporadas a este documento, exceto se o contexto exigir o contrário. O titular poderá ler e copiar o Relatório Anual ou o Relatório Intermediário da Oi na sala de consulta pública da SEC, em 100 F Street, N.E., Washington, D.C É possível obter mais informações na operação na sala de consulta pública da SEC, através do número SEC A SEC mantém um site de Internet, no endereço que contém relatórios e outras informações sobre emissores que efetuem registros eletronicamente com a SEC, inclusive o Relatório Anual e o Relatório Intermediário da Oi. Resumo das Informações Financeiras RESUMO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS HISTÓRICAS E PRO FORMA A tabela a seguir apresenta um resumo dos dados financeiros consolidados (1) dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e de 2013, e (2) em 30 de junho de 2015 e dos semestres findos em 30 de junho de 2015 e de O resumo dos dados financeiros consolidados dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e de 2013 baseia-se nas nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas incluídas no Relatório Anual da Oi. O resumo dos dados financeiros consolidados históricos em 30 de junho de 2015 e dos semestres findos em 30 de junho de 2015 e de 2014 baseia-se nas nossas demonstrações financeiras consolidadas não auditadas incluídas no Relatório Intermediário da Oi. Os resultados do semestre findo em 30 de junho de 2015 podem não refletir necessariamente os resultados esperados para o todo o exercício fino em 31 de dezembro de Para uma explicação mais detalhada das condições financeiras e dos resultados operacionais, o titular deverá ler o seguinte resumo dos dados financeiros históricos consolidados históricos em conjunto com as nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas (inclusive as respectivas notas explicativas), Item 5. Revisão Operacional e Financeira e Perspectivas e Apresentação das Informações Financeiras e Outras do Relatório Anual da Oi. O titular deverá consultar a Seção da Oferta de Conversão intitulada A Oferta Seção 13 Determinadas Informações sobre a Oi Onde Encontrar Mais informações Sobre a Oi para obter informações sobre como poderá obter cópias dos nossos documentos entregues na SEC, inclusive o Relatório Anual e o Relatório Intermediário da Oi. O titular deverá consultar a Seção da Oferta de Conversão intitulada Incorporação de Certos Documentos por Referência para obter informações sobre como obter cópias das nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas e não auditadas. As nossas demonstrações financeiras consolidadas são elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que diferem do U.S. GAAP em certos aspectos importantes. As diferenças entre as práticas contábeis adotadas no Brasil e o U.S. GAAP onde for aplicável à Oi são resumidas na nota 30 de nossas demonstrações financeiras consolidadas do Relatório Anual da Oi e na Seção Resumo das Diferenças entre as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e o U.S. GAAP Aplicáveis à Oi S.A.".

8 Semestre Findo em 30 de Junho Exercício Findo em 31 de Dezembro (em milhões de reais, exceto valores por ação e quando indicado de outra forma) Dados da Demonstração do Resultado: BR GAAP Receita operacional líquida R$ R$ R$ R$ Custo dos bens e/ou serviços vendidos (7.503) (7.442) (15.230) (15.259) Lucro bruto Despesas operacionais (4.902) (3.949) (7.343) (7.876) Resultado Operacional Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Receitas Financeiras Despesas Financeiras (3.356) 2.885) (5.891) (4.650) Resultado Financeiro Líquido (2.479) (2.231) (4.546) (3.275) Resultado das Operações Continuadas Antes dos Tributos (1.059) Imposto de Renda e Contribuição Social 203 (191) (1.120) (519) Resultado Líquido das Operações Continuadas (856) Resultado Líquido das Operações Descontinuadas, Líquido de Tributos (33) (4.415) Lucro (Prejuízo) Líquido R$ 224 R$ 10 R$ (4.406) R$ Índice de Encargos Fixos e Dividendos Preferenciais Combinados/Lucros (1) 0,54 1,18 1,28 1,51 Lucro (Prejuízo) Atribuível aos Acionistas Controladores R$ 219 R$ 7 R$ (4.407) R$ Lucro (Prejuízo) Atribuível aos Acionistas Não Controladores Lucro (Prejuízo) Aplicável a Cada Classe de Ações: Ações Ordinárias 72 2 (4.407) 469 Ações Preferenciais Lucro (Prejuízo) Líquido por Ação (2): Ações Ordinárias - Básico 0,28 0,02 (7,15) 9,11 Ações Ordinárias - Diluído 0,28 0,02 (7,15) 9,11 Ações Preferenciais e ADS - Básico 0,28 0,02 (7,15) 9,10 Ações Preferenciais e ADS - Diluído 0,28 0,02 (7,15) 9,10 Lucro (Prejuízo) Líquido por Ação da Operação Continuada: Ações Ordinárias - Básico (1,12) 0,10 0,01 9,11 Ações Ordinárias - Diluído (1,12) 0,10 0,01 9,11 Ações Preferenciais e ADS - Básico (1,12) 0,10 0,01 9,10 Ações Preferenciais e ADS - Diluído (1,12) 0,10 0,01 9,10 Lucro (Prejuízo) Líquido por Ação das Operações Descontinuadas: Ações Ordinárias - Básico 1,40 (0,08) (7,16) Ações Ordinárias - Diluído 1,40 (0,08) (7,16) Ações Preferenciais e ADS - Básico 1,40 (0,08) (7,16) Ações Preferenciais e ADS - Diluído 1,40 (0,08) (7,16) Média Ponderada das Ações em Circulação (em Milhares): Ações Ordinárias - Básico Ações Ordinárias - Diluído Ações Preferenciais - Básico Ações Preferenciais - Diluído (1) O lucro da Companhia foi insuficiente para cobrir os encargos fixos e os dividendos preferenciais combinados do semestre findo em 30 de junho de 2015 em cerca de R$ milhões. Para fins do cálculo do índice de encargos fixos e dividendos preferenciais combinados sobre os lucros, estes incluem o lucro antes dos tributos das operações continuadas antes do ajuste das participações minoritárias no resultado de equivalência patrimonial nas controladas consolidadas ou no patrimônio líquido, mais (1) encargos fixos (conforme definido a seguir) e amortização de juros capitalizados, (2) o resultado de equivalência patrimonial distribuído e (3) o resultado de equivalência patrimonial que gera encargos resultantes de garantias incluídos nos encargos fixos, menos juros capitalizados, dividendos obrigatórios de ações preferenciais de controladas consolidadas (não incluindo dividendos preferenciais da controladora) e participações minoritárias no resultado antes dos tributos de controladas que não incorreram encargos fixos. Encargos fixos correspondem à soma dos juros, levados ao resultado ou capitalizados (e

9 tanto de operações continuadas como das descontinuadas), amortização de ágios, deságios e despesas capitalizadas relacionadas ao endividamento, valores acumulados relativos a garantias de obrigações de terceiros e o componente de juros estimados de despesas de aluguel e dividendos obrigatórios de ações preferenciais representam o valor do lucro antes dos tributos que seria necessário para pagar os dividendos das ações preferenciais de emissão da Oi e de outras entidades com consolidação integral. (2) Conforme exigido pelo CPC 41, ajustamos retrospectivamente o cálculo do lucro básico e diluído por ação considerando a estrutura acionária resultante do grupamento de ações. Exercício Findo em 31 de Dezembro de (em milhões de reais, exceto valores por ação e quando indicado de outra forma) Dados da Demonstração do Resultado: U.S. GAAP: Receita Operacional Líquida R$ R$ Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos (16.257) (16.467) Lucro Bruto Despesas Operacionais (7.377) (7.972) Lucro (Prejuízo) Operacional antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Líquido (4.549) (3.302) Lucro (Prejuízo) Antes dos Tributos Imposto de Renda e Contribuição Social (758) (77) Resultado Líquido das Operações Continuadas (694) 604 Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas (4.086) Lucro (Prejuízo) Líquido (4.780) 604 Lucro (Prejuízo) Atribuível aos Acionistas Controladores (4.782) 604 Lucro (Prejuízo) Atribuível aos Acionistas Não Controladores 1 Outros Resultados Abrangentes (712) 34 Resultado Abrangente R$ (5.821) R$ 638 Índice de Encargos Fixos e Dividendos Preferenciais Combinados/Lucros (1) 1,02 1,13 Lucro (Prejuízo) Aplicável a Cada Classe de Ações (2): Ações Ordinárias - Básico R$ (1.569) R$ 190 Ações Ordinárias - Diluído (1.569) 190 Ações Preferenciais e ADS - Básico (3.213) 414 Ações Preferenciais e ADS - Diluído (3.213) 414 Lucro (Prejuízo) Líquido por Ação Ações Ordinárias - Básico (7,76) 3,69 Ações Ordinárias - Diluído (7,76) 3,69 Ações Preferenciais e ADS - Básico (7,76) 3,69 Ações Preferenciais e ADS - Diluído (7,76) 3,69 Lucro (Prejuízo) Líquido Por Ação das Operações Continuadas: Ações Ordinárias - Básico (1,13) 3,69 Ações Ordinárias - Diluído (1,13) 3,69 Ações Preferenciais e ADS - Básico (1,13) 3,69 Ações Preferenciais e ADS - Diluído (1,13) 3,69 Lucro (Prejuízo) Líquido Por Ação das Operações Descontinuadas: Ações Ordinárias - Básico (6,63) Ações Ordinárias - Diluído (6,63) Ações Preferenciais e ADS - Básico (6,63) Ações Preferenciais e ADS - Diluído (6,63)

10 Exercício Findo em 31 de Dezembro de (em milhões de reais, exceto valores por ação e quando indicado de outra forma) Média Ponderada das Ações em Circulação (em Milhares): Ações Ordinárias - Básico Ações Ordinárias - Diluído Ações Preferenciais e ADS - Básico Ações Preferenciais e ADS - Diluído (1) Para fins do cálculo do índice de encargos fixos e dividendos preferenciais combinados sobre os lucros, estes incluem o lucro antes dos tributos das operações continuadas antes do ajuste das participações minoritárias no resultado de equivalência patrimonial nas controladas consolidadas ou no patrimônio líquido, mais (1) encargos fixos (conforme definido a seguir) e amortização de juros capitalizados, (2) o resultado de equivalência patrimonial distribuído e (3) o resultado de equivalência patrimonial que gera encargos resultantes de garantias incluídos nos encargos fixos, menos juros capitalizados, dividendos obrigatórios de ações preferenciais de controladas consolidadas (não incluindo dividendos preferenciais da controladora) e participações minoritárias no resultado antes dos tributos de controladas que não incorreram encargos fixos. Encargos fixos correspondem à soma dos juros, levados ao resultado ou capitalizados (e tanto de operações continuadas como das descontinuadas), amortização de ágios, deságios e despesas capitalizadas relacionadas ao endividamento, valores acumulados relativos a garantias de obrigações de terceiros e o componente de juros estimados de despesas de aluguel e dividendos obrigatórios de ações preferenciais representam o valor do lucro antes dos tributos que seria necessário para pagar os dividendos das ações preferenciais de emissão da Oi e de outras entidades com consolidação integral. (2) Em conformidade com o ASC 260, para fins de US GAAP, os lucros básico e diluído por ação foram calculados utilizando o método de duas classes. Vide nota explicativa nº 30 das nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas incluídas no Relatório Anual da Oi. Em 30 de Junho de Em 30 de Dezembro de (em milhões de reais, exceto valores por ação e quando indicado de outra forma) Dados do Balanço Patrimonial: BR GAAP Caixa e Equivalentes de Caixa R$ R$ R$ Aplicações Financeiras Contas a Receber, Líquido Ativos Mantidos para Venda Total do Ativo Circulante Imobilizado, Líquido Depósitos e Bloqueios Judiciais Intangível, Líquido Total do Ativo Empréstimos e Financiamentos de Curto Prazo (inclusive parcela de circulante do endividamento de longo prazo) Passivos de Ativos Mantidos para Venda (1) Total do Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos de Longo Prazo Capital Social Total do Patrimônio Líquido Patrimônio Líquido Atribuível aos Acionistas Controladores Patrimônio Líquido Atribuível aos Acionistas Não Controladores Valor Patrimonial por Ação Ordinária 24,3 21,1 70,3 Valor Patrimonial por Ação Preferencial 24,3 21,1 70,3

11 (1) Em 31 de dezembro de 2014, incluiu empréstimos e financiamentos de curto prazo (inclusive parcela de circulante do endividamento de longo prazo) no valor de R$ milhões e empréstimos e financiamentos de longo prazo no valor de R$ milhões que permanecem como obrigações da nossa Companhia após a conclusão da venda da PT Portugal e que estão classificados como empréstimos e financiamentos em 30 de junho de Em 31 de dezembro de (em milhões de reais, exceto valores por ação e quando indicado de outra forma) Dados do Balanço Patrimonial: U.S. GAAP: Caixa e Equivalentes de Caixa R$ R$ Aplicações Financeiras Ativos Mantidos para Venda Imobilizado, Líquido Intangível Total do Ativo Empréstimos e Financiamentos de Curto Prazo (inclusive parcela de circulante do endividamento de longo prazo) Passivos de Ativos Mantidos para Venda (1) Empréstimos, Financiamentos e Debêntures de Longo Prazo Total do Passivo Patrimônio Líquido Patrimônio Líquido Atribuível aos Acionistas Controladores Patrimônio Líquido Atribuível aos Acionistas Não Controladores Valor Patrimonial por Ação Ordinária 30,4 122,0 Valor Patrimonial por Ação Preferencial 30,4 122,0 (1) Em 31 de dezembro de 2014, incluiu empréstimos e financiamentos de curto prazo (inclusive parcela de circulante do endividamento de longo prazo) no valor de R$ milhões que permanecem como obrigações da nossa Companhia após a conclusão da venda da PT Portugal. Resumo das Diferenças entre as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e o U.S. GAAP aplicáveis à Oi S.A. Preparamos nossas demonstrações financeiras em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, ou BR GAAP, que estão baseadas: na Lei nº /76 conforme alterações introduzidas pelas Leis nº /97, /01 e /07; nas regras e regulamentos da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) e nas regras do Conselho Federal de Contabilidade; e nos padrões contábeis emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC. As práticas contábeis adotadas no Brasil ( BR GAAP ) diferem dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos ( US GAAP ) em alguns aspectos importantes. Tais diferenças, onde aplicáveis à Oi, encontram-se resumidas na nota 30 das nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas incluídas no Relatório Anual da Oi. As principais diferenças entre o BR GAAP e o US GAAP que afetaram o resultado líquido nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e de 2013, bem como o patrimônio líquido total em 31 de dezembro de 2014 e de 2013, estão descritas na nota 30 das nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas, incluídas no Relatório Anual da Oi. As diferenças que resultam em ajustes significativos referem-se ao tratamento contábil dos seguintes itens: a reorganização societária ocorrida em fevereiro de 2012; as combinações de negócios anteriores a 1º de janeiro de 2009 e o ágio;

12 os custos antecipados dos planos de pensão e outros benefícios pós-emprego; juros capitalizados; Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido; a avaliação de ativos de vida longa; e o valor acumulado dos ajustes de conversão relacionado às operações mantidas para venda. Não houve nenhuma mudança nas práticas contábeis adotadas no período findo em 30 de junho de 2015 em relação às aplicáveis em 31 de dezembro de 2014, exceto a realização do valor acumulado de ajuste de conversão de moeda relacionado às operações mantidas para venda, conforme descrito a seguir. De acordo com US GAAP, o valor acumulado dos ajustes de conversão deverão ser incluídos como parte do valor contábil do investimento consolidado em uma entidade estrangeira classificada como mantida para venda durante a sua avaliação sobre a redução do valor recuperável. Essa exigência não existe no BR GAAP. Por conseguinte, para fins de US GAAP, o valor acumulado positivo em 31 de dezembro de 2014 de ajustes de conversão de moeda relacionados às operações portuguesas a alienar à Altice foi incluído como parte do valor contábil dessas operações, pelo que a perda por redução do valor recuperável foi reduzida em comparação ao valor registrado de acordo com o BR GAAP. Em resultado da conclusão da venda da PT Portugal à Altice em 2 de junho de 2015, de acordo com o BR GAAP o valor acumulado positivo de ajustes de conversão de moeda relacionado a essas entidade estrangeira, classificado como mantido para venda, foi reconhecido diretamente no resultado líquido do semestre findo em 30 de junho de Nos termos do US GAAP, o valor acumulado positivo de ajustes de conversão de moeda foi incluído no valor contábil do investimento consolidado e a perda por redução do valor recuperável for reconhecida em 31 de dezembro de 2014, no valor de R$ 329 milhões. Consequentemente, o lucro líquido do semestre findo em 30 de junho de 2015 de acordo com o US GAAP é menor que o lucro líquido de acordo com o BR GAAP. Resumo das Informações Financeiras Pro Forma As informações financeiras pro forma não auditadas da nossa Companhia apresentadas a seguir baseiam-se: nas nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e de 2013 incluídas no Relatório Anual da Oi. nas nossas demonstrações financeiras consolidadas não auditadas em 30 de junho de 2015 e para o semestre findo em 30 de junho de 2015 e de 2014 incluídas no Relatório Intermediário da Oi. Estas informações financeiras pro forma não auditadas foram elaboradas como se a conversão de 100% das nossas ações preferenciais em ações ordinárias na proporção de 0,9211 ação ordinária por cada ação preferencial tivesse sido concluída no dia 30 de junho de 2015 para efeitos do valor patrimonial pro forma não auditado por ação em 30 de junho de 2015 e no dia 1º de janeiro de 2013 para efeitos do lucro por ação pro forma não auditado dos semestres findos em 30 de junho de 2015 e de 2014 e dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e de Estas informações financeiras pro forma não auditadas deverão ser lidas em conjunto com (1) as notas explicativas apresentadas a seguir, (2) as demonstrações financeiras consolidadas auditadas da Oi dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e de 2013 e as respectivas notas explicativas, incluídas no Relatório Anual da Oi, incorporadas a este documento por referência e (3) as demonstrações financeiras consolidadas não auditadas da Oi de 30 de junho de 2015 e dos semestres findos em 30 de junho de 2015 e de 2014 e as respectivas notas explicativas, incluídas no Relatório Intermediário da Oi, incorporadas a este documento por referência. A conversão de nossas ações preferenciais em ações ordinárias não terá nenhum impacto nas contas do resultado do balanço nem na proporção de encargos fixos e os dividendos preferenciais combinados sobre o lucro, apresentada anteriormente, em Resumo das Informações Financeiras.

13 Estas informações financeiras pro forma não auditadas são apresentadas a título ilustrativo e não e não pretendem representar, nem o leitor deverá basear-se nessas informações como indicativo do valor patrimonial real por ação ou do lucro por ação da nossa Companhia que seria obtido caso a conversão das nossas ações preferenciais em ações ordinárias ocorresse nessas datas. Semestre findo em 30 de junho de Exercício findo em 31 de dezembro de (em milhões de reais, exceto dados referentes às ações e quando indicado de outra forma) Dados Pro Forma da Demonstração do Resultado: BR GAAP: Lucro (Prejuízo) Atribuível aos Controladores Aplicável às Ações Ordinárias R$ 219 R$ 7 R$ (4.407) R$ Lucro (Prejuízo) por Ação Ordinária e ADS Ordinária (básico e diluído) (1) 0,30 0,02 (7,55) 9,62 Lucro (Prejuízo) por Ação Ordinária e ADS Ordinária das Operações Continuadas (básico e diluído) (1,17) 0,12 0,01 9,62 Média Ponderada das Ações Ordinárias em Circulação (em milhares) U.S. GAAP: Lucro (Prejuízo) Aplicável às Ações Ordinárias (básico e diluído) (2) R$ (4.782) R$ 604 Lucro (Prejuízo) por Ação Ordinária e ADS Ordinária (básico e diluído) (8,19) 3,90 Lucro (Prejuízo) por Ação Ordinária e ADS Ordinária das Operações Continuadas (básico e diluído) (1,19) 3,90 Média Ponderada das Ações Ordinárias em Circulação (em milhares) (1) Conforme requerido pelo CPC 41, a Companhia ajustou retrospectivamente o cálculo do lucro básico e diluído por ação considerando a nova composição acionária decorrente do grupamento de ações. (2) Em conformidade com o ASC 260, para fins de US GAAP, os lucros básico e diluído por ação foram calculados utilizando o método de duas classes. Vide nota 30 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas incluídas no Relatório Anual da Oi. Em 30 de junho de 30, As of December 31, (em milhões de reais, exceto dados referentes às ações e quando indicado de outra forma) Dados do Balanço Patrimonial Pro Forma: BR GAAP: Valor Patrimonial por Ação Ordinária R$ 25,6 R$22,3 R$ 74,3 U.S. GAAP: Valor Patrimonial por Ação Ordinária R$32,1 R$129,0 OI S.A. 23 de setembro de 2015