RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

Transcrição

1 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Aos Acionistas Submetemos à apreciação de V.Sas o Relatório da Administração e as informações contábeis intermediárias da Qualicorp S.A. (anteriormente QC Holding I Participações S.A.) ( Companhia ) e de suas controladas, individuais e consolidadas, relativas ao trimestre findo em 30 de junho de 2011, acompanhado das respectivas Notas Explicativas e do Relatório dos Auditores Independentes. Descrição dos Negócios da Companhia Somos uma prestadora de serviços e gestora de benefícios de assistência à saúde no Brasil, possuímos aproximadamente 3,4 milhões de Beneficiários em 30 de junho de 2011 e acreditamos ser a líder neste segmento. Fomos fundados em 1997 com o objetivo de ampliar o acesso a pl privados de assistência à saúde de alta qualidade a preços e condições atraentes e competitivas, sem incorrermos em quaisquer riscos relacionados à assistência à saúde. Por meio de uma abordagem inovadora na administração de benefícios de saúde, combinando uma ampla gama de soluções para a contenção de custos médicos e administrativos, buscamos gerar valor aos nossos clientes (Beneficiários e clientes corporativos) e parceiros (Operadoras de Pl de Assistência à Saúde e Entidades de Classe e/ou Instituições). Nosso principal objetivo é auxiliar nossos Beneficiários a ter acesso a pl privados de assistência à saúde acessíveis e que atendam às suas necessidades. Nossos serviços incluem a administração de benefícios, consultoria de planejamento de benefícios, corretagem de seguros de saúde, serviços de prevenção e gestão de riscos de saúde, análise e monitoramento dos índices de sinistralidade e terceirização de serviços de administração (TPA). Prestamos esses serviços por meio de dois segmentos: (i) Afinidade. Negociamos com Operadoras de Pl de Assistência à Saúde em grupo em nome de Entidades de Classe e/ou Instituições e atuamos como intermediário exclusivo na distribuição desses pl diretamente aos Associados das Entidades de Classe e/ou Instituições. Proporcionamos aos nossos Beneficiários uma economia de até 50% em relação ao valor que seria pago por um plano similar de assistência à saúde individual. Oferecemos também aos Beneficiários, Operadoras e Entidades de Classe e/ou Instituições uma série de serviços vantajosos, incluindo cadastramento, monitoramento dos serviços médicos utilizados, cobrança das mensalidades, agilização do processo de reembolso e serviços de concierge médico.

2 (ii) Empresarial e Outros. Atuamos como consultores, corretores e prestadores de serviços terceirizados de administração de benefícios para empresas líderes nacionais e multinacionais, bem como para entidades governamentais. Nesse segmento, realizamos um atendimento personalizado e de alta qualidade que fortalece o nosso relacionamento com as Operadoras e Clientes. Qualicorp S.A. e suas controladas (em 30/06/2011) Qualicorp S.A. 100% 100% 100% Qualicorp Corretora de Seguros S.A. Qualicorp Consultoria em Saúde LTDA. Qualicorp Administração e Serviços LTDA. 100% 100% 100% Convergente Consultoria e Corretora de Seguros LTDA. Medlink Conectividade em Saúde Ltda. Qualicorp Administradora de Benefícios S.A. Mensagem da Administração Em junho de 2011 realizamos a abertura do Capital da Companhia (IPO), com listagem no Novo Mercado, segmento com o mais elevado nível de governança corporativa do mercado de capitais do Brasil. Realizar o IPO da Qualicorp foi um grande passo estratégico para a consolidação e expansão dos negócios da companhia, acelerando o processo de criação de soluções administrativas, financeiras, operacionais e comerciais que geram valor para os nossos clientes, consumidores e parceiros. Acreditamos também que a nossa abertura de capital contribui para o fortalecimento do mercado de saúde suplementar no Brasil. Para o restante do presente exercício social e exercícios seguintes concentraremos os nossos esforços na expansão da base de clientes através de entidades profissionais de classe, envidando os nossos melhores esforços não só para aumentar a quantidade de entidades profissionais de classe parceiras, como também para, incrementar a participação e penetração dentro das entidades atuais, promovendo assim o crescimento orgânico da nossa base de clientes, além de continuar expandindo as nossas atividades para outras regiões ainda não exploradas por nós.

3 Pretendemos estreitar as nossas parcerias com operadoras que atuam nas classes C e D, para que desta forma possamos aumentar a nossa penetração nestas classes, como parte desta estratégia lançamos em 1º de julho a nossa nova marca (Clube de Saúde) que será utilizada para comercialização e administração dos produtos ofertados para este segmento tão promissor da economia. Como parte de nossa estratégia de crescimento continuaremos avaliando o mercado e analisando oportunidades de aquisições de empresas ou ativos estratégicos que estejam relacionados com as atividades do Grupo Qualicorp, sendo que em 2011 efetivamos as seguintes aquisições: Em 1º de abril adquirimos 100% do capital social da Medlink Conectividade em Saúde Ltda. A companhia passou a oferecer serviços de captura, roteamento, autorização e faturamento de atendimentos médicos, hospitalares e afins realizados por prestadores de serviços referenciados por operadoras de pl de saúde, disponibilizando de forma online e em tempo real as informações, permitindo a gestão do risco da carteira. A aquisição da Medlink está alinhada com a diversificação da atuação do Grupo Qualicorp como um grande provedor de soluções para seus clientes, incluindo agora serviços de conectividade que devem complementar os negócios já desenvolvidos no segmento de TPA No dia 18 de abril de 2011, a Companhia através de suas controladas Qualicorp Administradora de Benefícios S.A. e Qualicorp Corretora de Seguros S.A. celebraram contrato de cessão e transferência de direitos e obrigações, corretagem e outras avenças com a empresa Divicom Administradora de Benefícios Ltda, para adquirir os direitos de administração e comercialização de determinados contratos do segmento afinidades que totalizavam na data da assinatura aproximadamente 60 mil vidas, com faturamento estimado de aproximadamente R$ 1,2 milhão mês. Em julho de 2011 a Companhia por meio de sua controlada direta Qualicorp Corretora de Seguros S.A. celebrou contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças para aquisição de 80% de participação no capital social da Praxisolutions Consultoria de Negócios e Corretora de Seguros Ltda. ( Praxis ). Fundada em 2003, a Praxis é uma corretora especializada no desenvolvimento e distribuição de seguros massificados, como seguro de vida, capitalização, seguro residencial e de proteção financeira, garantia estendida e renda garantida. Atuando no varejo, sua carteira de clientes soma duas mil lojas, distribuídas em 18 estados brasileiros, nas quais são comercializados mais de 20 de milhões de certificados de seguros massificados por ano. Nos últimos 12 meses, a Praxis gerou prêmios em montante equivalente a R$150 milhões. A aquisição dessa empresa está alinhada a estratégia da Companhia de investir em novas oportunidades de negócios, viabilizando novos produtos e serviços para os atuais e futuros clientes.

4 Governança Corporativa O Grupo Qualicorp, buscando sempre manter a transparência, equidade e prestação de contas, tem como principal instância de decisão o Conselho de Administração (formado por 12 membros efetivos, sendo 20% de conselheiros independentes) e seus comitês (compostos por membros do Conselho e consultores independentes), quais sejam: Comitê de Auditoria: Foi aprovado em Assembléia Geral no dia 03 de março de 2011 a instalação de um Comitê de Auditoria que é composto por 5 membros, sendo todos membros do Conselho de Administração. Sua função será de definir o escopo e supervisionar os trabalhos de auditoria (tanto interna como externa), de forma a reportar ao Conselho de Administração eventuais pontos de atenção da empresa, que trimestralmente se reúnem, para discutir assuntos de sua competência. Comitê de Remuneração: Foi também aprovado na Assembléia Geral realizada no dia 03 de março de 2011 a instalação de um Comitê de Remuneração que é composto por 3 membros, sendo todos membros do Conselho de Administração. Sua função será de supervisionar as políticas de remuneração praticadas pelo Grupo Qualicorp garantindo que estejam de acordo com as práticas de mercado e em alinhamento com as estratégias de curto e longo prazo da Companhia. Deverão se reunir a cada semestre para discutir assuntos de sua competência. Código de Ética e Conduta: Foi aprovado em Reunião do Conselho de Administração no dia 27 de junho de 2011 o Código de Ética e Conduta do Grupo Qualicorp, que consolida as diretrizes e normas de comportamento consideradas eticamente corretas, visando regular as condutas e ações de todos colaboradores (independentemente da posição hierárquica), parceiros de negócios, prestadores de serviços e fornecedores, estabelecendo os compromissos éticos destes para com a empresa, consolidando sua identidade cultural, valores e princípios. Conjuntura econômica O ano de 2011 continua com a conjuntura econômica interna muito favorável para o nosso segmento, apesar do cenário global não tão favorável. O setor de saúde suplementar registrou forte crescimento nos últimos trimestres.

5 Conjuntura da saúde suplementar no Brasil Operadoras em atividade por porte, segundo modalidade no Brasil (Março de 2011) Sem Pequeno Médio porte Grande porte Modalidade da operadora Total porte (Até ( a (Acima de beneficiários ) ) ) Total Administradora de benefícios Autogestão Cooperativa médica Cooperativa odontológica Filantropia Medicina de grupo Odontologia de grupo Seguradora em saúde Fonte: ANS/ Sistema de Informação de Beneficiários (SIB)/ Ministério da Saúde (MS) -(Março de 2011) Observa-se que o mercado de assistência médica privada é um mercado fragmentado, sendo que a maior parte das operadoras é de pequeno porte, representando 61,7% do total das operadoras. Dados de mercado conforme o Caderno de Informação da Saúde Suplementar Os dados da distribuição de pl de saúde apresentados neste relatório da ANS, indicam que aproximadamente 46,6 milhões de pessoas, cerca de 24,4% da população brasileira, estava coberta por algum plano de saúde (público ou privado). Destes, 25% possuíam vínculo a plano privado de assistência médica com cobertura para consultas médicas, exames complementares e internações.

6 Distribuição de pl de saúde no Brasil (2010). 25% 75% Serviço público de Saúde Pl médicos hospitalares Fonte: Suplemento Saúde PNAD (Pesquisa Nacional por Amostra de Domicílios) /IBGE % possuíam vínculo a pl privados de assistência médica com cobertura para consultas médicas, exames complementares e internações (aqui denominado completo); Beneficiários de pl privados de saúde por cobertura assistencial do plano no Brasil ( em milhões) 50,0 45,0 40,0 35,0 30,0 30,7 31,1 31,1 31,8 33,7 35,0 36,9 38,6 40,5 42,0 45,7 46,6 25,0 20,0 15,0 10,0 5,0 2,8 3,2 3,8 4,4 5,5 6,1 7,3 8,8 10,4 12,7 14,7 15,3 0,0 dez/00 dez/01 dez/02 dez/03 dez/04 dez/05 dez/06 dez/07 dez/08 dez/09 dez/10 mar/11 Assistência Médica Odontológico Fonte: ANS/ Sistema de Informação de Beneficiários (SIB)/ Ministério da Saúde (MS) -(Março de 2011) Constatou-se que o 1º trimestre de 2011 encerrou-se com 46,6 milhões de beneficiários vinculados a pl de assistência médica e 15,3 milhões a pl exclusivamente odontológicos.

7 Conforme a ANS, se mantido o ritmo verificado até março de 2011, o ano deve registrar o maior crescimento de beneficiários em pl de assistência médica em dez, e o menor crescimento em pl exclusivamente odontológicos no mesmo período. Distribuição dos beneficiários segundo cobertura assistencial do plano no Brasil (Março de 2011) 3% 0,1% 15% 61% Coletivo empresarial Coletivo por adesão Fonte: ANS/ Sistema de Informação de Beneficiários (SIB)/ Ministério da Saúde (MS) - (Março de 2011) Em março de 2011, 52,2% dos beneficiários de pl de assistência médica estavam em pl coletivos (cerca de 15 milhões de beneficiários). Destes, 10 milhões (65,7% do total dos pl coletivos) estavam em pl coletivos empresariais. Receita de contraprestações e despesas das operadoras de pl privados de saúde, segundo porte da operadora no Brasil (2010) Porte da operadora Receita (R$) Taxa de Beneficiários sinistralidade (%) Receita média mensal (R$) Total ,1 80,3% 103,07 Operadoras médico hospitalares ,7 81,1% 127,00 Pequeno porte (até beneficiários) ,5 78,4% 111,67 Médio porte ( a beneficiários) ,5 82,2% 117,06 Grande porte (Acima de beneficiários) ,7 81,1% 132,81 Operadoras exclusivamente odontológicas ,4 45,9% 11,10 Pequeno porte (até beneficiários) ,6 49,1% 13,20 Médio porte ( a beneficiários) ,0 52,9% 13,08 Grande porte (Acima de beneficiários) ,8 43,2% 10,29 Fonte: ANS/ Sistema de Informação de Beneficiários (SIB)/ Ministério da Saúde (MS) -(Março de 2011)

8 Em 2010, as operadoras médico-hospitalares obtiveram uma receita de contraprestações de R$ 72,7 bilhões. A receita média por beneficiário foi de R$ 103,07 mensais. As taxas de sinistros não apresentaram variações significativas em função do porte da operadora, porém a receita média variou, crescendo com o aumento do porte das operadoras. Cobertura de pl de saúde no Brasil O índice de cobertura de pl médicos e hospitalares varia muito entre as regiões. Regiões População Beneficiários % Índice cobertura Brasil 190,8 46,6 100,0% 24,4% Norte 15,9 1,6 3,5% 10,4% Nordeste 53,1 5,9 12,6% 11,1% Sudeste 80,4 30,4 65,2% 37,8% Sul Centro Oeste 27,4 14,1 6,4 2,3 13,8% 4,9% 23,5% 16,1% Fonte: IBGE censo 2010 e ANS março de 2011 Distribuição de pl de saúde por tipo Os pl de saúde são classificados da seguinte forma pela ANS: Fonte: ANS Cerca de 10,7% dos beneficiários de pl de assistência médica são idosos, ou seja, têm idade igual ou superior a 60. No entanto, quando se consideram apenas os beneficiários de pl coletivos, 8,7% têm idade igual ou superior a 60.

9 Beneficiários de pl de assistência médica por faixa etária (Brasil Março de 2011) 8,0 7,0 7,4 7,1 6,0 5,0 4,5 4,5 5,2 4,0 3,5 3,0 2,0 1,0 1,8 1,2 1,4 1,4 1,2 1,1 1,7 0,8 0,9 0,6 0,50,3 0,0 0 a 9 10 a a a a a a a e mais Grupo Individual Fonte: ANS/ Sistema de Informação de Beneficiários (SIB)/ Ministério da Saúde (MS) -(Março de 2011) Nosso Desempenho e Demonstrações Financeiras As informações contábeis intermediárias consolidadas foram preparadas de acordo com o CPC 21 - Demonstração Intermediária e a IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB, as informações contábeis intermediárias individuais da controladora foram preparadas de acordo com o CPC 21 - Demonstração Intermediária. As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem aquelas incluídas na legislação societária brasileira e os Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC e aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Em observância às disposições da Instrução CVM n 480/09, a diretoria estatutária da Companhia declara que discutiu, reviu e concordou com as opiniões expressas no relatório dos auditores independentes e com as informações contábeis intermediárias relativas ao trimestre e semestre findo em 30 de junho de 2011.

10 Principais Informações Financeiras e medições não contábeis (R$ mil) Resultado 2T11 Receita Líquida Custos dos serviços Prestados (43.332) Despesas Operacionais ( ) Despesas Extraordinárias Despesas Operacionais Recorrentes (83.969) EBITDA Ajustado Margem EBITDA ajustada 39,3% Cash Earnings Política de destinação de lucros Em 30 de maio de 2011, o Conselho de Administração da Companhia aprovou: o grupamento de ações ordinárias da Companhia em uma razão de 7 para 1, de modo que seu capital social passou a ser de ações ordinárias, todas nominativas, sem valor nominal. Em 29 de junho de 2011, com abertura de capital da Companhia através da oferta pública inicial de ações, emitiu ações correspondentes a parcela primária da oferta pública de distribuição primária, tendo como data de liquidação 1º de julho de O valor da captação foi de R$337 milhões, líquido do valor da comissão e outros gastos correspondentes. A movimentação das ações ordinárias no 1º semestre de 2011 está representada como segue: Quantidade de ações ordinárias em 31 de dezembro de Aumento de capital em 30 de maio de Total de ações antes do grupamento Grupamento de ações (razão de 7 para 1) em 30 de maio de Emissão de novas ações em 29 de junho de 2011, integralizadas em 1 de julho de Quantidade de ações ordinárias em 30 de junho de

11 Evolução da cotação das ações 15,50 15,00 14,50 QUAL3 15,05 14,90 14,00 13,50 13,00 13,00 12,50 12,00 11,50 28/06/ /06/ /06/2011 QUAL3 Periodicidade das distribuições de dividendos: A Companhia, por deliberação da Diretoria, poderá levantar balanços semestrais, trimestrais ou mensais, bem como declarar dividendos à conta de lucros apurados nesses balanços. A Companhia, por deliberação da Diretoria, poderá, ainda, declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.

12 Relacionamento com auditores independentes Em consonância à determinação da Instrução CVM 381/2003, informamos que nossa política de contratação de auditores independentes para serviços de auditoria externa, auditorias para aquisições ou consultorias tributárias, considera aos melhores princípios de governança que preservam a independência do auditor, de acordo com critérios internacionalmente aceitos. A Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes é contratada pela Companhia para serviços de auditoria externa das demonstrações financeiras e, para efeito da Instrução Normativa CVM 381, declaramos que, no trimestre e semestre findo em 30 de junho 2011, não nos prestou quaisquer outros serviços que possam afetar a sua independência profissional. Recursos hum Em 30 de junho de 2011 tínhamos em nosso quadro aproximadamente colaboradores. Buscamos compensar adequadamente a competência e a responsabilidade de nossos profissionais, por meio da adoção de uma política de remuneração voltada ao crescimento dos valores individuais e coletivos. O salário de nossos colaboradores é calculado na forma da lei e sua remuneração é composta por salário base, comissões (onde aplicável) e participação nos resultados. Todos os nossos empregados são elegíveis ao recebimento de uma remuneração relativa à participação em nossos resultados, a qual está diretamente relacionada com o cumprimento de metas estabelecidas por nossa Administração. Temos como política promover o bem-estar de nossos colaboradores. Entre os benefícios oferecidos aos nossos colaboradores estão: (i) vale transporte; (ii) vale refeição; (iii) assistência médica; (iv) vale combustível; (v) seguro de vida; (vi) participação nos resultados; e (vii) plano de remuneração baseado em ações stock options para seus executivos. Ainda, temos como política de treinamentos, incentivar o aprimoramento dos talentos de nossos colaboradores. Entre esses incentivos oferecidos aos nossos colaboradores estão: (i) bolsas de estudos em cursos de especialização MBA, e cursos superiores para graduação; e (ii) cursos e treinamentos internos e externos para as diversas áreas da Companhia.

13 Agradecimentos Agradecemos ao apoio e participação dos acionistas, conselheiros, colaboradores, clientes, parceiros, seguradoras e operadoras de pl de saúde, instituições financeiras, ANS e SUSEP que de maneira geral contribuíram para o bom desempenho dos resultados da companhia.