RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO. Senhores Acionistas:

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1 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Senhores Acionistas: De acordo com as disposições legais e estatutárias, vimos apresentar-lhes o Balanço Patrimonial, a Demonstração de Resultados, a Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido, a Demonstração dos Fluxos de Caixa e a demonstração do Valor Adicionado, acompanhados das Notas Explicativas e do Relatório dos Auditores Independentes, relativos às operações da Harpia Ômega Participações S.A., no exercício findo em 31 de dezembro de 2011.

2 ATA DA REUNIÃO DA DIRETORIA DA HARPIA ÔMEGA PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ n. º / NIRE n. º DATA, HORA, LOCAL: Às 10:00 horas do dia 29 de fevereiro de 2012, na sede da Sociedade, localizada na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n. º 3729, 10º andar, parte, Itaim Bibi, CEP , na Cidade e Estado de São Paulo. 02. MESA: Presidente: Rafael Baldi de Moraes Horta Secretário: Edwyn Neves 03. PRESENÇA: A totalidade dos Diretores. 04. DELIBERAÇÃO POR UNANIMIDADE: A totalidade dos Diretores da Harpia Ômega Participações S.A. declara, nos termos dos incisos V e VI, parágrafo 1º, artigo 25, da Instrução Normativa n.º 480, editada pela Comissão de Valores Mobiliários em 07 de dezembro de 2009, que: (i) revisou, discutiu e concorda com as demonstrações financeiras individuais da Harpia Ômega Participações S.A., relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, elaboradas de acordo com o padrão internacional, conforme os pronunciamentos emitidos pelo International Accounting Standards Board (IASB); e (ii) revisou, discutiu e concorda com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes sobre o exame das demonstrações financeiras individuais da Harpia Ômega Participações S.A., relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, elaboradas de acordo com o padrão internacional, conforme os pronunciamentos emitidos pelo International Accounting Standards Board (IASB); e 05. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, lavrou-se ata que se refere a esta Reunião, que foi aprovada pela unanimidade dos Diretores da Sociedade. Edwyn Neves - Secretário - Rafael Baldi de Moraes Horta Edwyn Neves - Diretor - - Diretor - 2

3 Harpia Ômega Participações S.A. Demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil Em 31 de dezembro de

4 Harpia Ômega Participações S.A. Demonstrações financeiras Em 31 de dezembro de 2011 Índice Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras... 1 Demonstrações financeiras auditadas Balanço patrimonial... 3 Demonstração do resultado do exercício... 4 Demonstração da mutação do patrimônio líquido... 5 Demonstração dos fluxos de caixa... 6 Demonstração do valor adicionado... 7 Notas explicativas às demonstrações financeiras

5 Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Administradores e Acionistas da Harpia Ômega Participações S.A. Examinamos as demonstrações financeiras da Harpia Ômega Participações S.A. ( Companhia ), que compreende o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2011 e as respectivas demonstrações dos resultados, dos resultados abrangentes, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de 24 de fevereiro (data de início das operações) a 31 de dezembro de 2011, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 1

6 Responsabilidade dos auditores independentes--continuação Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Harpia Ômega Participações S.A em 31 de dezembro de 2011, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o período de 24 de fevereiro (data de início das operações) a 31 de dezembro de 2011, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Examinamos, também, a demonstração do valor adicionado (DVA), referente ao período de 24 de fevereiro (data de início das operações) a 31 de dezembro de 2011, preparada sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, está adequadamente apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. São Paulo, 29 de fevereiro de 2012 ERNST & YOUNG TERCO Auditores Independentes S.S. CRC - 2SP /O-6 Flávio Serpejante Peppe Contador CRC - 1SP /O-6 2

7 Harpia Ômega Participações S.A. Balanço patrimonial Em 31 de dezembro de 2011 Em reais Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Tributos a recuperar Total do ativo Passivo e patrimônio líquido Circulante Tributos a recolher 412 Patrimônio líquido Capital social Reservas de capital Prejuízo acumulado ( ) Total do passivo e do patrimônio líquido As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 3

8 Harpia Ômega Participações S.A. Demonstração do resultado Do período de 24 de fevereiro (data de início das operações) a 31 de dezembro de 2011 Em reais Despesas administrativas ( ) Prejuízo operacional Receitas financeiras Receitas financeiras, líquidas Prejuízo do período ( ) Prejuízo por ação (6,12) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 4

9 Harpia Ômega Participações S.A. Demonstração das mutações no patrimônio líquido Do período de 24 de fevereiro (data de início das operações) a 31 de dezembro de 2011 Em de reais Capital social Reservas de capital Prejuízo acumulado Total Em 24 de fevereiro de 2011 Aporte de capital em 24 de fevereiro de Aumento de capital em 29 de abril de Prejuízo do período - - ( ) ( ) Em 31 de dezembro de ( ) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 5

10 Harpia Ômega Participações S.A. Demonstração dos fluxos de caixa Do período de 24 de fevereiro (data de início das operações) a 31 de dezembro de 2011 Em de reais Fluxos de caixa das atividades operacionais Prejuízo do período ( ) Tributo a recuperar (1.153) Tributo a recolher 412 Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais ( ) Fluxos de caixa das atividades de financiamento Valor recebido pela emissão de ações ordinárias Caixa líquido gerado pelas atividades de financiamento Aumento de caixa e equivalentes de caixa, líquidos Caixa e equivalentes de caixa no início do período - Caixa e equivalentes de caixa no final do período As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 6

11 Harpia Ômega Participações S.A. Demonstração do valor adicionado Do período de 24 de fevereiro (data de início das operações) a 31 de dezembro de 2011 Em reais Insumos adquiridos de terceiros Outras despesas ( ) Valor adicionado líquido produzido pela entidade ( ) Valor adicionado recebido em transferência Receitas financeiras Valor adicionado total a distribuir ( ) Distribuição do valor adicionado Prejuízo do exercício ( ) Valor adicionado distribuído ( ) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 7

12 Harpia Ômega Participações S.A Notas explicativas às demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2011 Em reais 1. Contexto operacional A Companhia foi constituída em 24 de fevereiro de 2011 sob a denominação de Q.B.U.S.P.E. Empreendimentos e Participações S.A., e tem como objeto social a participação em outras sociedades, como sócia ou acionista, no país ou no exterior. Em Assembleia Geral extraordinária de 29 de abril de 2011 foi alterada a razão social para Harpia Ômega Participações S.A. e aprovado o pedido do registro da Companhia junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia encontra-se em fase pré-operacional. As demonstrações financeiras foram aprovadas pela Administração em 29 de fevereiro de Apresentação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras, para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010, foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem as normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), e os pronunciamentos, interpretações e orientações do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), que estão em conformidade com as normas internacionais de relatório financeiro, IFRS (Internacional Financial Reporting Standards). A elaboração de demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que a Administração use julgamento na determinação e registro de estimativas contábeis. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Companhia revisa essas estimativas e premissas periodicamente. Em razão da constituição da Companhia somente ter ocorrido em 24 de fevereiro de 2011, as demonstrações financeiras comparativas não estão sendo apresentadas. 3. Resumo das principais práticas contábeis Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários, outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, com vencimentos originais de três meses, ou menos e com risco insignificante de mudança de valor, e contas garantidas. 8

13 Harpia Ômega Participações S.A Notas explicativas às demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2011 Em reais Ativos Financeiros Reconhecimento inicial e mensuração Ativos financeiros são classificados como ativos financeiros a valor justo por meio do resultado, empréstimos e recebíveis, investimentos mantidos até o vencimento, ativos financeiros disponíveis para venda, ou derivativos classificados como instrumentos de hedge eficazes, conforme a situação. A Companhia determina a classificação dos seus ativos financeiros no momento do seu reconhecimento inicial, quando ele se torna parte das disposições contratuais do instrumento. Ativos financeiros são reconhecidos inicialmente ao valor justo, acrescidos, no caso de investimentos não designados a valor justo por meio do resultado, dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à aquisição do ativo financeiro. Os ativos financeiros da Companhia incluem caixa e equivalentes de caixa e instrumentos financeiros não cotados, tendo sido este último, classificado como ativo financeiro disponível para venda. Ativos financeiros disponíveis para venda Os ativos financeiros disponíveis para venda são aqueles ativos financeiros não derivativos que não são classificados como (a) empréstimos e recebíveis, (b) investimentos mantidos até o vencimento ou (c) ativos financeiros pelo valor justo por meio do resultado. Estes ativos financeiros incluem instrumentos patrimoniais. Após mensuração inicial, ativos financeiros disponíveis para venda são mensurados a valor justo, com ganhos e perdas não realizados reconhecidos diretamente na reserva de disponíveis para venda dentro dos outros resultados abrangentes até a baixa do investimento, com exceção das perdas por redução ao valor recuperável, dos juros calculados utilizando o método de juros efetivos e dos ganhos ou perdas com variação cambial sobre ativos monetários que são reconhecidos diretamente no resultado do período. O valor justo de instrumentos financeiros para os quais não haja mercado ativo é determinado utilizando técnicas de avaliação. Essas técnicas podem incluir o uso de transações recentes de mercado (com isenção de interesses); referência ao valor justo corrente de outro instrumento similar; análise de fluxo de caixa descontado ou outros modelos de avaliação. Quando o investimento é desreconhecido ou quando for determinada perda por redução ao valor recuperável,os ganhos ou as perdas cumulativos anteriormente reconhecidos em outros resultados abrangentes devem ser reconhecidos no resultado. Dividendos sobre instrumentos patrimoniais disponíveis para a venda são reconhecidos no resultado quando o direito de recebimento da Companhia for estabelecido. 9

14 Harpia Ômega Participações S.A Notas explicativas às demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2011 Em reais Redução ao valor recuperável dos ativos não financeiros (Impairment) A Companhia avalia no final de cada período de apresentação de relatórios se há evidência objetiva de que um ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros está deteriorado. No caso de investimentos de capital classificados como disponíveis para venda, uma queda relevante ou prolongada no valor justo do título abaixo de seu custo também é uma evidência de que os ativos estão deteriorados. Se qualquer evidência desse tipo existir para ativos financeiros disponíveis para venda, o prejuízo cumulativo - medido como a diferença entre o custo de aquisição e o valor justo atual, menos qualquer prejuízo por impairment sobre o ativo financeiro reconhecido anteriormente no resultado - será retirado do patrimônio e reconhecido na demonstração consolidada do resultado. Passivos circulante e exigível a longo prazo Os passivos circulante e exigível a longo prazo são demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, incluindo, quando aplicável, os encargos e as variações monetárias (em base pro rata dia) e/ou cambiais incorridos. Provisão para imposto de renda e contribuição social A provisão para imposto de renda é constituída com base no lucro tributável, à alíquota de 15%, acrescida de adicional de 10% sobre o lucro tributável anual excedente a R$ 240 mil. A provisão para contribuição social é constituída à alíquota de 9% sobre o lucro tributável. Passivos contingentes O reconhecimento, a mensuração e a divulgação dos ativos e passivos contingentes, e obrigações legais, fiscais e previdenciárias são efetuados de acordo com os critérios descritos abaixo: i) Contingências ativas Não são reconhecidas nas demonstrações financeiras, exceto quando da existência de evidências que propiciem a garantia de sua realização, sobre as quais não cabem mais recursos. ii) Contingências passivas São reconhecidas nas demonstrações financeiras quando, baseado na opinião de assessores jurídicos e da administração, for considerado provável o risco de perda de uma ação judicial ou administrativa e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes classificados como perdas possíveis pelos assessores jurídicos são apenas divulgados em notas explicativas, enquanto aqueles classificados como perda remota não requerem provisão e divulgação. iii) Obrigações legais fiscais e previdenciárias - Referem-se a demandas judiciais onde estão sendo contestadas a legalidade e a constitucionalidade de alguns tributos e contribuições. 10

15 Harpia Ômega Participações S.A Notas explicativas às demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2011 Em reais 4. Caixa e equivalente de caixa Refere-se a depósitos bancários no valor de R$ , em bancos de primeira linha. 5. Patrimônio líquido a) Capital social Na constituição da Companhia, em 24 de fevereiro de 2011, foram integralizados R$ 500 referentes a 500 ações ordinárias nominativas. Em Assembleia Geral Extraordinária de 29 de Abril de 2011, o capital social foi aumentado em R$ , mediante a emissão de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, a um preço total de emissão de R$ Desse montante, R$ foram destinados a conta de capital social da Companhia, e o restante de R$ foram destinados a conta de reserva de capital social da Companhia. Em 31 de dezembro de 2011, o capital social subscrito, está representado por ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, totalmente subscritas e integralizadas. b) Dividendos Conforme o estatuto social, os acionistas têm direito a dividendos mínimos de 25% sobre o lucro líquido do exercício ajustado nos termos do artigo 202 da Lei nº 6.404/ Despesas gerais e administrativas As despesas gerais e administrativas referem-se basicamente a taxa de análise e registro para abertura de capital e despesas com prestação de serviços. 11

16 Harpia Ômega Participações S.A Notas explicativas às demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2011 Em reais 7. Partes relacionadas As transações com partes relacionadas são efetuadas com base em taxas e condições usuais de mercado e o saldo dessas operações estão refletidos nas seguintes contas: 31/12/2011 Grau de Relação Prazo até Ativo Receitas Caixa e equivalentes de caixa: Disponibilidades - Banco BTG Pactual S.A. Ligada Sem Aplicações financeiras - Certificado de depósito bancário no Banco BTG Pactual S.A. vencimento Ligada Não houve remuneração do pessoal chave da administração no período de 24 de fevereiro a 31 de dezembro de Instrumentos financeiros derivativos A Companhia está autorizada a realizar operações com instrumentos financeiros derivativos, que se destinam a atender às necessidades próprias, a fim de reduzir sua exposição a riscos de mercado, moeda e juros. A administração desses riscos é efetuada através da determinação de limites e do estabelecimento de estratégias de operação. No período de 24 de fevereiro a 31 de dezembro de 2011, a Companhia não realizou qualquer operação com instrumentos financeiros derivativos. 9. Ativos e passivos contingentes e obrigações legais, fiscais e previdenciárias Em 31 de dezembro de 2011 a Companhia não tem contabilizados ativos e passivos contingentes e não é parte em processos envolvendo questões fiscais, cíveis e trabalhistas. *** 12