2º ADITIVO AO TERMO DE RESILIÇÃO DO ACORDO DE ACIONISTAS DA TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A., CELEBRADO EM 19 DE FEVEREIRO DE 2014 E ADITADO EM 8 DE

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1 2º ADITIVO AO TERMO DE RESILIÇÃO DO ACORDO DE ACIONISTAS DA TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A., CELEBRADO EM 19 DE FEVEREIRO DE 2014 E ADITADO EM 8 DE SETEMBRO DE 2014 ENTRE AG TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A. LF TEL S.A. FUNDAÇÃO ATLÂNTICO DE SEGURIDADE SOCIAL COM A INTERVENIÊNCIA DE TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A. CELEBRADO EM 22 DE JULHO DE 2015

2 2º ADITIVO AO TERMO DE RESILIÇÃO DO ACORDO DE ACIONISTAS DA TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A., CELEBRADO EM 19 DE FEVEREIRO DE 2014 E ADITADO EM 8 DE SETEMBRO DE Pelo presente instrumento: 1. AG TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo nº. 186, sala 1401 parte, inscrita no CNPJ/MF sob o n / , neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada AG TELECOM ; 2. LF TEL S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Angelina Maffei Vita nº. 200, 9º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n / , neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada LF TEL ; e 3. FUNDAÇÃO ATLÂNTICO DE SEGURIDADE SOCIAL, entidade fechada de previdência complementar, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Lauro Muller 116, 29º andar (parte), inscrita no CNPJ/MF sob o n / , neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada simplesmente FATL, sendo AG TELECOM, a LF TEL e a FATL doravante denominadas, em conjunto e indistintamente, Acionistas ; E, como Interveniente Anuente, 4. TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A., companhia aberta com sede na Praia de Botafogo 300, 11º andar, sala 1101 (parte), Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada simplesmente Companhia ou Telemar Participações, CONSIDERANDO QUE: I. Em 19 de fevereiro de 2014 foram realizadas reuniões prévias de Acionistas do Acordo de Acionistas AG/LF/FATL e dos acionistas signatários do Acordo de Acionistas Geral aprovando, por unanimidade, a consumação de operação que resultaria na combinação das atividades e negócios da PHAROL, SGPS, S.A. (atual denominação social da PORTUGAL TELECOM, SGPS S.A.), sociedade anônima aberta, com sede na Av. Fontes Pereira de Melo n. 40, na Cidade de Lisboa, Portugal, N.º de Matrícula Pessoa Colectiva , da Telemar Participações e da Oi, a serem detidos por uma única companhia, a Telemar Participações (que passaria ser denominada Corpco ), a qual teria base acionária dispersa e cujo capital seria dividido em ações de espécie única ordinária, que seriam negociadas na BM&FBOVESPA S.A.- Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBovespa ), NYSE Euronext Lisbon e NYSE e, ainda, aderiria às regras de governança corporativa conforme o segmento do Novo Mercado da BMF&BOVESPA ( Operação ); II. Em razão da existência de empecilhos ao registro da Telemar Participações junto à Securities and Exchange Commission norte-americana ( SEC ), que impossibilitaram à Telemar 2

3 Participações apresentar o registration statement necessário ao registro das suas ações na SEC, e, com isso, dar continuidade à incorporação de ações da Oi, originalmente prevista para ocorrer no âmbito da Operação, em 31 de março de 2015 foram realizadas reuniões prévias de Acionistas do Acordo de Acionistas AG/LF/FATL e dos acionistas signatários do Acordo de Acionistas Geral aprovando, por unanimidade, autorizações às administrações da Telemar Participações e da Oi, conforme o caso, para darem início às providências cabíveis para adoção de um conjunto de medidas que permitirão antecipar os principais objetivos da Operação ( Estrutura Alternativa ); III. IV. A Estrutura Alternativa aprovada em 31 de março de 2015 e também em reuniões prévias de Acionistas do Acordo de Acionistas AG/LF/FATL e dos acionistas signatários do Acordo de Acionistas Geral realizadas em 22 de julho de 2015 envolve, dentre outras, a simplificação da estrutura acionária da Oi, com a extinção de sua estrutura de controle, mediante a incorporação das sociedades que detêm participação direta ou indireta na Oi, abrangendo as seguintes operações de reorganização societária ( Simplificação Societária ) a serem deliberadas em assembleias gerais realizadas em uma mesma data: (i) incorporação da LF TEL S.A. pela sua controladora EDSP75 Participações S.A. ( EDSP75 ); (ii) incorporação da AG TELECOM Participações S.A. pela sua controladora PASA Participações S.A. ( PASA ); (iii) incorporação da EDSP75 e PASA pela BRATEL BRASIL S.A. ( BRATEL BRASIL ); (iv) incorporação da Valverde Participações S.A. pela Telemar Participações; (v) incorporação de Venus RJ Participações S.A., Sayed RJ Participações S.A. e PTB 2 S.A. pela BRATEL BRASIL; (vi) incorporação da BRATEL BRASIL pela Telemar Participações; e, por fim, (vii) a incorporação da Telemar Participações pela Oi; As Acionistas, em razão da aprovação da Estrutura Alternativa que alterou as etapas originais da Operação, desejam aditar o Termo de Resilição do Acordo de Acionistas AG/LF/FATL. RESOLVEM as Partes celebrar o presente 2º Aditivo Termo de Resilição do Acordo de Acionistas da Telemar Participações S.A., celebrado em 19 de fevereiro de 2014 e aditado em 8 de setembro de 2014 ( 2º Aditivo ) que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições: CLÁUSULA PRIMEIRA - ALTERAÇÃO DA CLÁUSULA SEGUNDA 1.1. As Acionistas resolvem modificar o item 2.1 da Cláusula Segunda do Termo de Resilição, que regula a condição suspensiva de eficácia do referido instrumento, para suprimir a referência à Incorporação de Ações da Oi pela Corpco, que deixará de ocorrer tendo em vista a aprovação da Estrutura Alternativa, substituindo-a pelo evento representado pela publicação do primeiro anúncio da regular convocação da assembleia geral extraordinária da Oi para deliberar sobre a incorporação da Telemar Participações pela Oi, que passará a viger com a redação abaixo: 3

4 CLÁUSULA SEGUNDA - EFICÁCIA 2.1. O presente Termo de Resilição é firmado sob condição suspensiva nos termos do Artigo 125 e seguintes do Código Civil e somente terá eficácia e passará a produzir efeitos na data da publicação do primeiro anúncio da regular convocação da assembleia geral extraordinária da Oi para deliberar sobre a incorporação da Telemar Participações pela Oi ( Data de Referência ) As Acionistas resolvem inserir novo item 2.2 à Cláusula Segunda do Termo de Resilição, com a redação abaixo, para estabelecer condição resolutiva ao Termo de Resilição, caso a incorporação da Telemar Participações pela Oi não seja aprovada pelas assembleias gerais de ambas as companhias em até 32 (trinta e dois) dias contados da Data de Referência: 2.2. O presente Termo de Resilição é firmado sob condição resolutiva, que se considerará verificada automaticamente caso a incorporação da Telemar Participações pela Oi não seja aprovada pelas assembleias gerais de ambas as companhias, nos exatos termos previstos nas reuniões prévias de Acionistas do Acordo de Acionistas AG/LF/FATL e dos acionistas signatários do Acordo de Acionistas Geral realizadas em 31 de março de 2015 e 22 de julho de 2015, em até 32 (trinta e dois) dias contados da Data de Referência, observado o disposto no Artigo 127 e seguintes do Código Civil, e os termos acordados neste Termo de Resilição. CLÁUSULA SEGUNDA - NOVA CLÁUSULA SEXTA 2.1. As Acionistas resolvem inserir nova Cláusula Sexta no Termo de Resilição, com a redação abaixo, para estabelecer que, uma vez verificado o implemento da condição suspensiva estabelecida no item 2.1 da Cláusula Segunda e da condição resolutiva estabelecida no item 2.2 da Cláusula Segunda, voltará a vigorar, automaticamente, na íntegra, a partir do 33º (trigésimo terceiro) dia contado da Data de Referência, sem efeitos retroativos com relação aos atos já praticados, o Acordo de Acionistas AG/LF/FATL: CLÁUSULA SEXTA - DISPOSIÇÃO FINAL 6.1. Uma vez verificado o implemento da condição suspensiva estabelecida no item 2.1 da Cláusula Segunda e da condição resolutiva estabelecida no item 2.2 da Cláusula Segunda, os efeitos da extinção da resilição não retroagirão e voltará a vigorar, na íntegra, a partir do 33º (trigésimo terceiro) dia contado da Data de Referência, independentemente da assinatura de aditivo ou qualquer outro instrumento ou formalidade, o Acordo de Acionistas AG/LF/FATL, sujeitando-se as Acionistas, a partir do 33º (trigésimo terceiro) dia contado da Data de Referência, a todas as cláusulas, condições e disposições do Acordo de Acionistas AG/LF/FATL, sem qualquer ressalva ou restrição, seja no que se refere à vinculação do exercício do direito de voto, às restrições impostas às transferências e aquisições de ações ou direitos de subscrição, e todo e qualquer compromisso assumido pelas Acionistas e também pelas Intervenientes no referido instrumento. 4

5 CLÁUSULA TERCEIRA DISPOSIÇÃO GERAL 3.1. Os termos iniciados com maiúsculas e não expressamente definidos neste 2º Aditivo terão o mesmo significado a eles atribuídos no Termo de Resilição e no 1º Aditivo. E assim, por estarem justas e contratadas, as Partes firmam o presente instrumento em 4 (quatro) vias de igual forma e teor, na presença de 2 (duas) testemunhas abaixo subscritas. Rio de Janeiro, 22 de julho de AG TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A. LF TEL S.A. FUNDAÇÃO ATLÂNTICO DE SEGURIDADE SOCIAL TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A. Testemunhas: CPF/MF: CPF/MF: RG: RG: 5