Sujeito a implementação de condição

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1 Sujeito a implementação de condição

2 TERMO DE RESILIÇÃO DO ACORDO DE ACIONISTAS DA EDSP75 PARTICIPAÇÕES S.A. ENTRE JEREISSATI TELECOM S.A. E BRATEL BRASIL S.A. COM A INTERVENIÊNCIA DE EDSP75 PARTICIPAÇÕES S.A. LF TEL S.A. ANDRADE GUTIERREZ S.A. PASA PARTICIPAÇÕES S.A. AG TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A. PORTUGAL TELECOM, SGPS S.A. CELEBRADO EM 19 DE FEVEREIRO DE

3 TERMO DE RESILIÇÃO DO ACORDO DE ACIONISTAS DA EDSP75 PARTICIPAÇÕES S.A., CELEBRADO EM 25 DE JANEIRO DE 2011 Pelo presente instrumento: 1. JEREISSATI TELECOM S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Angelina Maffei Vita nº. 200, 9º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n / , neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada JEREISSATI TELECOM ; 2. BRATEL BRASIL S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Cubatão, nº. 320, 4º andar, sala 03, Vila Mariana, inscrita no CNPJ/MF sob nº / , neste ato representada na forma do seu Estatuto Social por seus representantes legais abaixo assinados, doravante denominada BRATEL BRASIL, sendo JEREISSATI TELECOM e BRATEL BRASIL doravante denominadas em conjunto e indistintamente Acionistas ; E, como Primeiras Intervenientes, 3. EDSP75 PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Dr. Chucri Zaidan n.º 920, 16º andar, Vila Cordeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o n / , neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada Companhia ; 4. LF TEL S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Angelina Maffei Vita nº. 200, 9º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n / , neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada LF TEL ; Como Segundas Intervenientes, 5. ANDRADE GUTIERREZ S.A. (sucessora da ANDRADE GUTIERREZ TELECOMUNICAÇÕES LTDA.), sociedade por ações, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Av. do Contorno nº , Cidade Jardim, inscrita no CNPJ/MF sob nº / , neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada AG S.A. ; 6. PASA PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Av. do Contorno n.º 8123, Cidade Jardim, inscrita 3

4 no CNPJ/MF sob o n / , neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada PASA ; 7. AG TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo nº. 300, sala 401 parte, inscrita no CNPJ/MF sob o n / , neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada AG TELECOM ; e 8. PORTUGAL TELECOM, SGPS S.A., sociedade anônima aberta, com sede na Av. Fontes Pereira de Melo n. 40, na Cidade de Lisboa, Portugal, N.º de Matrícula Pessoa Colectiva , neste ato representada na forma dos seus Estatutos, aqui e adiante referida como Portugal Telecom SGPS ; CONSIDERANDO QUE: I. A JEREISSATI TELECOM e a BRATEL BRASIL são as únicas acionistas da Companhia; II. III. IV. A Companhia detém participação representativa da totalidade do capital social da LF TEL; A LF TEL, por sua vez, é acionista da Telemar Participações S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo nº. 300, 11º andar, sala 1101 (parte), inscrita no CNPJ/MF sob o n / ( Telemar Participações ), que é a controladora da Oi S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua do Lavradio nº. 71, 2º andar, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o n / ( Oi ); A BRATEL BRASIL, além de deter participação na Companhia, também participa diretamente da Telemar Participações; V. Em 25 de janeiro de 2011, as Acionistas celebraram acordo de acionistas regulando determinados aspectos de suas relações como acionistas da Companhia, assim como o conteúdo do voto a ser manifestado com relação a determinadas matérias sujeitas a quorum qualificado na Telemar Participações ( Acordo de Acionistas - LF ); VI. A LF TEL é signatária do acordo de acionistas com a AG TELECOM e a FUNDAÇÃO ATLÂNTICO DE SEGURIDADE SOCIAL ( FATL ) regulando direitos e obrigações na qualidade de acionistas da Telemar Participações ( Acordo de Acionistas AG/LF/FATL ) celebrado em 25 de abril de 2008 e aditado em 25 de janeiro de 2011; 4

5 VII. A LF TEL e a BRATEL BRASIL são, ainda, signatárias do acordo de acionistas com AG TELECOM, FATL, BNDES PARTICIPAÇÕES S.A. - BNDESPAR ( BNDESPAR ), CAIXA DE PREVIDÊNCIA DOS FUNCIONÁRIOS DO BANCO DO BRASIL - PREVI ( PREVI ), FUNDAÇÃO DOS ECONOMIÁRIOS FEDERAIS - FUNCEF ( FUNCEF ) e FUNDAÇÃO PETROBRAS DE SEGURIDADE SOCIAL - PETROS ( PETROS ), celebrado em 25 de abril de 2008 e aditado em 25 de janeiro de 2011, também regulando direitos e obrigações na qualidade de acionistas da Telemar Participações ( Acordo de Acionistas Geral ); VIII. Nesta data foram realizadas reuniões prévias de acionistas signatários do Acordo de Acionistas - LF, do Acordo de Acionistas AG/LF/FATL e do Acordo de Acionistas Geral aprovando, por unanimidade, a consumação de operação que resultará na combinação das atividades e negócios da Portugal Telecom SGPS e da Oi, a serem detidos por uma única companhia, a Telemar Participações (que passará a ser denominada CorpCo ), a qual terá base acionária dispersa entre os acionistas da Portugal Telecom SGPS, da Telemar Participações e da Oi, todos reunidos na CorpCo, cujo capital será dividido em ações de espécie única ordinária, que serão negociadas na BM&FBovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BMF&BOVESPA ), NYSE Euronext Lisbon e NYSE e, ainda, aderirá às regras de governança corporativa conforme o segmento do Novo Mercado da BMF&BOVESPA ( Operação ); IX. A consumação da Operação está condicionada a que as diversas etapas previstas nas reuniões prévias sejam implementadas após a obtenção das autorizações necessárias, incluindo as societárias e regulatórias, e também inclui uma reorganização societária na cadeia de controle da Oi; X. As Acionistas concordam, mutuamente, em relacionar cada uma das etapas da Operação entre si tendo em vista que cada uma dessas etapas desempenha um papel fundamental e todas em conjunto são importantes para que a Telemar Participações atinja seu potencial e para que sejam alcançados os principais objetivos da Operação, tendo sido a Operação concebida desta maneira pois só assim se assegura (i) a união das atividades da Oi e da Portugal Telecom SGPS; (ii) o fortalecimento da estrutura de capital das companhias unidas, com o aumento de capital em dinheiro; (iii) a simplificação da cadeia societária da Oi e da sua estrutura acionária, com a extinção das holdings que participam do controle; (iv) a transferência de todos os benefícios fiscais detidos pelas holdings que participam, direta ou indiretamente, do controle da Oi, sem qualquer custo para os acionistas minoritários; (v) a pulverização da base acionária, com enorme incremento de liquidez das ações; (vi) a migração para o Novo Mercado da BM&FBovespa. Todos estes atos permitem que a Oi e a CorpCo estejam em condições de realizar plenamente o seu potencial e estar em condições de enfrentar os enormes desafios que se apresentam para o seu setor de atuação, do ponto de vista tecnológico, concorrencial e de investimento; 5

6 XI. A Operação contempla os seguintes eventos: (i) a realização de um aumento de capital na Oi, por subscrição pública, com a oferta de ações ordinárias e preferenciais, que deverão ser integralizadas parte em dinheiro e parte em bens representados pela contribuição de participações acionárias de titularidade da Portugal Telecom SGPS nas sociedades que detêm a totalidade dos seus ativos operacionais, exceto as participações direta ou indireta detidas na Oi e na Contax Participações S.A., e os passivos da Portugal Telecom SGPS na data da contribuição ( Aumento de Capital da Oi ); (ii) a incorporação da totalidade das ações de emissão da Oi pela Telemar Participações, que passará a ser denominada Corpco, com a conversão da Oi em subsidiária integral da Corpco ( Incorporação de Ações da Oi pela Corpco ); e, (iii) a incorporação da Portugal Telecom SGPS pela Corpco, com a decorrente extinção da Portugal Telecom SGPS ( Incorporação da Portugal Telecom pela Corpco ); XII. A Operação inclui também uma reorganização societária na cadeia de controle da Oi ( Reorganização da Telemar Participações ), compreendendo diversas etapas societárias a seguir descritas: (i) a incorporação da LF TEL pela Companhia ( Incorporação da LF TEL pela EDSP 75 ), o que resultará na extinção da LF TEL; (ii) a incorporação da AG TELECOM por sua controlada PASA ( Incorporação da AG TELECOM pela PASA ), o que resultará na extinção da AG TELECOM; (iii) a incorporação da Companhia pela BRATEL BRASIL ( Incorporação da EDSP 75 pela BRATEL BRASIL ), o que resultará na extinção da Companhia; (iv) a incorporação da PASA pela BRATEL BRASIL ( Incorporação da PASA pela BRATEL BRASIL ), o que resultará na extinção da PASA; (v) a cisão parcial da Telemar Participações, compreendendo o investimento na Oi proporcional à participação da BRATEL BRASIL na Telemar Participações, com a incorporação do acervo cindido pela BRATEL BRASIL ( Cisão Parcial da TELEMAR PARTICIPAÇÕES ); (vi) a cisão parcial da BRATEL BRASIL com a transferência de sua participação remanescente na Telemar Participações para a Marnaz Holdings S.A. ( Cisão Parcial da BRATEL BRASIL ); (vii) a incorporação da BRATEL BRASIL pela Oi ( Incorporação da BRATEL BRASIL pela Oi ), o que resultará na extinção da BRATEL BRASIL; (viii) a incorporação da Venus RJ Participações S.A. pela Telemar Participações ( Incorporação da VENUS pela Telemar Participações ), com a consequente extinção da Venus RJ Participações S.A.; (ix) a incorporação da Sayed RJ Participações S.A. pela Telemar Participações ( Incorporação da SAYED pela Telemar Participações ), com a consequente extinção da Sayed RJ Participações S.A.; (x) a incorporação da PTB2 S.A. pela Telemar Participações ( Incorporação da PTB2 ), com a consequente extinção da PTB2 S.A.; e (xi) incorporação da Marnaz Holdings S.A. pela Telemar Participações ( Incorporação da Marnaz ), com a consequente extinção da Marnaz Holdings S.A.; XIII. A implementação da Reorganização da Telemar Participações está condicionada à realização do Aumento de Capital da Oi, observadas as características aprovadas nas reuniões prévias, à liquidação da totalidade do endividamento da AG TELECOM, da LF 6

7 TEL e da Telemar Participações, à Incorporação de Ações da Oi pela CorpCo e outras condições precedentes que serão estabelecidas nos respectivos protocolos e justificação a serem firmados para cada uma das referidas operações; XIV. As Acionistas desejam contratar a resilição do Acordo de Acionistas - LF, sob condição suspensiva da realização da Incorporação da EDSP75 pela BRATEL BRASIL; XV. Também serão contratadas nesta data resilições do Acordo de Acionistas AG/LF/FATL, do Acordo de Acionistas Geral, do acordo de acionistas da PASA firmado entre a AG S.A. e a BRATEL BRASIL na mesma data e nos mesmos termos deste Acordo de Acionistas - LF, e do Instrumento Particular de Acordo entre Acionistas Integrantes de Bloco, celebrado entre BNDESPAR, PREVI, PETROS e FUNCEF em 25 de janeiro de 2011, todos com eficácia sujeita à realização de etapas da Operação. RESOLVEM as Partes celebrar o presente Termo de Resilição do Acordo de Acionistas da EDSP75 Participações S.A., celebrado em 25 de Janeiro de 2011 ( Termo de Resilição ), que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições: CLÁUSULA PRIMEIRA RESILIÇÃO DO ACORDO DE ACIONISTAS - LF 1.1. Verificado o implemento da condição prevista na Cláusula Segunda abaixo, as Acionistas acordam que ficará automaticamente resilido, de pleno direito, o Acordo de Acionistas - LF, deixando de produzir efeitos todos os direitos, obrigações e disposições nele previstos, principais ou acessórios, relacionados à própria Companhia, à Telemar Participações e suas controladas, diretas e indiretas, seja no que se refere à vinculação do exercício de direitos de voto, às restrições impostas às transferências e aquisições de ações e direitos de subscrição e todo e qualquer compromisso assumido pelas Acionistas e também pelos Intervenientes no referido instrumento e seus anexos. CLÁUSULA SEGUNDA EFICÁCIA 2.1. O presente Termo de Resilição é firmado sob condição suspensiva nos termos do Artigo 125 e seguintes do Código Civil e somente terá efic ácia e passará a produzir efeitos quando efetivada a Incorporação da Companhia pela BRATEL BRASIL. CLÁUSULA TERCEIRA QUITAÇÃO 3.1. A partir da eficácia da resilição do Acordo de Acionistas - LF, observado o disposto nas Cláusulas anteriores, as Acionistas e os Intervenientes reconhecem que não terão nada mais a reclamar uns dos outros, a qualquer tempo e/ou a qualquer título, em juízo ou fora dele, assim como de seus acionistas controladores e seus administradores, da Companhia e seus 7

8 administradores e de respectivos sucessores, seja na qualidade de acionistas, administradores das sociedades envolvidas direta ou indiretamente na Operação ou a qualquer outro título, outorgando-se reciprocamente a mais ampla, plena, geral e irrevogável quitação, em nome próprio e de seus respectivos sucessores, em especial, mas sem se limitar, pelo exercício do direito de voto, pela aprovação das contas da administração, demonstrações financeiras e balanços da Companhia e das sociedades envolvidas direta ou indiretamente na Operação, e outras deliberações, e, ainda, pelo cumprimento de suas respectivas obrigações previstas em lei, nos estatutos sociais das sociedades envolvidas na Operação ou em acordos de acionistas. CLÁUSULA QUARTA DISPOSIÇÕES GERAIS 4.1. Os termos e condições deste Termo de Resilição beneficiarão e obrigarão irrevogável e irretratavelmente os signatários e seus respectivos sucessores a qualquer título A eventual tolerância, por qualquer das Partes, quanto ao inexato, impontual ou não cumprimento das obrigações da outra Parte, valerá, tão somente, de forma isolada, não constituindo renúncia ou novação de qualquer espécie Caso qualquer cláusula ou disposição deste Termo de Resilição venha a se tornar ineficaz, não seja passível de execução ou seja inválida, tal fato não afetará a executoriedade ou a validade das demais cláusulas e disposições, que permanecerão em pleno vigor e efeito. Em tal caso, as Partes deverão negociar de boa fé no sentido de substituir a cláusula ou disposição ineficaz, de forma a manter os objetivos e princípios estabelecidos neste instrumento. CLÁUSULA QUINTA SOLUÇÃO DE CONFLITOS 5.1. As Partes envidarão esforços visando solucionar de forma amigável e por consenso os desentendimentos ou conflitos oriundos da interpretação e/ou implementação do disposto no presente instrumento. As Partes neste ato obrigam-se a agir da seguinte forma: (i) se as Partes não alcançarem uma solução amigável e consenso com relação aos desentendimentos ou conflitos oriundos da interpretação e/ou implementação do Termo de Resilição, depois de discussão por um período de 10 (dez) Dias Úteis, o conflito ou a controvérsia será submetido a um Tribunal Arbitral, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da notificação de uma Parte a qualquer das outras neste sentido, nos termos da Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996 e do Regulamento do Centro Brasileiro de Mediação e Arbitragem ( Regulamento ); 8

9 (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) a arbitragem será regida de acordo com as regras do Regulamento, ficando o Centro Brasileiro de Mediação e Arbitragem responsável pela administração do procedimento arbitral; o Tribunal Arbitral será composto por 3 (três) árbitros, sendo um deles nomeado pela Parte (ou Partes) reclamante (ou reclamantes) o outro pela Parte (ou Partes) reclamada (ou reclamadas) e o terceiro árbitro, que atuará como presidente do Tribunal Arbitral, pelos árbitros nomeados pelas Partes. A escolha do terceiro árbitro deverá ser feita em 10 (dez) dias da nomeação do segundo árbitro. Caso uma das partes não nomeie um árbitro ou no caso de os árbitros nomeados não chegarem a um consenso quanto ao terceiro árbitro, caberá ao Presidente do Centro Brasileiro de Mediação e Arbitragem nomeá-lo no prazo máximo de 10 (dez) dias contados a partir da data em que se verificar o impasse ou a omissão; a sede da arbitragem será a Cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, e o idioma da arbitragem será o português; os árbitros deverão decidir com base na legislação brasileira aplicável; a decisão arbitral será considerada final e definitiva e obrigará as Partes, que renunciam expressamente a qualquer forma de recurso judicial contra a decisão arbitral; as Partes poderão recorrer ao Poder Judiciário exclusivamente nos casos abaixo determinados, sem que tal conduta seja considerada como ato de renúncia à arbitragem como único meio de solução de controvérsias escolhido pelas Partes: (i) assegurar a instituição da arbitragem; (ii) obter medidas cautelares de proteção de direitos previamente à constituição do Tribunal Arbitral; e (iii) executar qualquer decisão do Tribunal Arbitral; (viii) a responsabilidade pelo pagamento das custas da arbitragem será determinada em conformidade com o Regulamento Este Termo de Resilição será regido e interpretado de acordo com as lei da República Federativa do Brasil As Partes elegem única e exclusivamente o Foro da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro como competente para analisar e julgar as questões oriundas deste Termo de Resilição, conforme previstas nesta Cláusula 5.1 (vii), e para as questões que por força de lei não possam ser submetidas à arbitragem, renunciando a qualquer outro por mais privilegiado que seja. 9

10 Página de assinaturas do Termo de Resilição do Acordo de Acionistas da EDSP75 Participações S.A., celebrado entre Jereissati Telecom S.A., Bratel Brasil S.A., EDSP75 Participações S.A., LF Tel S.A., Andrade Gutierrez S.A., Pasa Participações S.A., AG Telecom Participações S.A. e Portugal Telecom, SGPS S.A. em 19 de fevereiro de E assim, por estarem justas e contratadas, as Partes firmam o presente instrumento em 8 (oito) vias de igual forma e teor, na presença de 2 (duas) testemunhas abaixo subscritas. Rio de Janeiro, 19 de fevereiro de JEREISSATI TELECOM S.A. BRATEL BRASIL S.A. EDSP75 PARTICIPAÇÕES S.A. LF TEL S.A. PASA PARTICIPAÇÕES S.A. 10

11 Continuação da página de assinaturas do Termo de Resilição do Acordo de Acionistas da EDSP75 Participações S.A., celebrado entre Jereissati Telecom S.A., Bratel Brasil S.A., EDSP75 Participações S.A., LF Tel S.A., Andrade Gutierrez S.A., Pasa Participações S.A., AG Telecom Participações S.A. e Portugal Telecom, SGPS S.A. em 19 de fevereiro de ANDRADE GUTIERREZ S.A. AG TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A. PORTUGAL TELECOM, SGPS S.A. Testemunhas: CPF/MF: CPF/MF: RG: RG: 11