Os membros da Diretoria da:

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1 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO PARCIAL DA ANGLO AMERICAN PARTICIPAÇÕES EM MINERAÇÃO LTDA. COM VERSÃO DAS PARCELAS CINDIDAS DO SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA A CENTENNIAL ASSET PARTICIPAÇÕES MINAS-RIO S.A., ANGLO FERROUS BRAZIL S.A. E ANGLO FERROUS MINAS-RIO MINERAÇÃO S.A. Os membros da Diretoria da: ANGLO AMERICAN PARTICIPAÇÕES EM MINERAÇÃO LTDA., sociedade empresária limitada, com sede no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, 2300, 10º andar, sala 02, CEP , com seu Contrato Social devidamente registrado perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE e inscrita no CNPJ/MF sob nº / ( AAPEM ); CENTENNIAL ASSET PARTICIPAÇÕES MINAS-RIO S.A., sociedade por ações, com sede no Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia do Flamengo, 154, 10 andar (parte), CEP , com seu Estatuto Social devidamente registrado perante a Junta Comercial do Rio de Janeiro sob o NIRE e inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Centennial ); ANGLO FERROUS BRAZIL S.A., sociedade por ações, com sede no Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia do Flamengo, 66, 11º andar, CEP , com seu Estatuto Social devidamente registrado perante a Junta Comercial do Rio de Janeiro sob o NIRE e inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( AF Brazil ); e ANGLO FERROUS MINAS-RIO MINERAÇÃO S.A., sociedade por ações, com sede no Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia do Flamengo, 66, 2 andar, sala 1, CEP , com seu Estatuto Social devidamente registrado perante a Junta Comercial do Rio de Janeiro sob o NIRE e inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( AF MR e, em conjunto com a Centennial e AF Brazil, Incorporadoras e, AAPEM em conjunto com as Incorporadoras, Partes ); Considerando que: (i) (ii) (iii) (iv) (v) a AAPEM é uma sociedade holding cujo objeto social consiste na participação em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, na qualidade de sócia, acionista ou quotista, incluindo, mas não se limitando, à participação em sociedades que tenham por objeto a exploração de atividades de mineração, atualmente detendo diretamente 99,99% da Centennial, 98,56% da AF Brazil, e 27% da AF MR; a AAPEM tem interesse em cindir-se, transferindo para as Incorporadoras parcelas de seu patrimônio; as Incorporadoras têm interesse em incorporar parcelas do patrimônio da AAPEM; a cisão parcial da AAPEM não importará em solução de continuidade nas suas atividades, que permanecerá com os direitos, ativos e passivos remanescentes; e as Partes, nesta data, possuem capital social conforme demonstrado na tabela abaixo: 1

2 Parte Capital Social Número de Ações/Quotas AAPEM 1 R$ , Centennial R$ , AF Brazil R$ , AF MR R$ , Considerando o aumento de capital aprovado em 04 de dezembro de celebram as Partes nesta data ("Data do Protocolo") o presente Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da Anglo American Participações em Mineração Ltda., com versão das parcelas cindidas do patrimônio líquido da AAPEM para as Incorporadoras (o "Protocolo"), de acordo com o disposto nos artigos 223 e seguintes da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"), a ser efetivada na data de sua respectiva aprovação pela reunião de sócios da AAPEM e pelas Assembléias Gerais das Incorporadoras ("Data da Operação"), em conformidade com os seguintes termos e condições: 1. Objetivo e justificação da Cisão Parcial e interesse da AAPEM e das Incorporadoras na sua realização Este Protocolo tem por objetivo regular a cisão parcial da AAPEM, conforme descrito no Item 3 abaixo ("Cisão Parcial"), de acordo com a qual (a) a AAPEM deverá verter parcela do patrimônio líquido cindido correspondente à sua participação na Centennial e à parcela do ágio correspondente à aquisição de tal participação à Centennial e, como resultado, a participação da AAPEM na Centennial será atribuída diretamente ao atual sócio da AAPEM, conforme detalhado no Item 3.1 abaixo; (b) a AAPEM deverá verter parcela do patrimônio líquido cindido correspondente à sua participação na AF Brazil e à parcela do ágio correspondente à aquisição de tal participação à AF Brazil e, como resultado, a participação da AAPEM na AF Brazil será atribuída diretamente ao atual sócio da AAPEM, conforme detalhado no Item 3.2 abaixo; (c) a AAPEM deverá verter parcela do patrimônio líquido cindido correspondente à sua participação na AF MR e à parcela do ágio correspondente à aquisição de tal participação à AF MR e, como resultado, a participação da AAPEM na AF MR será atribuída diretamente ao atual sócio da AAPEM, conforme detalhado no Item 3.3 abaixo; e (d) a AAPEM continuará a existir, detendo os direitos, ativos e passivos remanescentes, efetuando-se, como demonstrado no Item 5 abaixo, os respectivos ajustes contábeis necessários. A operação objeto deste Protocolo se justifica à medida em que é parte de uma reorganização e simplificação societária, objetivando uma estrutura societária de holding mais eficiente para os investimentos em minério de ferro da Anglo American no Brasil, que culminará com a redução de custos operacionais e de auditoria e maior eficiência fiscal para o grupo Anglo. 2. Documentos Societários A Cisão Parcial deverá ser deliberada em reunião de sócios da AAPEM e em reuniões do conselho de administração e em assembléias gerais extraordinárias das Incorporadoras, as quais deverão ser convocadas na forma da regulamentação aplicável e de seus respectivos atos constitutivos. Competirá aos órgãos de administração da AAPEM e das Incorporadoras realizarem todos os atos necessários à implementação da Cisão Parcial e da versão das parcelas cindidas às Incorporadoras. 2

3 3. Ativos e Passivos que deverão compor cada parcela do patrimônio líquido da AAPEM 3.1 Ativos e Passivos que formarão a parcela do patrimônio líquido a ser vertida para a Centennial Como resultado da Cisão Parcial, a parcela do patrimônio líquido cindido da AAPEM correspondente à participação por ela detida na Centennial e à parcela do ágio correspondente à aquisição de tal participação (os "Ativos da Centennial") deverá ser vertida à Centennial e, conseqüentemente, as ações da Centennial detidas pela AAPEM deverão ser entregues diretamente à ANGLO AMERICAN INVESTIMENTOS MINÉRIO DE FERRO LTDA. ( AAIMDF ), na qualidade de única sócia da AAPEM, conforme detalhado no Item 5 abaixo; 3.2 Ativos e Passivos que formarão a parcela do patrimônio líquido a ser vertida para a AF Brazil Como resultado da Cisão Parcial, a parcela do patrimônio líquido cindido da AAPEM correspondente à participação por ela detida na AF Brazil, incluindo a participação adquirida dos acionistas minoritários em oferta pública realizada na Bovespa, e à parcela do ágio correspondente à aquisição de tal participação, inclusive o ágio resultante da aquisição das participações detidas pelos acionistas minoritários na capital social da AF Brazil, descrita no Item 4 deste Protocolo (os "Ativos da AF Brazil") deverá ser vertida à AF Brazil e, conseqüentemente, as ações da AF Brazil detidas pela AAPEM deverão ser entregues diretamente à AAIMDF, na qualidade de única sócia da AAPEM, conforme detalhado no Item 5 abaixo; 3.3 Ativos e Passivos que formarão a parcela do patrimônio líquido a ser vertida para a AF MR Como resultado da Cisão Parcial, a parcela do patrimônio líquido cindido da AAPEM correspondente à participação por ela detida na AF MR e à parcela do ágio correspondente à aquisição de tal participação (os "Ativos da AF MR") deverá ser vertida à AF MR e, conseqüentemente, as ações da AF MR detidas pela AAPEM deverão ser entregues diretamente à AAIMDF, na qualidade de única sócia da AAPEM, conforme detalhado no Item 5 abaixo; 3.4 Ativos e Passivos que formarão a parcela do patrimônio líquido que deverá permanecer na AAPEM Todos os ativos, direitos e Passivos da AAPEM que não forem expressamente vertidos à Centennial, à AF Brazil ou à AF MR nos termos dos Itens 3.1 a 3.3 acima deverão permanecer como ativos, direitos e passivos da AAPEM. 4. Identificação da empresa especializada nomeada para avaliação do patrimônio líquido da AAPEM, critério de avaliação do patrimônio líquido, data base da avaliação e tratamento das variações patrimoniais posteriores A empresa especializada, contratada ad referendum da reunião de sócios e das assembléias gerais, para avaliar as parcelas do patrimônio líquido da AAPEM a serem transferidas para as Incorporadoras, é a DELOITTE TOUCHE TOHMATSU, sociedade de prestação de serviços de 3

4 auditoria e contabilidade, com escritório na Avenida Presidente Wilson 231, 22º e 25º andares, Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob n o / e registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo CRC-SP sob n o /O-8 F RJ. As parcelas do patrimônio líquido da AAPEM a serem vertidas para as Incorporadoras foram avaliadas a valor contábil, com base no balanço patrimonial da AAPEM levantado em 30 de setembro de 2008, auditado pela DELOITTE TOUCHE TOHMATSU (o "Balanço Patrimonial"). Os valores das avaliações são mencionados abaixo, e o laudo de avaliação (o "Laudo de Avaliação") constitui o Anexo 1 deste Protocolo. As variações patrimoniais e eventuais ajustes contábeis da AAPEM ocorridos entre 30 de setembro de 2008 e a Data da Operação serão (i) refletidos e alocados nas Incorporadoras, caso sejam relativas à parcela do patrimônio líquido da AAPEM vertida para cada uma dessas sociedades, ou (ii) retidas pela AAPEM, caso sejam relativas ao acervo que com ela deverá permanecer. Será transferida à AF Brazil a parcela do ágio resultante da aquisição das ações detidas pelos acionistas minoritários no capital social da AF Brazil, bem como a respectiva participação adquirida, objeto da oferta pública de aquisição de ações decorrente da alienação de controle da AF Brazil, efetivada através de leilão na Bolsa de Valores de São Paulo S.A. Bovespa no dia 2 de dezembro de 2008, e cuja liquidação financeira ocorreu na data deste Protocolo. A DELOITTE TOUCHE TOHMATSU declarou não possuir qualquer conflito ou comunhão de interesses, real ou potencial, com a AAIMDF, na qualidade de única sócia da AAPEM e acionistas das Incorporadoras ou em face de qualquer de seus acionistas minoritários, ou no tocante à própria operação. 5. Redução do capital da AAPEM, composição do capital da AAPEM e das Incorporadoras após a Cisão Parcial e demais assuntos relevantes O acervo cindido da AAPEM, no tocante à parcela a ser incorporada pela Centennial, foi avaliado no valor de R$ ,64 (um bilhão, seiscentos e setenta e dois milhões, oitocentos e cinqüenta e um mil, setecentos e sessenta reais e sessenta e quatro centavos). A incorporação do acervo cindido da AAPEM pela Centennial não resultará em aumento de capital dessa última sociedade. A diferença entre o valor da participação havida pela AAPEM na Centennial e o seu valor patrimonial, relativa ao valor do ágio em conta de investimento, será alocado à conta de Reserva de Capital. A Cisão Parcial será implementada sem a emissão de novas ações pela Centennial, sendo que as ações existentes da Centennial, atualmente detidas pela AAPEM, serão entregues diretamente à AAIMDF, na qualidade de única sócia da AAPEM. As ações da Centennial a serem entregues à AAIMDF conferirão a esta as mesmas vantagens políticas e patrimoniais conferidas pelas ações de emissão da Centennial, sem qualquer distinção entre os acionistas. Adicionalmente, na forma do disposto nos artigos 6º e 7º da Instrução CVM 319/99, alterada pela Instrução CVM 349/01, referida reserva poderá ser objeto de capitalização, na medida da amortização do ágio, em proveito exclusivo de seus acionistas controladores. O acervo cindido da AAPEM, no tocante à parcela a ser incorporada pela AF Brazil, foi avaliado no valor de R$ ,77 (cinco bilhões, trezentos e sessenta e quatro milhões, quinhentos e oitenta mil e vinte e seis reais e setenta e sete centavos). A incorporação do acervo cindido da AAPEM pela AF Brazil não resultará em aumento de capital dessa última sociedade. A diferença entre o valor da participação havida pela AAPEM na AF Brazil e o seu valor patrimonial, relativa ao valor do ágio em conta de investimento, 4

5 será alocado à conta de Reserva de Capital. A Cisão Parcial será implementada sem a emissão de novas ações pela AF Brazil, sendo que as ações existentes da AF Brazil, atualmente detidas pela AAPEM, serão entregues diretamente à AAIMDF, na qualidade de única sócia da AAPEM. As ações da AF Brazil a serem atribuídas à AAIMDF conferirão a esta as mesmas vantagens políticas e patrimoniais conferidas pelas ações de emissão da AF Brazil, sem distinção entre quaisquer dos acionistas. Adicionalmente, na forma do disposto nos artigos 6º e 7º da Instrução CVM 319/99, alterada pela Instrução CVM 349/01, referida reserva poderá ser objeto de capitalização, na medida da amortização do ágio, em proveito exclusivo de seus acionistas controladores. O acervo cindido da AAPEM, no tocante à parcela a ser incorporada pela AF MR, foi avaliado no valor de R$ ,13 (um bilhão, duzentos e noventa e oito milhões, setecentos e quinze mil, quatrocentos e um reais e treze centavos). A incorporação do acervo cindido da AAPEM pela AF MR não resultará em aumento de capital dessa última sociedade. A diferença entre o valor da participação havida pela AAPEM na AF MR e o valor patrimonial será alocado à conta de Reserva de Capital. A Cisão Parcial será implementada sem a emissão de novas ações pela AF MR, sendo que as ações existentes da AF MR, atualmente detidas pela AAPEM, serão entregues diretamente à AAIMDF, na qualidade de única sócia da AAPEM. As ações da AF MR a serem atribuídas à AAIMDF conferirão a esta as mesmas vantagens políticas e patrimoniais conferidas pelas ações de emissão da AF MR, sem distinção entre quaisquer dos acionistas. Como resultado da Cisão Parcial descrita acima, o capital social da AAPEM será reduzido em R$ ,26 (oito bilhões, setenta e três milhões, oitocentos e oitenta e oito mil e oitenta e um reais e vinte e seis centavos), implicando no cancelamento de (oitocentas e sete bilhões, trezentas e oitenta e oito milhões, oitocentas e oito mil, cento e vinte e seis) quotas. Em adição à redução do capital social da AAPEM descrita no parágrafo anterior, haverá uma redução complementar de capital social estimada em R$ ,00 (três bilhões e setenta milhões de reais), correspondente às participações adquiridas em 2 de dezembro de 2008, conforme descrito no Item 4 acima, com conseqüente cancelamento adicional de quotas do capital social da AAPEM. O valor exato da redução complementar será determinado até a data das assembléias gerais extraordinárias das Incorporadoras que deliberarão sobre a Cisão Parcial. Estima-se que, como resultado final da Cisão Parcial ora proposta, o capital social da AAPEM passará de R$ ,82 (onze bilhões, quinhentos e setenta e quatro milhões, cento e trinta e quatro mil, oitocentos e vinte e dois reais e oitenta e dois centavos) para R$ ,56 (quatrocentos e trinta milhões, duzentos e quarenta e seis mil, setecentos e quarenta e um reais e cinqüenta e seis centavos). O valor exato do capital social da AAPEM resultante da Cisão Parcial será determinado até a data das assembléias gerais extraordinárias das Incorporadoras que deliberarão sobre a Cisão Parcial. A diferença entre o acervo líquido total cindido e a redução do capital social da AAPEM refere-se à conta de lucros acumulados da AAPEM. O capital social das Incorporadoras, conforme descrito acima, não sofrerá qualquer alteração em decorrência da Cisão Parcial. Como não haverá emissão de novas ações, não se fará necessário o estabelecimento de qualquer relação de troca em decorrência da incorporação do acervo cindido pelas Incorporadas. 5

6 Em decorrência do acima disposto, a Cláusula Sexta do Contrato Social da AAPEM passará a vigorar com a seguinte redação: 6. O capital da sociedade, totalmente integralizado em moeda corrente nacional, é de R$ ,56 (quatrocentos e trinta milhões, duzentos e quarenta e seis mil, setecentos e quarenta e um reais e cinqüenta e seis centavos), dividido em (quarenta e três bilhões, vinte e quatro milhões, seiscentas e setenta e quatro mil, cento e cinqüenta e seis) quotas, no valor de R$ 0,01 (um centavo de real) cada, pertencentes na sua integralidade à ANGLO AMERICAN INVESTIMENTOS MINÉRIO DE FERRO LTDA. 6. Ausência de Solidariedade entre as Companhias A Cisão Parcial será conduzida de acordo com o disposto no artigo 233, parágrafo único, da Lei das Sociedades por Ações, e a AAPEM, Centennial, AF Brazil e AF MR, observados os termos e condições do Item 3, somente serão responsáveis pelas obrigações assumidas por cada uma delas em decorrência da Cisão Parcial, e nenhuma de tais sociedades será solidariamente responsável com relação às demais por quaisquer obrigações por estas assumidas. 7. Ausência de direito de recesso e inexistência e ações ou quotas de uma sociedade detidas por outra Como 100% das quotas de emissão da AAPEM são de propriedade da AAIMDF, não há direito de retirada ou de reembolso a acionistas dissidentes Não há ações ou quotas de emissão de qualquer das Partes detidas por outra, exceto pela participação e pelo ágio detidos pela AAPEM na Centennial, AF Brazil e AF MR, os quais serão transferidos nos termos deste Protocolo. 8. Disposições Gerais 8.1. O Balanço Patrimonial da AAPEM que serviu de base para o cálculo das parcelas cindidas, bem como os demais documentos requeridos pela legislação e regulamentação aplicáveis, serão disponibilizados nos seguintes endereços e websites: (i) na AF Brazil, na Praia do Flamengo, 66, 11º andar, no Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, e no website (ii) na CVM, na Rua Cincinato Braga, 340, 2º andar, no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Sete de Setembro, 111, 2º andar, Centro de Consultas, no Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro e no website e (iii) na BOVESPA, na Rua XV de Novembro, 275, no Município de São Paulo, Estado de São Paulo e no website Este Protocolo somente poderá ser alterado por escrito e com a aprovação de todas as Partes Caso alguma cláusula, disposição, termo ou condição previsto neste Protocolo venha a ser considerada inválida, as demais cláusulas, disposições, termos e condições não afetados por essa invalidação permanecerão válidos Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo para dirimir todas as questões oriundas do presente Protocolo, com a renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser. 6

7 E, POR ESTAREM JUSTAS E CONTRATADAS, assinam este Protocolo em 04 (quatro) vias de igual teor e forma e para um só efeito, juntamente com duas testemunhas abaixo identificadas. São Paulo, 5 de dezembro de Anglo American Participações em Mineração Ltda. Centennial Asset Participações Minas-Rio S.A. Anglo Ferrous Brazil S.A. Anglo Ferrous Minas-Rio Mineração S.A Lista de Anexos Anexo 1 Laudo de Avaliação 7