TEREOS INTERNACIONAL S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado NIRE CVM nº CNPJ/MF nº /

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1 TEREOS INTERNACIONAL S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado NIRE CVM nº CNPJ/MF nº / Ata de Reunião do Conselho de Administração, realizada em 12 de junho de 2012 (I) TOMAR CIÊNCIA DA REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA DA TEREOS AGRO-INDUSTRIE, CONTROLADORA DA COMPANHIA; (II) O AUMENTO DE CAPITAL POR SUBSCRIÇÃO PRIVADA. DATA, HORA E LOCAL: 12 de junho de 2012, às 18h, na sede da Companhia localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 201, 11º andar, Bairro de Pinheiros, CEP PRESENÇA: Todos os membros do Conselho de Administração da Companhia estiveram presentes ou participaram da reunião por meio de conferência telefônica ou manifestação de voto, conforme permitido pelos Artigos 15, parágrafo único e 18 do Estatuto Social da Companhia. CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação em virtude do comparecimento de todos os membros do Conselho de Administração da Companhia, nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), e permitido pelo Estatuto Social da Companhia. MESA: Presidente: Philippe Jean Charles Duval; e Secretário: Stephane Marie Isautier. ORDEM DO DIA: (1) Tomar ciência da reestruturação societária da Tereos Agro-Industrie, Controladora da Companhia; (2) deliberar sobre aumento de capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado nos termos do Estatuto Social, mediante subscrição privada de ações ordinárias; JUR_SP v

2 DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE: (1) Na presente data, o Conselho de Administração da Companhia tomou ciência de um acordo concedendo às 11 Cooperativas de Cereais (Theal, Noralliance Dévéloppement, Axereal, Noriap, Agrial, Comptoir Agricole d Hochefelden, Uneal, Agralys, Epis-Centre, Acolyance e Thémis Agro- Industrie) uma participação acionária direta na Companhia, correspondendo a 19,7% do capital social da Tereos Internacional. Dessa forma, a participação direta da Tereos Participations no capital social da Tereos Internacional via TAI e via Tereos do Brasil - será reduzida de 88% para 68,3%, e as ações das Cooperativas de Cereais passarão a fazer parte das Ações em Circulação da Tereos Internacional. Na nova estrutura societária não haverá acordo de acionistas e as ações detidas pelas Cooperativas de Cereais não estarão sujeitas a qualquer acordo de lock up, podendo ser livremente negociadas. (2) aprovar o aumento de capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado nos termos do Estatuto Social, mediante a emissão para subscrição privada, observadas as seguintes condições: (i) O valor mínimo do aumento de capital será de R$ ,00 (duzentos e cinqüenta e dois milhões e duzentos mil reais), com a emissão de (noventa e sete milhões) de novas ações ordinárias, e o valor máximo de R$ ,20 (trezentos e sessenta e nove milhões, quinhentos e sessenta e sete mil, cento e sessenta e quatro reais e vinte centavos), com a emissão de (cento e quarenta e dois milhões, cento e quarenta e um mil, duzentas e dezessete) novas ações ordinárias; (ii) Os recursos captados com o aumento de capital destinar-se-ão a financiar projetos já anunciados ao mercado, tais como (a) expansão da produção de amido no Brasil, (b) investimentos na China em Joint Venture com o Grupo Wilmar, e (c) investimentos na produção de glúten na nossa subsidiária BENP Lillebone. É do interesse da Companhia homologar o aumento de capital em qualquer valor que se situe dentro da faixa de valores mínimo e máximo; (iii) O preço de emissão será de R$ 2,60 (dois reais e sessenta centavos) por ação ordinária, fixado com base na média simples das cotações de fechamento das ações da Companhia (BM&FBOVESPA TERI3 ) nos últimos 30 (trinta) pregões na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de JUR_SP v

3 Valores, Mercadorias e Futuros, anteriores à presente data, compreendendo o período de 27 de abril de 2012 a 11 de junho de 2012, inclusive, e com desconto de 13,1% (treze inteiros e um décimo por cento) sobre este valor, nos termos do inciso III do 1 do artigo 170 da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de Esse desconto tem por objetivo estimular a adesão ao aumento de capital por parte dos acionistas minoritários e proporcionar condições para formação de preço do direito de subscrição; (iv) Todas as ações emitidas serão ordinárias, nominativas e sem valor nominal, em tudo idênticas às ações já existentes, tendo os mesmos direitos conferidos às demais ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos do Estatuto Social e da legislação aplicável. As ações a serem emitidas farão jus a todos os benefícios, incluindo dividendos, juros sobre o capital próprio e eventuais remunerações de capital que vierem a ser declarados pela Companhia após a homologação do aumento de capital da Companhia pelo Conselho de Administração; (v) Os acionistas detentores de ações ordinárias da Companhia poderão exercer seu direito de preferência na subscrição. O direito de subscrição será fixado com base no número máximo de ações a serem emitidas no aumento do capital social, de (cento e quarenta e dois milhões, cento e quarenta e um mil, duzentas e dezessete) novas ações ordinárias, tendo o prazo de 30 (trinta) dias, contados da publicação de Aviso aos Acionistas comunicando a aprovação do aumento de capital, para exercício desse direito. O direito de preferência poderá ser livremente cedido pelos acionistas da Companhia a terceiros, nos termos do artigo 171, 6º, da Lei n.º 6.404, sendo admitida também sua negociação. Adicionalmente, será admitida a realocação das sobras entre as pessoas que tenham exercido o direito de preferência à subscrição do aumento de capital; (vi) Os acionistas terão o direito de optar previamente, por meio do boletim de subscrição, em rever sua decisão de investimento para subscrição, na hipótese de a Companhia decidir pela homologação parcial do aumento de capital, nos termos descritos no item (vii) abaixo. Aqueles acionistas que desejarem rever sua decisão de investimento nesta hipótese deverão, para tanto, transferir o depósito da totalidade de seus direitos de subscrição para o banco escriturador, o que deverá ocorrer até o momento em que efetivamente for exercido o direito de subscrição, dentro do prazo de preferência descrito no item (v) acima, e manifestar expressamente JUR_SP v

4 sua intenção em boletim de subscrição a ser fornecido pelo banco escriturador, bem como informar os dados necessários para eventual crédito, na forma do disposto em Aviso aos Acionistas. Caso não haja qualquer manifestação a respeito deste direito, presumir-se-á a firme intenção do acionista em subscrever integralmente o aumento de capital, na forma e quantidade por ele declarada no ato da subscrição, devendo apenas ter sido atingido o valor mínimo do aumento de capital descrito no item (i) acima. O prazo para esta revisão será informado aos acionistas por meio de Comunicado ao Mercado, divulgando a intenção da Companhia pela homologação parcial; (vii) Após o término do prazo para o exercício do direito de preferência, a Companhia promoverá um ou mais rateios de eventuais sobras, ou sobras de sobras, poderá vender as sobras de sobras em bolsa de valores, nos termos do disposto no artigo 171, 7º, alínea b da Lei n.º 6.404, e, a critério do Conselho Administração após o primeiro rateio de sobras, poderá homologar parcialmente o aumento de capital, desde que o montante subscrito atinja o mínimo de R$ ,00 (duzentos e cinqüenta e dois milhões e duzentos mil reais), mediante a emissão de pelo menos (noventa e sete milhões) de novas ações ordinárias. Em eventuais rateios de sobras, ou sobras de sobras, os acionistas que manifestarem interesse na reserva de sobras no boletim de subscrição terão o prazo de 3 (três) dias úteis, contado da divulgação de Comunicado ao Mercado pela Companhia, para a subscrição das sobras rateadas; (viii) O procedimento descrito nos itens (vi) e (vii) acima justifica-se pelo fato de o interesse da Companhia ser atendido na hipótese de homologação parcial ao valor mínimo de emissão; (ix) Após a efetiva subscrição das ações e a integralização deste aumento do capital social, nova Reunião do Conselho de Administração da Companhia deverá ser convocada para homologar parcial ou totalmente o aumento de capital, dentro do limite do capital autorizado; e (x) Os Conselheiros foram informados pelo Presidente do Conselho de Administração que o acionista controlador Tereos Agro-Industrie comprometeu-se a subscrever a totalidade das ações correspondentes ao seu percentual conjunto no direito de preferência, que passará a ser de 64,73% diretamente e 4,54% por meio de sua subsidiária Tereos do Brasil Participações Ltda., com a reestruturação JUR_SP v

5 societária indicada no item (2) acima, de forma a garantir a subscrição do montante mínimo exigido para homologação parcial do aumento de capital. ENCERRAMENTO E LAVRATURA DA ATA: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, declarou encerrados os trabalhos e suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, reaberta a sessão, foi lida, aprovada e assinadas por todos os presentes. MESA: (aa) Philippe Jean Charles Duval, Presidente; Stephane Marie Isautier, Secretário. CONSELHEIROS PRESENTES: (aa) Alexis François Eric Duval; Philippe Jean Charles Duval; Jeremy John Austin; Maria Heloísa de Andrade Mura; Alain Jean-Émile Ployart; Etienne Christian Fernand Van Dyck; Thierry Wilfrid Joseph Lecomte; Denis René Lecart; Gérard George Paul Emile Clay; e Martial René Louis Bertrand. CERTIDÃO: Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. Stephane Marie Isautier Secretário JUR_SP v