INBRANDS S.A. (Companhia Aberta) CNPJ/MF nº / NIRE AVISO AOS ACIONISTAS

Transcrição

1 INBRANDS S.A. (Companhia Aberta) CNPJ/MF nº / NIRE AVISO AOS ACIONISTAS APROVAÇÃO DE AUMENTO DE CAPITAL ABERTURA DO PRAZO PARA EXERCÍCIO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA A Inbrands S.A. ( Companhia ) vem informar aos senhores Acionistas e ao mercado em geral que, conforme deliberação tomada em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 23 de dezembro de 2016 ( AGE ), foi aprovada a proposta de aumento do capital social da Companhia, objeto da proposta aprovada e submetida pelo Conselho de Administração à AGE em ( Proposta ). Desta forma, informamos que foi aprovada a emissão de (vinte e quatro milhões, sessenta mil, duzentas e dezoito) novas ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal da Companhia, no valor total de R$ ,31 (cento e três milhões, setecentos e cinquenta e cinco mil, cento e oitenta e seis reais e trinta e um centavos), ao preço de emissão de R$ 4, por ação, integralmente destinado ao aumento do capital social, o qual passou de R$ ,63 (duzentos e oitenta e seis milhões, novecentos e trinta e três mil, seiscentos e dois reais e sessenta e três centavos) para R$ ,94 (trezentos e noventa milhões, seiscentos e oitenta e oito mil, setecentos e oitenta e oito reais e noventa e quatro centavos). As novas ações emitidas foram totalmente subscritas e integralizadas pelo Vinci 10 Fundo de Investimento Renda Fixa Crédito Privado, inscrito no CNPJ/MF sob o nº / ( Vinci 10 ) na data da AGE, mediante a capitalização dos créditos decorrentes da 3ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Duas Séries, da Companhia ( 3ª Emissão ) e da 5ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, da Companhia ( 5ª Emissão ), razão pela qual o referido aumento de capital foi, desde logo, homologado na AGE. Será garantido a todos os acionistas da Companhia o Direito de Preferência (conforme abaixo definido), nos termos do disposto no artigo 171 da Lei no 6.404/1976 ( LSA ), pelo prazo de 30 (trinta) dias contados a partir da data da publicação da AGE, nos termos do Artigo 8º, parágrafo 3º do Estatuto Social da Companhia e conforme deliberado na AGE. O exercício do Direito de Preferência deverá observar as seguintes condições: 1. Valor do Aumento do Capital Social e Quantidade de Ações Emitidas: foi aprovado o aumento de capital social da Companhia no valor de R$ ,31 (cento e três milhões, setecentos e cinquenta e cinco mil, cento e oitenta e seis reais e trinta um centavos), mediante a emissão, para subscrição privada de (vinte e quatro milhões, sessenta mil, duzentas e dezoito) novas ações ordinárias da Companhia, todas nominativas e sem valor nominal ( Novas Ações ), integralmente subscritas e integralizadas na AGE mediante a capitalização da totalidade dos créditos contra a Companhia ( Créditos ), decorrentes,

2 exclusivamente, (a) da 3ª Emissão, no valor total de R$ ,03 (sessenta e sete milhões, seiscentos e setenta e sete mil, cento e sessenta e cinco reais e três centavos), correspondente ao valor a ser pago pela Companhia em virtude do Resgate Facultativo Total, conforme definido no Instrumento Particular de Escritura da 3ª Emissão, devidamente calculado na data base de , de acordo com os critérios e índices estabelecidos no Instrumento Particular de Escritura da 3ª Emissão, e em especial na Cláusula da referida Escritura; e (b) da 5ª Emissão, no valor total de R$ ,28 (trinta e seis milhões, setenta e oito mil, vinte e um reais e vinte e oito centavos), correspondente ao valor a ser pago pela Companhia em virtude de Resgate Facultativo Total, conforme definido no Instrumento Particular de Escritura da 5ª Emissão, devidamente calculado na data base de , de acordo com os critérios e índices estabelecidos no Instrumento Particular de Escritura da 5ª Emissão, e em especial na Cláusula da referida Escritura ( Aumento de Capital ). 2. Preço de Emissão: preço de emissão de R$ 4, por ação, fixado, com observância ao disposto no artigo 170, 1, da Lei no 6.404/1976 ( LSA ), com base na perspectiva de rentabilidade da Companhia, determinada pela média das avaliações econômicofinanceiras realizadas pela KPMG Corporate Finance Ltda., Apsis Consultoria Empresarial Ltda., e Pricewaterhousecoopers Corporate Finance & Recovery Ltda., disponibilizados aos acionistas na AGE e disponíveis na sede da Companhia ( Preço de Emissão ). 3. Razões do Aumento de Capital: o Aumento de Capital tem por objetivo permitir a capitalização dos Créditos de forma a preservar e otimizar o caixa da Companhia, o seu planejamento financeiro e a cumprir com obrigações assumidas junto aos Debenturistas da 4ª (quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Duas Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição da Companhia ( 4ª Emissão ), conforme detalhado na Proposta. 4. Direitos das Ações Emitidas no Aumento de Capital: as Novas Ações conferirão aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos pelas demais ações ordinárias de emissão da Companhia, conforme estabelecido no Estatuto Social da Companhia, inclusive o recebimento integral de dividendos e/ou juros sobre capital próprio que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da data da AGE, em virtude da aprovação e homologação do Aumento de Capital na AGE. 5. Direito de Preferência: será assegurado aos acionistas da Companhia (e respectivos cessionários do Direito de Preferência, conforme abaixo definido) o direito de preferência para a aquisição das Novas Ações, na proporção exata de sua atual participação no capital social em , data de aprovação e homologação do Aumento de Capital pela AGE, conforme indicado na Proposta e aprovado na AGE ( Direito de Preferência ). Sendo assim, tendo em vista a composição acionária da Companhia na data da AGE, cada 1 (uma) ação ordinária detida pelos acionistas em , conferirá ao seu titular o direito à aquisição de 0, Novas Ações. 6. Prazo para Exercício do Direito de Preferência: o prazo para exercício do direito de preferencia é, na forma do Artigo 8º, parágrafo 3º do Estatuto Social da Companhia e conforme deliberado na AGE, de 30 (trinta) dias contados da data de publicação da AGE, a qual ocorreu

3 em , iniciando-se, portanto, em 10 de fevereiro de 2017, inclusive, e encerrando-se em 11 de março de 2017, inclusive ( Prazo para Exercício do Direito de Preferência ). 7. Data Limite para o Exercício do Direito de Preferência: o Direito de Preferência será garantido aos acionistas que forem titulares de ações de emissão da Companhia na data de realização da AGE, isto é, 23 de dezembro de 2016, na proporção do número de ações ordinárias de emissão da Companhia que eram titulares em tal data. 8. Negociação Ex Direito de Preferência: as ações de emissão da Companhia adquiridas a partir de 24 de dezembro de 2016, inclusive, não farão jus ao direito de aquisição das Novas Ações e serão negociadas ex Direito de Preferência. 9. Cessão do Direito de Preferência: o Direito de Preferência poderá ser cedido pelo acionista detentor de ações ordinárias da Companhia que assim o desejar, nos termos do artigo 171, 6, da LSA, respeitados os termos de acordo de acionistas da Companhia atualmente vigente. Os acionistas titulares de ações de emissão da Companhia que desejarem ceder seus Direitos de Preferência poderão fazê-lo até o último dia útil do Prazo para Exercício do Direito de Preferência, dentro do horário de expediente bancário, mediante a entrega, na sede da Companhia, dos documentos descritos no item 12 abaixo e preenchimento e entrega de formulário de cessão de direitos próprio, que será disponibilizado na sede da Companhia, a pedido do referido acionista, no qual deverá, inclusive, ser indicada a intenção em adquirir eventuais sobras das Novas Ações ( Formulário de Cessão ), sendo certo que o cessionário do Direito de Preferência deverá exercer o respectivo Direito de Preferência até o último dia útil do Prazo para Exercício do Direito de Preferência, conforme prazos e procedimentos descritos nos itens 10 e 11 abaixo. 10. Prazos para Exercício e Pagamento do Preço de Emissão das Novas Ações: os acionistas devem observar os prazos previstos adiante, tanto para o exercício do Direito de Preferência, quanto para pagamento do Preço de Emissão das Novas Ações objeto de tal direito. Desta forma, os acionistas que exercerem o seu Direito de Preferência, deverão fazê-lo mediante o preenchimento de termo de aquisição das Novas Ações, conforme procedimento previsto no item 11 abaixo, até o último dia útil do Prazo para Exercício do Direito de Preferência, dentro do horário de expediente bancário ( Termo de Aquisição ), e realizar o pagamento do valor correspondente ao Preço de Emissão das Novas Ações que serão adquiridas, a vista, em moeda corrente nacional, diretamente ao detentor dos Créditos na data da AGE ou seu(s) sucessor(es), conforme instruções obtidas junto ao Departamento de Relações com Investidores da Companhia, localizado na sede da Companhia ou através do envio de para ri@inbrands.com.br, com cópia para juridico.corporativo@inbrands.com.br. 11. Procedimento para Exercício do Direito de Preferência: os acionistas que desejarem exercer o seu Direito de Preferência, deverão dirigir-se à sede da Companhia, até o último dia útil do Prazo para Exercício do Direito de Preferência. O Direito de Preferência será exercido mediante a entrega, na sede da Companhia, dos documentos descritos no item 12 abaixo, e assinatura e entrega do Termo de Aquisição, o qual deverá ser solicitado previamente ao departamento de Relação com Investidores da Companhia, localizado na sede da Companhia, ou

4 através do envio de para com cópia para com, no mínimo, 3 (três) dias úteis de antecedência. 12. Documentação para Exercício do Direito de Preferência e Cessão do Direito de Preferência: (a) Se acionista Pessoa Física: documento de identificação com foto (RG, RNE, CNH ou carteira de classe profissional oficialmente reconhecida no Brasil), sendo que em caso de participação por procuração a firma do outorgante deverá estar reconhecida e os documentos aqui descritos deverão ser apresentados pelo respectivo procurador. (b) Se acionista Pessoa Jurídica: (a) Cópia do Estatuto Social ou Contrato Social em vigor e documentação societária comprobatória de poderes de representação (eleição de administradores e/ou procuração, sendo que em caso de participação por procuração a firma do outorgante deverá estar reconhecida); e, (b) Documento de identificação com foto (RG, RNE, CNH ou carteira de classe profissional oficialmente reconhecida no Brasil) do(s) representante(s) legal(is). (c) Se Fundo de Investimento: (a) cópia do regulamento consolidado do fundo e do Estatuto ou Contrato Social de seu administrador, juntamente com documentação societária comprobatória de poderes de representação (eleição de administradores e/ou procuração, sendo que em caso de participação por procuração, a firma do outorgante deverá estar reconhecida); e, (b) documento de identificação com foto (RG, RNE, CNH ou carteira de classe profissional oficialmente reconhecida no Brasil) do(s) representante(s) legal(is). 13. Procedimentos para Aquisição de Sobras: na forma prevista pelo Artigo, 171 da LSA,os acionistas que exercerem o seu Direito de Preferência e desejarem adquirir sobras das Novas Ações não subscritas/adquiridas no Prazo para Exercício do Direito de Preferência, deverão manifestar expressamente, no boletim de subscrição e/ou Termo de Aquisição, o que, consequentemente, estará refletido no respectivo Formulário de Cessão, o seu interesse em participar, em conjunto com o detentor do Crédito (caso este seja cessionário do Direito de Preferência de acionistas da Companhia), do rateio das Novas Ações em relação as quais não tenha sido exercido o Direito de Preferência. Em até 5 (cinco) dias úteis contados do encerramento do Prazo para Exercício do Direito de Preferência, a Companhia divulgará, caso algum acionista manifeste a sua intençao de adquirir sobras, novo Aviso aos Acionistas, no qual será informado o rateio de sobras, o número de sobras existentes, o início do prazo e as demais condições para aquisição das sobras ( Aviso aos Acionistas Sobras ). Em eventual rateio de sobras, os acionistas que manifestarem interesse nas sobras no Boletim de Subscrição / Termo de Aquisição terão o prazo de até 5 (cinco) dias contados da divulgação do Aviso aos Acionistas Sobras para indicar a quantidade de sobras de Novas Ações que desejam adquirir, que não poderá ser superior à quantidade de sobras a que cada acionista fará jus,

5 conforme as manifestações de interesse em adquirir as sobras. Nesse sentido, tais sobras deverão ser rateadas entre os acionistas (ou cessionários do direito de preferência), na exata proporção dos valores por eles subscritos/adquiridos, nos termos do artigo 171 da LSA, conforme procedimentos e condições a serem informados no Aviso aos Acionistas Sobras, em apenas 1 (uma) rodada de sobras. As sobras de Novas Ações ainda remanescentes após o Prazo para Exercício de Direito de Preferência e de única rodada de sobras, permanecerão de titularidade do detentor do Crédito na data da AGE. As frações de Novas Ações decorrentes do exercício do Direito de Preferência e da aquisição e rateio das sobras serão desconsideradas. Mais detalhes sobre o exercício do direito para aquisição das eventuais sobras serão divulgados, após o encerramento do Prazo para Exercício do Direito de Preferência, no Aviso aos Acionistas Sobras, caso algum acionista manifeste interesse em adquirir sobras. 14. Informações e Esclarecimentos Adicionais: maiores informações poderão ser obtidas no Departamento de Relações com Investidores da Companhia, localizado na sede da Companhia, ou pelo telefone (11) , ou através do ri@inbrands.com.br, com cópia para jurídico.corporativo@inbrands.com.br. São Paulo,10 de fevereiro de 2017 INBRANDS S.A. Rafael Salvador Grisolia Diretor Administrativo e Financeiro e de Relações com Investidores