MINERVA S.A. CNPJ nº / NIRE Ata de Reunião do Conselho de Administração realizada em 22 de julho de 2013

Transcrição

1 MINERVA S.A. CNPJ nº / NIRE Ata de Reunião do Conselho de Administração realizada em 22 de julho de 2013 Data, horário e local: 22 de julho de 2013, às 14h00, na sede social do Minerva S.A. ( Companhia ), na Cidade de Barretos, Estado de São Paulo, no prolongamento da Avenida Antonio Manço Bernardes, s/nº, Rotatória Família Vilela de Queiroz, Chácara Minerva, CEP Mesa: Edivar Vilela de Queiroz, Presidente; Fernando Galletti de Queiroz, Secretário. Convocação: Dispensada a convocação prévia em face da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia. Presença: A totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia. Ordem do Dia e Deliberações Tomadas por Unanimidade: Foi decidido, por unanimidade, aprovar (i) o aumento do capital social da controlada Transminerva Ltda., dos atuais R$ ,26 (dois milhões, duzentos e trinta mil, quinhentos e treze reais e vinte e seis centavos), totalmente subscritos e integralizados, para R$ ,95 (quatro milhões, novecentos e quarenta e três mil, trezentos e quarenta e três reais e noventa e cinco centavos), com a emissão, portanto, de mais (dois milhões, setecentos e doze mil e oitocentos e trinta) novas quotas, em tudo idênticas às anteriormente existentes; e (ii) tendo em vista o aumento do capital social aprovado, aprovar a alteração e a

2 consolidação do Contrato Social da Transminerva Ltda para refletir tal alteração. Decidiu-se ainda, por unanimidade, integralizar as novas quotas de emissão da controlada Transminerva Ltda. por meio da conferência ao capital de caminhões, tratores e semi-reboques de propriedade da Companhia por seus respectivos valores patrimoniais contábeis, conforme registrados no balancete patrimonial da Companhia levantado em 30 de junho de 2013, que totalizam R$ ,69 (Dois milhões, setecentos e doze mil, oitocentos e trinta reais e sessenta e nove centavos). Os caminhões, tratores e semi-reboques estão listados no Anexo ao presente instrumento. Encerramento e Lavratura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém a pediu, declarou encerrados os trabalhos e suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, reaberta a sessão, foi lida, aprovada e por todos os presentes assinada. Local e Data: Barretos, 22 de julho de Mesa: (aa) Edivar Vilela de Queiroz, Presidente: Fernando Galletti de Queiroz, Secretário. Membros do Conselho de Administração Presentes: (aa) Edivar Vilela de Queiroz; Antonio Vilela de Queiroz; Ibar Vilela de Queiroz, Alexandre Lahoz Mendonça de Barros, Jose Luiz Rego Glaser, Sergio Carvalho Mandin Fonseca, João Pinheiro Nogueira Batista e Norberto Lanzara Giangrande Junior. Certidão: Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada no livro próprio. Barretos, SP, 22 de julho de Fernando Galletti de Queiroz Secretário

3 ANEXO 1. Caminhões: Placas Especie Tipo Marca Modelo Ano Chassis Renavan 5748 CAMINHÃO VOLKSWAGEN CNC 6X BWXN82498R CAMINHÃO VOLKSWAGEN CNC 6X BWXN82478R CAMINHÃO VOLKSWAGEN CNC 6X BWXN82458R CAMINHÃO VOLKSWAGEN CNC 6X BWXN82408R CAMINHÃO VOLKSWAGEN CNC 6X BWXN82498R CAMINHÃO VOLKSWAGEN CNC 6X BWXN82458R CAMINHÃO VOLKSWAGEN CNC 6X BWXN82478R CAMINHÃO VOLKSWAGEN CNC 6X BWXN82448R CAMINHÃO VOLKSWAGEN CNC 6X BWXN82418R CAMINHÃO VOLKSWAGEN CNC 6X BWXN82488R CAMINHÃO VOLKSWAGEN CUMMINS BWGA62R98R CAMINHÃO VOLKSWAGEN CUMMINS BWGA62R18R CAMINHÃO VOLKSWAGEN 5761 CAMINHÃO VOLKSWAGEN CUMMINS BWGA62R58R CUMMINS BWGA62R38R

4 Placas Especie Tipo Marca Modelo Ano Chassis Renavan 5762 CAMINHÃO VOLKSWAGEN CUMMINS BWGA62R28R CAMINHÃO VOLKSWAGEN CUMMINS BWGA62R28R CAMINHÃO VOLKSWAGEN CUMMINS BWGA62R98R CAMINHÃO VOLKSWAGEN CNM BW R CAMINHÃO VOLKSWAGEN CNM BW R CAMINHÃO VOLKSWAGEN CNM BW R CAMINHÃO VOLKSWAGEN CNM BW76823X8R CAMINHÃO VOLKSWAGEN CNM BW R CAMINHÃO VOLKSWAGEN CNM BW R CAMINHÃO VOLKSWAGEN CNM BW R CAMINHÃO VOLKSWAGEN CNM BW R CAMINHÃO VOLKSWAGEN CNM BW R CAMINHÃO VOLKSWAGEN CNM BW R CAMINHÃO VOLKSWAGEN CNM BW R

5 Placas Especie Tipo Marca Modelo Ano Chassis Renavan 5783 CAMINHÃO VOLKSWAGEN CNM BW R CAMINHÃO VOLKSWAGEN CNM BW R CAMINHÃO VOLKSWAGEN CNM BW R CAMINHÃO VOLKSWAGEN CNM BW R CAMINHÃO VOLKSWAGEN CNM BW R CAMINHÃO VOLKSWAGEN CNM BW R Semi-reboques: Placas Especie Tipo Marca Modelo Ano Chassis Renavan Cor 3904 SEMI-REBOQUE FACCHINI SRFCF BF137388R FANTASIA 3906 SEMI-REBOQUE FACCHINI SRFCF BF137388R FANTASIA 3902 SEMI-REBOQUE FACCHINI SRFCF BF137388R FANTASIA 3903 SEMI-REBOQUE FACCHINI SRFCF BF137388R FANTASIA 3905 SEMI-REBOQUE FACCHINI SRFCF BF137388R FANTASIA 3908 SEMI-REBOQUE FACCHINI SRFCF BF137388R FANTASIA

6 3. Tratores: Placas Especie Tipo Marca Modelo Ano Chassis Renavan Cor 5775 TRATOR VOLKSWAGEN CLC TT BW9J82418R BRANCA 5778 TRATOR VOLKSWAGEN CLC TT BW9J82488R BRANCA 5779 TRATOR VOLKSWAGEN CLC TT BW9J82428R BRANCA 5776 TRATOR VOLKSWAGEN CLC TT BW9J82428R BRANCA 5777 TRATOR VOLKSWAGEN CLC TT BW9J82418R BRANCA 5780 TRATOR VOLKSWAGEN CLC TT BW9J82438R BRANCA