TELEMAR NORTE LESTE S.A. CNPJ/MF Nº / NIRE Companhia Aberta AVISO AOS ACIONISTAS

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1 TELEMAR NORTE LESTE S.A. CNPJ/MF Nº / NIRE Companhia Aberta AVISO AOS ACIONISTAS TELEMAR NORTE LESTE S.A. ( Companhia ) vem, por razões operacionais e em referência ao Aviso aos Acionistas publicado na data de hoje ( Aviso ), retificar para 22 de fevereiro de 2011 a data em que as ações passarão a ser negociadas ex- direito de subscrição e do início do prazo de atendimento para exercício do direito de preferência na subscrição das Ações. Em conseqüência, o Aviso passará a vigorar com a seguinte redação: I. Limite de Ações a Serem Emitidas e Preço de Emissão. Serão emitidas até (noventa e cinco milhões, cento e cinquenta e nove mil, quinhentas e catorze) novas ações ordinárias e até (cento e dezessete milhões, cento e dezessete mil, quinhentas e sessenta) novas ações preferenciais classe A, nominativas, escriturais e sem valor nominal, ( Ações ). O preço de emissão será de R$ 63,71 (sessenta e três reais e setenta e um centavos) por cada Ação ordinária, e de R$ 50,71 (cinquenta reais e setenta e um centavos) por cada Ação preferencial classe A, totalizando, no máximo, R$ ,54 (doze bilhões, um milhão, seiscentos e quarenta e quatro mil, cento e quatro reais e cinquenta e quatro centavos) ( Aumento de Capital ). As Ações serão emitidas na proporção de 44,828% (quarenta e quatro inteiros e oitocentos e vinte e oito milésimos por cento) de Ações ordinárias e 55,172% (cinquenta e cinco inteiros e cento e setenta e dois milésimos por cento) de Ações preferenciais, respeitando-se o limite legal de proporção entre ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia após o Aumento de Capital. A Tele Norte Leste Participações S.A. ( TNL ) acionista da Companhia titular, nesta data, de 97,35% (noventa e sete inteiros e trinta e cinco centésimos por cento) do capital votante e 81,92% (oitenta e um inteiros e noventa e dois centésimos por cento) do capital total da Companhia (excluindo-se ações em tesouraria), subscreverá o montante mínimo de R$ ,25 (dois bilhões, novecentos e sessenta e um milhões, cento e oitenta e

2 um mil, trezentos e vinte e quatro reais e vinte e cinco centavos), mediante o exercício do direito de preferência e do direito de subscrição das sobras sobre a totalidade das ações ordinárias e preferenciais de que é titular ( Subscrição Mínima ), o que corresponderá ao montante mínimo do Aumento de Capital da Companhia. Dependendo do exercício do direito de preferência por parte dos acionistas minoritários da Companhia, a TNL poderá subscrever até R$ ,62 (dez bilhões, trezentos e cinquenta e quatro milhões, oitocentos e nove mil, setecentos e cinquenta e seis reais e sessenta e dois centavos) em ações ordinárias e/ou preferenciais, sendo preferencialmente alocada a subscrição, por parte da TNL, em ações ordinárias de emissão da Companhia, observada a existência de sobras. O preço de emissão das Ações foi fixado, sem diluição injustificada para os atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 170, 1º, inciso III, da Lei nº 6.404/76 ( Lei das S.A. ), com base nas médias das cotações diárias de mercado na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ) das ações ordinárias e preferenciais classe A da Companhia, ponderadas pelo volume dos 60 (sessenta) dias anteriores a 28 de julho de 2010, data de divulgação do Fato Relevante que anunciou ao mercado o Aumento de Capital. A utilização da cotação de mercado das ações como critério para determinação do preço de emissão leva em conta a liquidez das ações de emissão da Companhia. Do preço total de emissão das Ações, a parcela equivalente à diferença entre o preço de emissão e o valor patrimonial das ações da Companhia no último balanço social divulgado pela Companhia, multiplicada pelo número total de Ações efetivamente subscritas e integralizadas, será destinada à conta de reserva de capital e o saldo à conta de capital. Caso a totalidade das Ações seja subscrita, o capital social da Companhia passará a ser de R$ ,81 (dezenove bilhões, quatrocentos e cinquenta e três milhões, oitocentos e oitenta mil, quinhentos e oito reais e oitenta e um centavos), representado por (quatrocentos e cinquenta e um milhões, cento e oito mil, sessenta e uma) ações, sendo (duzentos e dois milhões, duzentas e vinte e duas mil, seiscentas e sete) ações ordinárias, (duzentos e quarenta e sete milhões, oitocentas e vinte e uma mil, quatrocentas e oitenta e sete) ações preferenciais Classe A e (um milhão, sessenta e três mil, novecentas e sessenta e sete) ações preferenciais Classe B, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. Na hipótese de Subscrição Mínima, o capital social da Companhia passará a ser de R$ ,52 (dez bilhões, quatrocentos e treze milhões, quatrocentos e dezessete mil, setecentos e vinte e oito reais e cinquenta e dois centavos), representado por 2

3 (duzentos e oitenta e cinco milhões, trezentas e dez mil e cinquenta e três) ações. II. Razões do Aumento de Capital. Com o objetivo de assegurar o fortalecimento da Companhia, face às oportunidades existentes no setor de Telecom no Brasil, assim como propiciar a redução de sua dívida líquida, a sua expansão internacional, bem como o seu desenvolvimento operacional, serão deliberados aumentos de capital na Companhia e na Tele Norte Leste Participações S.A. A emissão das Ações insere-se no escopo da parceria estratégica firmada entre a Companhia, suas controladoras e a Portugal Telecom, SGPS S.A., visando a desenvolver um projeto luso-brasileiro de telecomunicações de projeção global que permita, por meio de uma aliança industrial, a cooperação em diversas áreas logrando partilhar das melhores práticas, alcançar benefícios de escala, potencializar iniciativas de Pesquisa & Desenvolvimento, ampliar a presença internacional, notadamente na América Latina e África, diversificar os serviços, maximizar sinergias e reduzir custos buscando sempre a oferta de melhores serviços, o atendimento aos clientes de ambos os grupos e a criação de valor para os seus acionistas. III. Direitos das Ações Emitidas no Aumento de Capital. As Ações emitidas no Aumento de Capital farão jus ao recebimento de dividendos e/ou juros sobre capital próprio integrais, bem como quaisquer outros direitos que venham a ser declarados pela Companhia a partir de 17 de fevereiro de 2011, em igualdade de condições com as demais ações de mesma espécie e classe da Companhia já existentes. IV. Direito de Preferência. Observados os procedimentos estabelecidos pelo Banco do Brasil S.A. ( Banco do Brasil ), agente escriturador das ações de emissão da Companhia, e pela BM&FBOVESPA, será assegurado direito de preferência para subscrição das Ações aos acionistas da Companhia detentores de ações ordinárias, preferenciais classe A e/ou preferenciais classe B, na proporção da quantidade de ações de que eram titulares no encerramento do pregão da BM&FBOVESPA do dia 21 de fevereiro de 2011, respeitada a liquidação física e financeira das operações realizadas no pregão da BM&FBOVESPA naquele dia: (i) na Central Depositária de Ativos da BM&FBOVESPA ( Central Depositária de Ativos ); e 3

4 (ii) no Banco do Brasil. As ações adquiridas a partir do dia 22 de fevereiro de 2011, inclusive, não farão jus ao direito de preferência para subscrição das Ações. Os acionistas da Companhia terão 30 (trinta) dias contados a partir do dia 22 de fevereiro de 2011, ou seja, até o dia 24 de março de 2011, às 14:00 horas, horário de Brasília, para exercer os seus direitos de preferência na subscrição das Ações, bem como para manifestar o pedido firme de subscrição de sobras, observados os prazos estabelecidos pelo Banco do Brasil e pela BM&FBOVESPA ( Prazo para Exercício do Direito de Preferência ), indicados no item VI abaixo. Dependendo da espécie e classe de ações de que forem titulares os acionistas, o direito de preferência será exercido sobre as ações de espécie e classe idêntica ou diversa às de que os acionistas forem possuidores. O aumento será feito na proporção de 44,828% ações ordinárias / 55,172% ações preferenciais. Sendo assim, cada ação: ordinária dará ao seu titular direito a subscrever 0, nova Ação ordinária; preferencial classe A dará ao seu titular o direito a subscrever 0, nova Ação preferencial classe A ; e preferencial classe B dará ao seu titular o direito a subscrever 0, nova Ação preferencial classe A. Na hipótese de subscrição de Ações preferenciais que ultrapasse o limite legal de 2/3 (dois terços) do capital social, será realizado o rateio proporcional das Ações preferenciais classe A entre os subscritores desta espécie e classe de Ação. Os subscritores de Ações preferenciais classe A poderão optar, no boletim de subscrição, por: (i) receber a restituição dos valores integralizados a maior; ou (ii) receber Ações ordinárias, observado o preço de emissão dessas Ações, em valor correspondente ao preço de emissão das Ações preferenciais classe A que não poderão lhes ser entregues; e (iii) no caso do item (ii), se estas Ações ordinárias forem insuficientes para assegurar ao subscritor, no capital aumentado, a mesma proporção que tinha no capital antes do Aumento de Capital, subscrever ações ordinárias adicionais de forma a manter a proporção detida anteriormente, obrigando-se a integralizar as Ações adicionais subscritas até o dia 1 o de abril de Em qualquer hipótese, caso a subscrição seja insuficiente para assegurar ao subscritor, no capital aumentado, a mesma proporção que tinham no capital antes do Aumento de Capital, 4

5 este poderá escolher por subscrever Ações adicionais de outra espécie de forma a manter a proporção detida anteriormente, obrigando-se a integralizar as Ações adicionais subscritas até o dia 1 o de abril de As frações de Ações decorrentes do exercício do direito de preferência, do exercício do direito à subscrição das sobras ou do rateio das Ações preferenciais mencionadas neste item serão desconsideradas. V. Negociação Ex-Direito de Subscrição. A partir de 22 de fevereiro de 2011, inclusive, as ações de emissão da Companhia serão negociadas ex-direito de subscrição. VI. Prazo para Exercício do Direito de Preferência e Integralização das Ações à Subscrição das Ações, inclusive das Sobras de Ações. Os acionistas devem observar os prazos previstos adiante tanto para o exercício do direito de preferência, quanto para a integralização das ações objeto de tal direito: (i) os acionistas que exercerem seu direito de preferência no Banco do Brasil: deverão exercer seu direito de preferência e integralizar as Ações subscritas, necessariamente via boleto bancário, até 24 de março de 2011, às 14:00 horas, horário de Brasília, impreterivelmente, sendo certo que não serão aceitos para pagamento boletos bancários apresentados após a data estabelecida neste item (i); (ii) os acionistas que exercerem seu direito de preferência por meio de seus agentes de custódia: deverão exercer seu direito de preferência até 22 de março de 2011 e integralizar as Ações subscritas à vista, no momento do exercício; ou (iii) os acionistas que exercerem seu direito de preferência comparecendo à Companhia: deverão exercer seu direito de preferência até 24 de março de 2011 e integralizar as Ações subscritas integralmente até 1 o de abril de VII. Cessão de Direito de Subscrição. 5

6 O direito de preferência relacionado à subscrição das Ações objeto do Aumento de Capital poderá ser livremente cedido a terceiros, ou a outros acionistas, pelo acionista detentor de ações ordinárias e/ou de ações preferenciais Classe A e/ou Classe B da Companhia que assim o desejar, nos termos do art. 171, 6º, da Lei das S.A. Os acionistas titulares de ações de emissão da Companhia que estiverem registradas nos livros de registros junto ao Banco do Brasil e desejarem ceder os seus direitos de preferência à subscrição (que incluem o direito à subscrição de sobras), poderão fazê-lo através de uma das agências especializadas do Banco do Brasil. Os acionistas que já tiverem exercido o direito de preferência não poderão ceder o direito de subscrição às sobras. Os acionistas cujas ações estiverem custodiadas na Central Depositária de Ativos deverão procurar seus agentes de custódia. Será vedada a cessão do direito de subscrição de sobras, exceto na hipótese em que estes forem cedidos em conjunto com o direito de preferência à subscrição das Ações. VIII. Procedimentos para Subscrição das Ações. (i) Ações Custodiadas no Banco do Brasil. Os acionistas detentores de ações de emissão da Companhia depositadas no Banco do Brasil que desejarem exercer seu direito de preferência na subscrição de novas ações deverão dirigir-se a qualquer agência do Banco do Brasil, para subscrição das Ações, mediante assinatura do boletim de subscrição, conforme modelo a ser disponibilizado pelo Banco do Brasil, e a entrega da documentação que deverá ser apresentada pelo acionista para exercício de seu direito de preferência por meio do Banco do Brasil, descrita no item X abaixo. A assinatura do boletim de subscrição representará manifestação de vontade irrevogável e irretratável do subscritor de adquirir as Ações subscritas, gerando ao subscritor a obrigação irrevogável e irretratável de integralizá-las. O pagamento do preço de emissão deverá ser feito por meio de boleto bancário, dentro do prazo estabelecido no item VI acima. O atendimento será feito durante o expediente bancário, a partir de 22 de fevereiro de 2011 até 24 de março de 2011, às 14:00 horas, horário de Brasília. 6

7 (ii) Ações Custodiadas na Central Depositária da BM&FBOVESPA. Os acionistas titulares de ações custodiadas na Central Depositária de Ativos deverão exercer os respectivos direitos por meio de seus agentes de custódia e de acordo com as regras estipuladas pela própria Central Depositária de Ativos, obedecido o prazo descrito no item VI acima. (iii) Subscrição na Companhia. Alternativamente, os acionistas cujas ações estejam custodiadas no Banco do Brasil poderão exercer seu direito de preferência comparecendo à Companhia, até o dia 24 de março de 2011, inclusive, mediante prévio agendamento com pelo menos 3 (três) dias de antecedência junto ao Departamento de Acionistas. Os acionistas que desejarem exercer seu direito de preferência de acordo com tal procedimento deverão apresentar os documentos listados no item X abaixo, e a integralização das Ações subscritas deverá ser necessariamente efetuada mediante Transferência Eletrônica Disponível TED. A assinatura do boletim de subscrição representará manifestação de vontade irrevogável e irretratável do subscritor de adquirir as Ações subscritas, gerando ao subscritor a obrigação irrevogável e irretratável de integralizá-las. IX. Procedimento para Subscrição de Sobras. No momento do exercício do direito de preferência, os subscritores que quiserem subscrever sobras de Ações, deverão manifestar, no boletim de subscrição, o pedido firme de subscrição de sobras, comprometendo-se a realizar o pagamento do preço referente à integralização das sobras de Ações objeto do seu pedido em conjunto com a integralização das Ações subscritas no âmbito do direito de preferência, exceto no caso dos subscritores cujas ações estejam custodiadas na Central Depositária de Ativos, hipótese em que cada subscritor deverá consultar seu agente de custódia para verificar o procedimento aplicável ao caso específico. O acionista subscritor deverá estipular a quantidade máxima de Ações de espécie e classe idêntica ou distinta de que seja detentor, nos termos do item IV acima, que pretenda subscrever a título de sobras, especificando o número máximo, conforme o caso, de Ações ordinárias e/ou Ações preferenciais Classe A a ser subscrito, cujo preenchimento é condição de eficácia de seu pedido de sobras de Ações constante do boletim de subscrição, sem necessidade de posterior confirmação. A assinatura do boletim de subscrição valerá como mandato à Companhia ou ao Banco do Brasil ou ao Agente da Central Depositária de Ativos, conforme o caso, para a assinatura do boletim ou lista de subscrição das sobras de Ações, o que ocorrerá automaticamente 7

8 após a apuração das sobras, sem a necessidade de qualquer nova manifestação por parte dos acionistas. Caso o total de Ações objeto dos pedidos firmes de sobras de uma determinada espécie de Ação seja igual ou inferior ao montante de sobras disponíveis daquela espécie, serão integralmente atendidos todos os pedidos de reserva de sobras. Caso o total de Ações objeto dos pedidos de sobras de uma determinada espécie de Ações exceda ao montante de sobras disponíveis daquela espécie, será realizado rateio proporcional entre os acionistas que tiverem pedido reserva de sobras de tal espécie, devendo estas ser rateadas proporcionalmente ao número de Ações que tais acionistas tiverem subscrito no exercício do direito de preferência. Nesta hipótese, a Companhia restituirá aos acionistas que não tiveram o pedido de subscrição de sobras inteiramente atendida o valor pago a maior. A restituição do valor pago a maior será realizada em moeda corrente nacional, de forma que não haverá restituição do valor pago a maior, relativo ao pedido de subscrição de sobras de uma determinada espécie de Ações, por meio do recebimento de outra espécie de Ações, ainda que os acionistas tenham pedido reserva de sobras em ambas as espécies de Ações. A Companhia divulgará mediante comunicado ao mercado arquivado no sistema IPE da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) as informações relativas às sobras, bem como informará a cada um dos subscritores que tenham pedido reserva de sobras o resultado via correspondência. X. Documentação para Subscrição de Ações e Cessão de Direito de Subscrição. Pessoa Física: Carteira de Identidade, Cadastro de Pessoa Física (CPF), comprovante de endereço e comprovante de renda. Pessoa Jurídica: original e cópia do estatuto e ata de eleição da atual diretoria ou contrato social consolidado, em vigor, cartão de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ), documentação societária outorgando poderes de representação, e originais da Carteira de Identidade, do Cadastro de Pessoa Física (CPF) e do comprovante de residência de seus representantes. XI. Homologação Total ou Parcial do Aumento de Capital. 8

9 Logo após o encerramento do período para exercício do direito de preferência e de subscrição de sobras, os quais se encerram no dia 24 de março de 2011, às 14:00 horas, horário de Brasília, e desde que atingido o valor de Subscrição Mínima, (independentemente do total de Ações que vierem a ser subscritas), será realizada uma nova Reunião do Conselho de Administração da Companhia para homologar o Aumento de Capital, total ou parcial, correspondente ao preço de emissão das Ações efetivamente subscritas. Tendo em vista a possibilidade de homologação parcial do Aumento de Capital, e visando a assegurar que os acionistas que desejem subscrever parte do aumento possam, no momento de exercício de seu direito de subscrição, condicionar sua decisão de investimento às condições finais do Aumento de Capital, cada acionista poderá, no ato da subscrição, condicionar a subscrição das Ações que lhe cabe, inclusive as que forem objeto do seu pedido de sobras: (i) (ii) a que haja subscrição do valor máximo do Aumento de Capital previsto no item I acima; ou a que haja subscrição de uma proporção ou de um determinado valor mínimo de Aumento de Capital, mas que não poderá ser inferior à Subscrição Mínima. Os acionistas detentores de ações ordinárias e/ou de ações preferenciais Classe A e/ou Classe B da Companhia que queiram fazer uso dos direitos previstos acima devem comunicar este fato à Companhia e ao Banco do Brasil, indicando uma das seguintes opções no Boletim de Subscrição: (a) valor mínimo de Aumento de Capital desejado para realizar a sua respectiva subscrição (indicar valor entre R$ ,25 e R$ ,54, inclusive); e (b) uma das seguintes alternativas: (i) (ii) receber o total das ações subscritas; receber quantidade equivalente à proporção entre o número de Ações efetivamente distribuídas e o número máximo de Ações originalmente ofertado; ou 9

10 (iii) receber o número mínimo necessário para manter a participação no capital social da Companhia. O acionista deverá indicar os dados abaixo relacionados para devolução pela Companhia dos valores correspondentes às subscrições canceladas, que será o valor total da subscrição, se o Aumento de Capital for inferior ao mínimo indicado pelo subscritor na alínea (a), ou o valor da diferença entre o total pago pelo acionista menos o montante necessário para que apenas mantenha sua proporção no capital social da Companhia): (i) Banco; (ii) Agência; (iii) Conta Corrente; (iv) Nome / Denominação; (v) CPF/CNPJ; (vi) Endereço; (vii) Telefone. Não haverá subscrição condicionada na BM&FBOVESPA. O exercício do direito de preferência na BM&FBOVESPA importará no compromisso firme por parte do acionista de subscrição na forma e quantidade por ele declarada no ato da solicitação da subscrição, sem qualquer condição. Aqueles acionistas que desejem utilizar o procedimento acima e tenham suas ações depositadas junto à Central Depositária de Ativos deverão ainda, dentro do prazo previsto acima, transferir o depósito da totalidade de seus direitos para o Banco do Brasil, de forma a possibilitar que a Companhia faça o crédito dos valores excedentes (conforme acima), quando aplicável. Não obstante o disposto acima, a Companhia esclarece que todos os acionistas que pretenderem subscrever Ações deverão fazê-lo na forma prevista no item VIII acima, e apenas aqueles que pretenderem condicionar sua subscrição da forma aqui descrita devem assinalar a referida opção no Boletim de Subscrição. O silêncio do subscritor importará no seu compromisso firme de subscrever integralmente o aumento na forma e quantidade por ele declarada no ato da subscrição, sem qualquer condição. Adicionalmente, não será possível a negociação de recibos de subscrição daqueles que tenham exercido a subscrição condicionada aqui tratada. Dessa forma, a Companhia não se responsabilizará por qualquer prejuízo decorrente da negociação de recibos de subscrição, uma vez que estão sujeitos a condições futuras e eventuais. XII. Locais de Atendimento. O atendimento poderá ser realizado em qualquer agência do Banco do Brasil. 10

11 XIII. Crédito dos Recibos de Subscrição e das Ações. Os recibos de subscrição de Ações subscritas em exercício do direito de preferência na Companhia e no Banco do Brasil estarão disponíveis aos subscritores imediatamente após a assinatura do boletim de subscrição. Os recibos de subscrição de Ações subscritas em exercício do direito de preferência na BM&FBOVESPA estarão disponíveis aos subscritores no dia 25 de março de Os recibos de subscrição de Ações subscritas em exercício do pedido de sobras na BM&FBOVESPA estarão disponíveis aos subscritores no dia 29 de março de As Ações emitidas serão creditadas em até 5 (cinco) dias úteis após a homologação do Aumento de Capital pelo Conselho de Administração da Companhia. XIV. Informações Adicionais. Informações mais detalhadas sobre o Aumento de Capital, conforme exigidas pela Instrução CVM nº 481/09, poderão ser obtidas no site da CVM ( ou da BM&FBOVESPA ( ou com o Departamento de Acionistas da Companhia ( no telefone (21) , fax: (21) ou por e- mail: relacoescomacionistas@oi.net.br. Rio de Janeiro, 21 de fevereiro de Alex Waldemar Zornig Diretor de Relações com Investidores Telemar Norte Leste S.A. 11