NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. CNPJ/MF nº / NIRE COMPANHIA ABERTA ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Transcrição

1 NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. CNPJ/MF nº / NIRE COMPANHIA ABERTA ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Data, horário e local: 10 de fevereiro de 2009, às 10 horas, na sede social da Companhia, na Rua Verbo Divino nº 1.356, 1º andar, Chácara Santo Antônio, São Paulo SP. Presença: Conselheiros representando o quorum necessário, conforme assinaturas apostas abaixo; Diretores da Companhia (José Félix, Geral; João Elek, Financeiro e André Borges, Jurídico e Secretário da Mesa), todos assistindo aos trabalhos. Material: Mesa: Apresentações sobre os resultados do exercício social findo em 31/12/2008; divulgação ao mercado do relatório da administração e das demonstrações financeiras do exercício social findo em 31/12/2008, assim como pareceres do Conselho Fiscal e dos auditores externos sobre os resultados do exercício social findo em 31/12/2008 e recomendações do Comitê Financeiro, apresentados em reunião. O material da reunião, rubricado pelo Secretário, permanecerá arquivado na sede da Companhia, juntamente com a presente ata. Jorge Luiz de Barros Nóbrega Presidente. André Müller Borges Secretário. Pauta: 1. Conhecimento dos resultados do exercício social findo em 31/12/2008; 1

2 2. Aprovação de projeção de resultados da Companhia para fins de validação de créditos fiscais e impairment test (Fasb142/CPC01-CVM527); 3. Conhecimento do Parecer do Conselho Fiscal e Auditores Independentes sobre os resultados do exercício social findo em 31/12/2008; 4. Aprovação do relatório da administração e das demonstrações financeiras do exercício social findo em 31/12/2008, assim como sua divulgação ao mercado; 5. Aprovação do pagamento de juros sobre capital próprio de suas controladas, relativos ao exercício social findo em 31/12/2008; 6. Aprovação da convocação da Assembléia Geral Extraordinária da Companhia para: (i) aprovar a incorporação de sua controlada Net Florianópolis; e (ii) ratificar a aquisição pela Companhia das ações/quotas das sociedades que compõem a BIGTV, nos termos do disposto no artigo 256 da Lei nº 6.404/76; 7. Elevação do capital social da Companhia de R$ ,21 (cinco bilhões, quinhentos e cinquenta e três milhões, duzentos e sessenta e nove mil, cento e oitenta e seis reais e vinte e um centavos) para R$ ,97 (cinco bilhões, seiscentos e doze milhões, duzentos e quarenta e dois mil, novecentos e quarenta reais e noventa e sete centavos), mediante a capitalização do benefício fiscal no valor de R$ ,76 (cinquenta e oito milhões, novecentos e setenta e três mil, setecentos e cinquenta e quatro reais e setenta e seis centavos) resultante do ágio incorporado pela Companhia, em virtude da incorporação da Globotel Participações S.A.; 8. Outros assuntos de interesse da Companhia. Deliberações: 1. Os Senhores Conselheiros tomaram conhecimento dos resultados físicos e financeiros da Companhia relativos 2

3 ao exercício social findo em 31 de dezembro de Os Senhores Conselheiros, após a revisão do Conselho Fiscal da Companhia, aprovaram as projeções que validam a perspectiva de efetiva utilização do crédito fiscal e o impairment test, correspondente a prejuízos acumulados da Companhia. 3. Os Senhores Conselheiros tomaram conhecimento do Parecer do Conselho Fiscal e Auditores Independentes sobre os resultados do exercício social findo em 31 de dezembro de Os Senhores Conselheiros, após tomarem conhecimento do parecer do Conselho Fiscal recomendando a aprovação do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras do exercício social findo em 31 de dezembro de 2008, elaborado de acordo com a legislação societária, aprovaram, para fins de encaminhamento à assembléia geral de acionistas, o Balanço do exercício social findo em 31 de dezembro de 2008, o Relatório da Administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos e as Demonstrações Financeiras do exercício social findo em 31 de dezembro de 2008, bem como o documento de sua divulgação ao mercado. 4.1 Os Senhores Conselheiros conheceram o impacto dos resultados quanto à remuneração variável dos empregados da Companhia conforme o PPR anteriormente aprovado pelo Conselho para o exercício de Os Senhores Conselheiros tomaram conhecimento dos créditos de juros sobre capital próprio de suas controladas apurados durante o exercício social findo em 31 de dezembro de 2008, cujo pagamento poderá ser feito no exercício social de

4 5.1 Os Senhores Conselheiros aprovaram a apuração e realização de créditos de juros sobre capital próprio de suas controladas durante o exercício social de Os Senhores Conselheiros aprovaram a convocação da Assembléia Geral Extraordinária para (i) aprovar a incorporação de sua controlada Net Florianópolis; e (ii) ratificar a aquisição pela Companhia das ações/quotas das sociedades que compõem a BIGTV, nos termos do artigo 256 da Lei nº 6.404/76; 7. Os Senhores Conselheiros aprovaram o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado estabelecido no art. 5º de seu Estatuto Social, no valor de R$ ,76 (cinquenta e oito milhões, novecentos e setenta e três mil, setecentos e cinquenta e quatro reais e setenta e seis centavos), passando o capital social da Companhia de R$ ,21 (cinco bilhões, quinhentos e cinquenta e três milhões, duzentos e sessenta e nove mil, cento e oitenta e seis reais e vinte e um centavos), para R$ ,97 (cinco bilhões, seiscentos e doze milhões, duzentos e quarenta e dois mil, novecentos e quarenta reais e noventa e sete centavos), mediante a capitalização do benefício fiscal naquele mesmo valor resultante do ágio incorporado pela Companhia, em virtude da incorporação da Globotel Participações S.A., a qual foi sucedida por Roma Participações Ltda. e esta, posteriormente, por Globo Comunicação e Participações S.A., conforme permitido pela Instrução CVM nº 319/99 e conforme dispõe a cláusula 8 do Protocolo de Incorporação da Globotel Participações S.A. Este direito a ser capitalizado foi auferido pela Companhia e pelas controladas Net Belo Horizonte Ltda., Net Rio Ltda., Net Brasília Ltda. e Net São Paulo Ltda. em decorrência da amortização do ágio acima referido durante o ano de 2008, bem como do prejuízo fiscal relacionado ao ágio não utilizado em exercícios anteriores e aproveitados também no ano de

5 I. VALOR DO AUMENTO DE CAPITAL 7.1 Nos termos do disposto na precitada Instrução CVM e no artigo 171 da Lei 6.404, de , as ações emitidas destinar-se-ão à capitalização de crédito em proveito do seu titular, a Globo Comunicação e Participações S.A., assegurando-se aos demais acionistas a faculdade de exercerem o seu direito de preferência na subscrição destas ações. As importâncias pagas pelos acionistas que exercerem o direito de preferência serão entregues diretamente à Globo Comunicação e Participações S.A., titular do direito a ser capitalizado. 7.2 O número de ações representativas do aumento de capital ora considerado foi definido tomando por base o preço médio ponderado da ação nos últimos trinta (30) pregões, aplicando-se um desconto de 5% (cinco por cento), valor esse igual a R$13,96 (treze reais e noventa e seis centavos). Essa elevação de capital mantém a mesma proporção do número de ações de todas as espécies e classes existentes, e cada acionista exercerá o direito de preferência sobre ações idênticas às que for possuidor. 7.3 O prazo para o exercício do direito de preferência dos Senhores Acionistas é de 30 (trinta) dias, contados da data de publicação da presente ata, e as seguintes condições deverão ser observadas: R$ ,76 (cinquenta e oito milhões, novecentos e setenta e três mil,setecentos e cinqueta e quatro reais e setenta e seis centavos). II. QUANTIDADE E TIPO DE AÇÕES A SEREM EMITIDAS QUANTIDADE DE AÇÕES (um milhão, quatrocentas e oito mil, cento e sessenta e uma) (dois milhões, oitocentas e dezesseis mil, trezentas e vinte) TIPO DE AÇÕES Ordinárias nominativas e sem valor nominal na forma escritural Preferenciais nominativas e sem valor nominal na forma escritural. 5

6 A. Todos os números de ações, proporções e preços fixados nesta ata deverão ser adequadamente ajustados no caso de qualquer desdobramento ou grupamento de ações, bonificações, reclassificação ou evento similar. B. O capital social da Companhia é, neste ato, devidamente homologado, considerando que este aumento de capital está sendo integralizado com a utilização de créditos, submetendo-se à apreciação e aprovação na próxima assembléia geral de acionistas, a reforma do artigo 5º do Estatuto Social, cuja proposta de redação é a seguinte: Art. 5º - O Capital Social é de R$ ,97 (cinco bilhões, seiscentos e doze milhões, duzentos e quarenta e dois mil, novecentos e quarenta reais e noventa e sete centavos), dividido em (cento e quatorze milhões, quatrocentas e cinquenta e nove mil e seiscentas e oitenta e cinco) ações ordinárias e (duzentas e vinte e oito milhões, quinhentas e três mil e novecentas e dezesseis) ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. O Capital Social poderá ser aumentado até R$ ,00 (seis bilhões e quinhentos milhões de reais), independentemente de alteração estatutária, na forma do artigo 168 da Lei 6.404/76, por deliberação do Conselho de Administração, que fixará as condições de emissão, nos termos do parágrafo primeiro do artigo 170 da Lei 6.404/76. III. PREÇO DE EMISSÃO E DE SUBSCRIÇÃO R$13,96 (treze reais e noventa e seis centavos) por cada ação ordinária e por cada ação preferencial. IV. JUSTIFICATIVA DO PREÇO DE EMISSÃO A apuração do preço de emissão das ações foi feita com base na média, ponderada por volume de negociação, do preço médio unitário de negociação na Bolsa de Valores de São Paulo Bovespa das ações preferenciais de emissão da Companhia nos 30 (trinta) últimos pregões imediatamente anteriores à data desta reunião, contados retroativamente, a partir do dia 09 de fevereiro de 2009 até o dia 26 de dezembro de 2008, inclusive, aplicando-se desconto de 5% (cinco por cento) sobre esta média. O preço de emissão se manterá fixo durante o período reservado para o exercício do direito de preferência. 6

7 V. PRAZO PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA INÍCIO: 13 de fevereiro de 2009 TÉRMINO: 14 de março de 2009 VI. FORMA DE PAGAMENTO EXERCÍCIO DA PREFERÊNCIA À vista, em dinheiro, no ato da subscrição. VII. HABILITAÇÃO PARA SUBSCREVER A. Terão direito a subscrever os acionistas que tiverem adquirido suas ações até o dia 12 de fevereiro de 2009 (inclusive). B. Os acionistas receberão boletim de subscrição no endereço mantido junto ao Banco Itaú S.A. e poderão exercer a subscrição e integralizar no mesmo ato em qualquer agência do Banco Itaú S.A. C. Os acionistas cuja custódia das ações esteja na CBLC Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia deverão exercer os respectivos direitos através dos seus agentes de custódia. VIII. DIVIDENDOS Todas as ações que compõe o atual capital social da Net Serviços de Comunicação S.A., inclusive as ações advindas deste aumento de capital, participarão em igualdade de condições a todos os benefícios, inclusive a dividendos e eventuais remunerações de capital que vierem a ser declarados pela Net Serviços de Comunicação S.A. IX. SOBRAS Não haverá sobras de direito de subscrição. X. INSTRUÇÕES GERAIS Os acionistas que não receberem o boletim de subscrição no endereço mantido junto ao Banco Itaú S.A. deverão comparecer, dentro do prazo para o exercício do direito de preferência, a uma das agências do Banco Itaú S.A. para solicitar o Boletim de Subscrição de Ações, especificando a quantidade de ações a adquirir. 7

8 XI. DOCUMENTAÇÃO PARA SUBSCRIÇÃO E CESSÃO DE DIREITO A. Pessoa Física: Carteira de Identidade e Cadastro de Pessoa Física junto ao Ministério da Fazenda (CPF) e comprovante de residência. B. Pessoa Jurídica: Contrato Social ou Estatuto Social, bem como a ata da assembléia que elegeu a diretoria em exercício e comprovante de endereço. C. No caso de representação por procuração, será necessária a apresentação do respectivo instrumento, além dos documentos mencionados nos itens acima no tocante ao Outorgante. XII. LOCAL DE ATENDIMENTO Agências do Banco Itaú S.A. 8- Os Senhores Conselheiros tomaram conhecimento e aprovaram a recomendação do Comitê Financeiro, conforme apresentação, esclarecendo que o limite de R$ ,00 (duzentos e trinta e cinco milhões de reais), referente a Finame representam endividamento e não apenas captação. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, lavrando-se a presente ata que, após lida, foi aprovada e assinada por todos os conselheiros presentes assim como pelo Secretário e convidado. Assinaturas: Presidente: Jorge Luiz de Barros Nóbrega, Secretário: André Müller Borges, Stefan Alexander, Rossana Fontenele Berto, Marcos da Cunha Carneiro, Juarez de Queiroz Campos Júnior, Sérgio Lourenço Marques, 8

9 Augusto Cesar Roxo U. Rocha Filho, Carlos Henrique Moreira, Jose Formoso Martinez, Isaac Berensztejn, Mauro Szwarcwald e Edgard Lobão. A presente ata confere com o original lavrado em livro próprio. São Paulo SP, 10 de fevereiro de André Müller Borges Secretário 9