SÃO MARTINHO S/A. - Companhia Aberta - CNPJ/MF Nº / NIRE Nº

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1 SÃO MARTINHO S/A - Companhia Aberta - CNPJ/MF Nº / NIRE Nº ATA DA 17ª ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 1º DE NOVEMBRO DE 2010 I Data, Hora e Local de Realização: Realizada em 1º (primeiro) de novembro de 2010, às 11h00, na sede social da São Martinho S/A ( Companhia ou São Martinho ), localizada na Fazenda São Martinho, Município de Pradópolis, Estado de São Paulo. II Convocação: Edital de Convocação publicado no jornal Diário Oficial do Estado de São Paulo em suas edições dos dias 14, 15 e 16 de outubro de 2010, nas páginas 14, 8 e 14, respectivamente, e no jornal Valor Econômico, em suas edições dos dias 14, 15, 16, 17 e 18 de outubro de 2010, nas páginas E3, respectivamente, conforme disposto no artigo 124, inciso II da Lei nº 6.404/76. III - Presenças: Acionistas da Companhia, representando a maioria do capital social, conforme as assinaturas constantes do Livro de Registro de Presença de Acionistas. IV Composição da Mesa: Presidente: Luiz Antonio Cera Ometto e Secretário: Roberto Pupulin. V - Ordem do Dia: Deliberar sobre: (1) O aumento do capital da Nova Fronteira Bioenergia S.A., no valor total de R$ ,00 (quatrocentos e vinte e dois milhões e cento e setenta mil reais), com a emissão de (quatrocentos e dez milhões, duzentos e noventa e três mil e trezentos e setenta e três) novas ações ordinárias nominativas, sem valor nominal; (2) A renúncia pela Companhia e por sua subsidiária integral Usina São Martinho S.A. ao direito de preferência na subscrição das novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal a serem emitidas pela Nova Fronteira S.A., em favor da Petrobras Biocombustível S.A.; (3) A assinatura pela Companhia e por sua subsidiária integral Usina São Martinho S.A. de todos os documentos necessários para o aumento do capital da Nova Fronteira S.A. e subscrição das novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal pela Petrobrás Biocombustível S.A.; (4) O Acordo de Acionistas a ser firmado entre a Companhia, a Usina São Martinho S.A. e a Petrobras Biocombustível S.A., conforme modelo constante do Anexo 1.1(i) do Acordo de Investimento, o Contrato de Compartilhamento de Serviços a ser firmado entre a Companhia, a Usina São Martinho S.A. e a Nova Fronteira Bioenergia S.A. e os demais documentos correlatos; e (5) A alteração do Estatuto Social da Nova Fronteira Bioenergia S.A. para adequá-lo ao modelo constante do Anexo 5.2(i) (2) do Acordo de Investimento. VI Deliberações Tomadas: Dando início aos trabalhos o Sr. Presidente submeteu à apreciação da Assembleia as matérias constantes da ordem do dia, e com abstenção de votar os legalmente impedidos, após a leitura dos documentos cabíveis, os acionistas examinaram, discutiram, deliberaram e aprovaram por unanimidade de votos dos presentes:

2 (1) O aumento do capital da Nova Fronteira Bioenergia S.A. ( Nova Fronteira ), a ser deliberado pela Assembleia Geral Extraordinária da Nova Fronteira, no valor total de R$ ,53 (quatrocentos e vinte milhões, oitocentos e setenta e quatro mil, cento e onze reais e cinquenta e três centavos), tendo sido esse o valor informado em notificação enviada pela Petrobrás Biocombustível S.A. ( PBio ) em , com a emissão de (quatrocentos e dez milhões, duzentos e noventa e três mil e trezentos e setenta e três) de novas ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, em tudo idênticas às ações já existentes. (1.1) O preço de emissão, de R$ 1, por ação, foi determinado com base na perspectiva de rentabilidade futura da Nova Fronteira, nos termos do artigo 170, 1º, inciso I da Lei nº 6.404/76, e serviu de base para fixação do preço constante do Acordo de Investimento firmado entre a São Martinho, USM e PBio em e seu Primeiro Aditivo firmado pelas mesmas partes em 29 de outubro de 2010; (1.2) Dessa forma, o capital social da Nova Fronteira, que é de R$ ,00 (quatrocentos e vinte e sete milhões, quarenta mil e quarenta e um reais) dividido em (quatrocentos e vinte e sete milhões, quarenta mil e quarenta e uma) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, passará a ser de R$ ,53 (oitocentos e quarenta e sete milhões, novecentos e quatorze mil, cento e cinqüenta e dois reais e cinqüenta e três centavos), dividido em (oitocentos e trinta e sete milhões, trezentos e trinta e três mil, quatrocentos e quatorze) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. (2) Tendo em vista o posicionamento manifestado pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) no OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-4/Nº. 224/10 e no OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-4/Nº. 231/10 no sentido da necessidade de abertura do direito de preferência aos acionistas da Companhia no aumento de capital da Nova Fronteira, nos termos do artigo 253, II, da Lei n.º 6.404/76, os acionistas da Nova Fronteira, quais sejam, a Companhia e a Usina São Martinho S.A. ( USM ), observarão a posição da CVM em relação ao estabelecido no referido dispositivo legal. Deste modo, os acionistas da São Martinho, companhia controladora da Nova Fronteira, terão o direito de subscrever 3, ações de emissão da Nova Fronteira por ação detida na São Martinho (363, %) na proporção de suas participações no seu capital social. A Companhia informa, portanto, que renuncia, de forma irrevogável e irretratável, ao direito de preferência na subscrição das novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal a serem emitidas pela Nova Fronteira. (2.1) O prazo para exercício do direito de preferência será de 30 (trinta) dias, contados da publicação da deliberação sobre os termos da subscrição, ou seja, da publicação da ata da presente Assembleia Geral e correspondente Aviso aos Acionistas; na contagem deste prazo não será computado o dia da primeira convocação e será computado o último dia; (2.2) Aos acionistas da Companhia fica reservado o direito de subscrição de eventuais sobras, bem como a cessão do direito de preferência; (2.3) O acionista que desejar exercer o seu direito de preferência à subscrição deverá notificar a Companhia, previamente à data em que subscrever as ações, por carta com aviso de recebimento dirigido ao Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Companhia, dentro do prazo previsto para o exercício do direito de preferência, e manifestando interesse ou não na reserva de eventuais sobras e na eventual cessão do direito de preferência. Para cada ação detida na São Martinho o acionista poderá subscrever 3, ações de emissão da Nova Fronteira (363, %), tendo por base os acionistas da São Martinho registrados em Além disso, dentro do prazo do direito de preferência, deverá comparecer no escritório da Companhia, no setor de Relações com Investidores,

3 localizada no seguinte endereço: Rua Geraldo Flausino Gomes, nº 61 cj. 132 Brooklin Novo, CEP , na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, no horário comercial (segunda a sexta, das 8:00h às 18:00h) para assinar o competente boletim de subscrição. Caso o acionista deseje subscrever eventuais reservas de sobras, deverá informar tal intenção no respectivo boletim de subscrição; (2.4) A integralização das ações subscritas se dará em duas parcelas distintas, sendo a 1ª Parcela, correspondente a 61,41% do valor total de integralização, a ser paga em até 5 (cinco) dias úteis da data da subscrição, à vista e em moeda corrente nacional. A 2ª Parcela, por sua vez, correspondente a 38,59% do valor total de integralização, será paga em até 12 (doze) meses a contar da data da subscrição, à vista e em moeda corrente nacional, sendo este valor ajustado pelo valor resultante do somatório de: (i) variações verificadas no Passivo Líquido e no Capital de Giro da Nova Fronteira, sendo que tais variações deverão ser consideradas entre o Balanço de Agosto de 2010 da Nova Fronteira e o balanço consolidado auditado da Companhia e de suas sociedades controladas levantado em 31 de outubro de 2010; e (ii) variação do capital de giro da Nova Fronteira, corrigido pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ( IPCA ) entre a data do pagamento da 1ª Parcela e a data do pagamento da 2ª Parcela; (2.5) O acionista que tiver manifestado interesse na reserva de sobras no boletim de subscrição de ações correspondente terá prazo de 5 (cinco) dias úteis contados do anúncio de apuração de sobras, a ser publicado pela Companhia na forma de Aviso aos Acionistas, para realizar a respectiva subscrição; e (2.6) As novas ações de emissão da Nova Fronteira decorrente do aumento de capital que não forem subscritas e integralizadas pelos acionistas da Companhia, inclusive no rateio das sobras, serão integralmente destinadas à subscrição pela PBIO, a qual está disposta a prover a Nova Fronteira com recursos, nos termos do Acordo de Investimento celebrado com a Companhia e com a Usina São Martinho S.A. em e nos termos do Fato Relevante publicado pela Companhia em (3) A assinatura, pela Companhia e por sua subsidiária integral USM, de todos os documentos necessários para o aumento do capital da Nova Fronteira e subscrição das novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal pelos acionistas da Companhia e, eventualmente, pela PBio. (4) O Acordo de Acionistas a ser firmado entre a Companhia, a USM e a PBio, o Contrato de Compartilhamento de Serviços a ser firmado entre a Companhia, a USM e a Nova Fronteira e os demais documentos correlatos. (5) A alteração do Estatuto Social da Nova Fronteira, para adequá-lo ao acordado no Acordo de Investimento firmado com a PBio em A administração da Companhia fica desde já devidamente autorizada a praticar todos os atos e firmar todos os documentos necessários à implementação e formalização das deliberações da ordem do dia ora aprovadas.

4 VII Lavratura: Foi aprovada a lavratura da ata a que se refere esta Assembleia Geral Extraordinária em forma de sumário, bem como a sua publicação com a omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do artigo 130 e parágrafos da Lei nº 6.404/76. VIII - Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram suspensos os trabalhos para a lavratura desta ata. Reabertos os trabalhos, foi a presente ata lida e aprovada, e tendo sido assinada por todos os presentes e tendo sido, por decisão unânime dos mesmos, autorizada à extração das certidões ou cópias autênticas pelo Secretário, para os fins legais. aa) Mesa: Presidente: Luiz Antonio Cera Ometto; Secretário: Roberto Pupulin. Acionistas: Luiz Ometto Participações S/A: Luiz Antonio Cera Ometto; João Ometto Participações S/A: João Guilherme Sabino Ometto;João Guilherme Sabino Ometto; Luiz Antonio Cera Ometto; Nelson Ometto Participações S/A: Nelson Ometto;Nelson Ometto; Virginio Pazelli Ometto; Nelson Marques Ferreira Ometto; Fábio Venturelli; Marcelo Campos Ometto; State Of Califórnia Public Employees Retirement System: P.p. Paulo Roberto Bellentani Brandão; State Street Emergin Markets: P.p. Paulo Roberto Bellentani Brandão; The Pension Reserves Investment Management Board: P.p. Paulo Roberto Bellentani Brandão; Teacher Retirement System Of Texas: P.p. Paulo Roberto Bellentani Brandão; State Street Bank And Trust Company Investiment Funds For Tax Exempt Retirement Plans: P.p. Paulo Roberto Bellentani Brandão; Dimensional Funds II PLC: P.p. Paulo Roberto Bellentani Brandão; The Nomura Trust And Banking Co LTD Re: DWS World Agribusiness Mother Fund: P.p. Paulo Roberto Bellentani Brandão; Powershares Global Clean Energy Fund: P.p. Paulo Roberto Bellentani Brandão; Powershares Global Clean Energy Portfolio: P.p. Paulo Roberto Bellentani Brandão SPDR S&P Emerging Markets Small Cap ETF: P.p. Paulo Roberto Bellentani Brandão; SSGA MSCI Emerging Markets Small Cap Index Non-Lending Common Trust Fund: P.p. Paulo Roberto Bellentani Brandão; Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund B:P.p. Paulo Roberto Bellentani Brandão; Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund: P.p. Paulo Roberto Bellentani Brandão; Dimensional Funds PLC: P.p. Paulo Roberto Bellentani Brandão; U.S Global Investors Funds Global Emerging Markets Fund: P.p. Paulo Roberto Bellentani Brandão; Norges Bank: P.p. Paulo Roberto Bellentani Brandão; Amundi: P.p. Paulo Roberto Bellentani Brandão; Amundi Funds: P.p. Paulo Roberto Bellentani Brandão; Fidelity Investments Money Management: P.p. Paulo Roberto Bellentani Brandão; Microsoft Global Finance: P.p. Paulo Roberto Bellentani Brandão; Old Westbury Global Clean Energy Portofolio: P.p. Paulo Roberto Bellentani Brandão; HSBC Bond Argentina S.A Scdddpst Del Fnd Común De Inversión Hf Brasil: P.p. Paulo Roberto Bellentani Brandão; HSBC Fi de Ações Small Caps: P.p. Paulo Roberto Bellentani Brandão; HsSBC Fi de Ações Santa Helena Valor: P.p. Paulo Roberto Bellentani Brandão; HSBC Fi Ações Setorial Ativo: P.p. Paulo Roberto Bellentani Brandão; HSBC Fi Previdenciário Multimercado Valor: P.p. Paulo Roberto Bellentani Brandão; HSBC Fi Previdenciário Multimercado Potencial Fi Larrain Vial Brazil Small Caps: P.p. Paulo Roberto Bellentani Brandão; HSBC Fi Ações Valor The Master Trust Bank Of Japan Ltd As Trustee For Hsbc Brazil Mother Fd: P.p. Paulo Roberto Bellentani Brandão; HSBC Global Investment Funds - Latin Amarican Freestyle: P.p. Paulo Roberto Bellentani Brandão; HSBC Global Investment Funds- Brazil Equity: P.p. Paulo Roberto Bellentani Brandão; Fidelity Investments Money Management: P.p. Paulo Roberto Bellentani Brandão; Homero Corrêa de Arruda Filho; Constante Ometto Corrêa de Arruda: P.p. Homero Corrêa de Arruda Filho; Guilherme Fontes Ribeiro; Nelson Marinelli; Agenor Cunha Pavan. Esta é cópia da ata lavrada no livro próprio Pradópolis, 1º de novembro de Luiz Antonio Cera Ometto Presidente da Mesa Roberto Pupulin Secretário da Mesa

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