TOTVS S.A. NIRE CNPJ/MF n.º / Companhia Aberta de Capital Autorizado

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Felícia Farinha Pais
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1 TOTVS S.A. NIRE CNPJ/MF n.º / Companhia Aberta de Capital Autorizado ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 31 DE OUTUBRO DE 2008, ÀS 9:00h Data, Hora e Local: Aos 31 dias de outubro de 2008, às 9:00 horas, na sede social da Totvs S.A. ( Companhia ), localizada na Avenida Braz Leme, n.º 1.631, 2.º andar, Jardim São Bento, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Convocação: Edital de convocação publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nos dias 16, 17 e 18 de outubro de 2008, nas páginas 19, 27 e 10, respectivamente, e no jornal Gazeta Mercantil nos dias 16, 17 e 20 de outubro de 2008, nas páginas B9, B11 e B9, respectivamente. Presenças: Presentes acionistas representando 55,40% (cinqüenta e cinco vírgula quarenta por cento) do capital social da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas da Companhia. Presente também o representante da APSIS Consultoria Empresarial Ltda., sociedade simples limitada, com sede na Rua São José, n.º 90, grupo 1.802, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / ( Apsis ). Mesa: Presidente: Sr. Khalil Kaddissi; e Secretário: Sr. Joyl Gondim de Alencar Filho. Ordem do Dia: (i) exame, discussão e aprovação do Protocolo e Justificação de Incorporação da Datasul S.A. ( Datasul ), Totvs BMI Consultoria Ltda. ( Totvs BMI ) e BCS Holding e Participações Ltda. ( BCS e, em conjunto com Datasul e Totvs BMI, doravante denominadas Controladas ), pela Companhia, celebrado entre as Controladas e a Companhia em 15 de outubro de 2008 ( Protocolo ); (ii) exame, discussão e aprovação da ratificação da contratação da Apsis, empresa especializada responsável pela elaboração dos laudos de avaliação do patrimônio líquido das Controladas, por seus respectivos valores patrimoniais contábeis, nos termos do Protocolo ( Laudos de Avaliação ); (iii) exame, discussão e aprovação dos Laudos de Avaliação; (iv) exame, discussão e aprovação da incorporação das Controladas pela Companhia, nos termos do Protocolo e do Fato Relevante divulgado em 15 de outubro de 2008 pela Companhia; e (v) autorização para que os administradores da Companhia pratiquem todos os atos necessários à implementação e formalização da incorporação, nos termos do Protocolo e do Fato Relevante divulgado em 15 de outubro de 2008 pela Companhia. Deliberações: Deliberaram os acionistas presentes, sem ressalvas e por unanimidade:

horas, na sede social da Totvs S.A. ( Companhia ), localizada na Avenida Braz Leme, n.º 1.631, 2.º andar, Jardim São Bento, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

2 (i) aprovar o Protocolo, (cuja cópia integra a presente ata como Anexo I), que estabelece todos os termos e condições da incorporação das Controladas pela Companhia, bem como todos os seus anexos; (ii) ratificar a nomeação da Apsis, realizada em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 15 de outubro de 2008, para avaliação do patrimônio líquido das Controladas pelos seus respectivos valores patrimoniais contábeis e para a elaboração dos Laudos de Avaliação das Controladas, nos termos do Protocolo. Tendo em vista que, na presente data, as quotas e ações das Controladas são integralmente detidas pela Totvs, a Totvs não sofrerá qualquer aumento de capital ou emissão de ações em virtude da incorporação, devendo o seu capital social permanecer inalterado. Ainda pelo mesmo motivo, a avaliação do patrimônio líquido das Controladas, objeto das deliberações previstas neste item (ii) e no item (iii) a seguir, foi realizada pela Apsis em caráter meramente informativo, para o cumprimento das formalidades legais cabíveis; (iii) aprovar os Laudos de Avaliação das Controladas (cuja cópias integram a presente ata como Anexo II), bem como o valor dos acervos líquidos das Controladas apurado pela Apsis, no montante total de R$ ,02 (duzentos e trinta e oito milhões, quinhentos e sessenta e oito mil, noventa e três reais e dois centavos), do qual R$ ,97 (duzentos e trinta e três milhões, setecentos e cinqüenta e seis mil, quinhentos e quatro reais e noventa e sete centavos) referente ao acervo líquido da Datasul, R$ ,34 (três milhões, seiscentos e noventa e seis mil, seiscentos e quarenta e dois reais e trinta e quatro centavos) referente ao acervo líquido da BCS e R$ ,71 (um milhão, cento e quatorze mil, novecentos e quarenta e cinco reais e setenta e um centavos) referente ao acervo líquido da Totvs BMI; (iv) aprovar a incorporação das Controladas, nos termos do Fato Relevante divulgado pela Companhia em 15 de outubro de 2008; e (v) autorizar os administradores da Companhia a praticar todos os atos necessários à implementação e formalização da incorporação das Controladas pela Companhia. Em razão da aprovação da incorporação, a Companhia assumirá a totalidade dos bens, direitos e obrigações das Controladas, sucedendo, portanto, cada uma das Controladas em todos os seus bens, direitos e obrigações, nos termos do artigo 227 da Lei n.º 6.404/76. A incorporação das Controladas é parte de uma reorganização societária que tem por objetivo integrar as atividades das Controladas e da Totvs, a fim de simplificar a estrutura operacional do grupo ao qual pertencem essas sociedades, atendendo aos interesses das Controladas e da Totvs. Com a aprovação da presente incorporação, fica concluído o referido processo de reorganização, inclusive com relação às medidas administrativas de integração, iniciadas desde a aquisição da BCS e da Totvs BMI e das assembléias gerais da Companhia e da Datasul realizadas em 19 de agosto de 2008, que aprovaram as operações que fizeram com que a Datasul se tornasse subsidiária integral da Totvs, conforme descrito no Fato Relevante datado de 23 de julho de

respectivos valores patrimoniais contábeis e para a elaboração dos Laudos de Avaliação das Controladas, nos termos do Protocolo.

3 Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a assembléia, depois de lavrada a presente ata que, depois de lida e achada conforme, vai assinada pelos acionistas presentes no livro próprio. Acionistas: ASCESE FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; DYBRA FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; DYNAMO BETON FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; DYNAMO BRASIL I LLC; DYNAMO BRASIL II LLC; DYNAMO BRASIL III LLC; DYNAMO BRASIL IV LLC; DYNAMO BRASIL V LLC; DYNAMO BRASIL VI LLC; DYNAMO BRASIL VII LLC; DYNAMO COUGAR FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; FEBRA FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; FPRV DYN UIRAPURU FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES PREVIDENCIÁRIO; LUIZ EDUARDO LIMA FERREIRA; SAMAMBAIA IV FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; TNAD FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES representados por LUIZ EDUARDO LIMA FERREIRA; AIM DEVELOPING MARKETS FUND; BLACKROCK STRATEGIC FUNDS BLACKR; BT PENSION SCHEME; CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC; CENTRAL STATES SOUTHEAST AND SOUTHWEST AREAS PENSION FUND; DIMENSIONAL EMERGING MARKETS FUND; DIMENSIONAL FUNDS II, PLC; EATON VANCE COLLECTIVE INVESTMENT TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT PLANS EMERGING MARKETS EQUITY FUND; EMERGING MARKETS EQUITY MANAGERS: PORTFOLIO 1 OFFSHORE MASTER L.P.; EMERGING MARKETS EQUITY TRUST 3; EMERGING MARKETS CORE EQUITY PORTFOLIO; FIDELITY ADVISOR SERIES VIII: LATIN AMERICA FUND; FIDELITY FUNDS - LATIN AMERICA FUND; FIDELITY INVESTMENT TRUST: LATIN AMERICA FUND; FIDELITY LATIN AMERICA FUND; FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS; GENESIS SMALLER COMPANIES; IBM PERSONAL PENSION PLAN TRUST; JPMORGAN LATIN AMERICA FUND; MASSACHUSETTS FINANCIAL SERVICES COMPANY; MERRILL LYNCH LATIN AM INVESTMENT TRUST; MFS EMERGING MARKETS EQUITY FUND; MFS MERIDIAN FUNDS - EMERGING MARKETS EQUITY FUND; MFS VARIABLE INSURANCE TRUST II MFS EMERGING MARKETS EQUITY PORTFOLIO; MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO; NATIXIS INTERNATIONAL FUNDS (LUX) I; PUBLIC EMPLOYEE RETIREMENT SYSTEM OF IDAHO; ROYAL MAIL PENSION PLAN; SMALLER COMPANIES PORTFOLIO OF THE GENESIS EMERGING MARKETS - OPPORTUNITIES FUND LIMITED; STATE OF CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEE RETIREMENT SYSTEM; STATE STREET EMERGING MARKETS; T.ROWE PRICE FUNDS SICAV; T.ROWE PRICE INTERNATIONAL FUNDS: T.ROWE PRICE LATIN AMERICA FUND; THE DFA INVESTMENT TRUST COMPANY ON BEHALF OF ITS SERIES THE EMERGING - MARKETS SMALL CAP SERIES; THE ENVIRONMENT AGENCY ACTIVE PENSION FUND; THE GMO ERISA POOL; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. RE: MTBC ; THE NOMURA TRUST AND BANKING CO; TREASURER OF THE STATE OF NORTH CAROLINA EQ; USAA EMERGING MARKETS FUND; WELLINGTON TRUST COMPANY NA; WILMINGTON MULTI-MANAGER INTL FUND representados por PAULO ROBERTO BELLENTANI BRANDÃO; BRUNO PIANCETINI; CARNEGGIE LLC; FAMA FC MIX 180 FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES; FAMA FUTUREWATCH 180 FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES; FAMA FUTUREWATCH FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES; FAMA FUTUREWATCH I FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES; FAMA FUTUREWATCH MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; FAMA SNIPER FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO LONGO PRAZO; FAMA STRIKE 60 FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO LONGO PRAZO; FAMA STRIKER 28 FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO LONGO PRAZO; SAMANBAIA VI FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; FAMA CHALLENGER FIA; FAMA CHALLENGER 60 FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES; FAMA LONG SHORT HG MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO; representados por BRUNO PIACENTINI; ERNESTO 3

DYNAMO BRASIL IV LLC; DYNAMO BRASIL V LLC; DYNAMO BRASIL VI LLC; DYNAMO BRASIL VII LLC; DYNAMO COUGAR FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; FEBRA FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; FPRV DYN UIRAPURU FUNDO DE

4 MARIO HABERKORN; LAÉRCIO JOSÉ DE LUCENA COSENTINO; LC-EH PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS S.A.; WILSON DE GODOY SOARES JUNIOR representados por VANESSA MARTINS LORETO; MIGUEL ABUHAB representado por JOSÉ ROGÉRIO LUIZ; JOSÉ ROGÉRIO LUIZ; KHALIL KADDISSI e PAULO SÉRGIO CAPUTO. Confere com a original lavrada em livro próprio. Mesa: São Paulo, 31 de outubro de 2008 Khalil Kaddissi Presidente da Mesa Joyl Gondim de Alencar Filho Secretário 4

LUIZ; JOSÉ ROGÉRIO LUIZ; KHALIL KADDISSI e PAULO SÉRGIO CAPUTO.

5 Anexo I Protocolo 5

6 Anexo II Laudos de Avaliação 6

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