Proposta de combinação de negócios. 6 de junho de 2016

Transcrição

1 Proposta de combinação de negócios 6 de junho de 06

2 Disclaimer O material divulgado pela Companhia reflete as expectativas dos administradores e poderá conter estimativas sobre eventos futuros. Quaisquer informações, dados em geral, previsões ou planos futuros refletem estimativas e não podem ser tomados como dados concretos ou promessa perante o mercado. A Ser Educacional não será responsável por quaisquer decisões de investimentos, operações ou alterações nas posições dos investidores tomadas com base nas informações e dados aqui divulgados. Da mesma forma, fica claro que o material ora divulgado poderá sofrer alterações sem prévio aviso. O presente material foi elaborado pela Ser Educacional S.A. ( Ser Educacional" ou a "Companhia") de acordo com as mais rígidas normas nacionais e internacionais aplicáveis ao setor e inclui determinadas declarações prospectivas que se baseiam, principalmente, nas atuais expectativas e nas previsões da Ser Educacional quanto a acontecimentos futuros e tendências financeiras que atualmente afetam ou poderiam vir a afetar o negócio da Ser Educacional, não representando, no entanto, garantias de desempenho no futuro. Elas estão fundamentadas nas expectativas da administração, envolvendo uma série de riscos e incertezas em função dos quais a situação financeira real e os resultados operacionais podem vir a diferir de maneira relevante dos resultados expressos nas declarações prospectivas. A Ser Educacional não assume nenhuma obrigação no sentido de atualizar ou revisar publicamente qualquer declaração prospectiva. Esta apresentação é divulgada exclusivamente para efeito de informação e não deve ser interpretada como solicitação ou oferta de compra ou venda de ações ou instrumentos financeiros correlatos. De igual modo, esta apresentação não oferece recomendação referente a investimento e tampouco deve ser considerada como se a oferecesse. Ela não diz respeito a objetivos específicos de investimento, situação financeira ou necessidades particulares de nenhuma pessoa. Tampouco oferece declaração ou garantia, quer expressa, quer implícita, em relação à exatidão, abrangência ou confiabilidade das informações nela contidas. Esta apresentação não deve ser considerada pelos destinatários como elemento que substitua a opção de exercer seu próprio julgamento. Quaisquer opiniões expressas nesta apresentação estão sujeitas a alteração sem aviso e a Ser Educacional não têm a obrigação de atualizar e manter em dia as informações nela contidas.

3 Ser Educacional: experiência comprovada aliada a espírito empreendedor A Ser Educacional possui liderança empresarial sem paralelo, corroborada pelos resultados entregues aos seus acionistas Evolução da base de alunos ( 000) Novo CSC/ CRA Novas Práticas IPO e adesão ao NM Implantação Conselho de Administração Entrada do Cartesian no capital da Ser Educacional Comitês de gestão (finanças e RH) Início da preparação para abertura de capital T6 3

4 Oportunidade de criar uma nova referência no mercado nacional de educação superior De onde viemos A Ser Educacional possui posição de liderança no Nordeste e Norte, com alto grau de capilaridade nessas regiões e grande potencial de crescimento no ensino a distância Base de 46,4 mil alunos presenciais e 4,8 mil alunos a distância () Receita líquida de R$.03 milhões () EBITDA de R$ 98 milhões (3) A Estácio é a única marca nacional de educação, sendo um dos maiores grupos educacionais brasileiros Base de 43,6 mil alunos presenciais e 64, mil alunos a distância () Receita líquida de R$.967 milhões () EBITDA de R$ 730 milhões (3) Em 04 de junho de 06, a Ser Educacional formalizou uma proposta não vinculante ao Conselho de Administração da Estácio visando a combinação das companhias para onde vamos Consolidação do maior grupo nacional em ensino superior presencial, com especial representatividade nas regiões de menor taxa de penetração do ensino superior do País (Nordeste e Norte) Total de 739,0 mil alunos após a combinação (4) Receita líquida combinada de R$ 4,0 bilhões (5), excluindo sinergias EBITDA combinado de R$.08 milhões (5), excluindo sinergias Criação de uma companhia combinada com grande potencial de crescimento nos segmentos de ensino a distância (EAD) e ensino presencial Geração de valor para os acionistas com o aproveitamento de robustas sinergias comerciais e operacionais Potencial aumento de liquidez das ações da companhia combinada Excelência em governança corporativa, suportada por acionistas de referência com sólida reputação no setor e comprometida com a qualidade de ensino, o corpo docente e a comunidade em que a companhia está inserida Líder nas regiões Nordeste e Norte do Brasil Marca única com cobertura nacional Notas: () Base de alunos em 3 de março de 06. () Receita do exercício financeiro de 05, desconsiderando o ajuste a valor presente referente ao FIES, conforme divulgação de resultados das companhias. (3) EBITDA do exercício financeiro de 05 conforme divulgação de resultados das companhia. (4) Soma simples das bases de alunos em 3 de março de 06. (5) Soma simples dos resultados de 05. 4

5 Racional estratégico para a combinação proposta Consolidação do maior grupo nacional em ensino superior presencial, com especial representatividade nas regiões de menor taxa de penetração do ensino superior do País (Nordeste e Norte) Foco no longo prazo ao estabelecer um novo veículo com amplo potencial de crescimento nos segmentos presencial e a distância Aceleração do crescimento do EAD da Ser Educacional, a partir da integração das plataformas das companhias, com potencial significativo de expansão de margens 3 Geração de valor para os acionistas com o aproveitamento de robustas sinergias comerciais e operacionais 4 Transação com baixo risco de implementação 5 Potencial aumento de liquidez das ações da companhia combinada 6 Excelência em governança corporativa, suportada por acionistas de referência com sólida reputação no setor e comprometidos com a qualidade de ensino 7 Combinação dos melhores talentos com o objetivo de trazer qualidade acadêmica com aprimoramento do corpo docente e apoio às comunidades onde operamos 8 5

6 Consolidação do maior grupo de ensino presencial do Brasil Número de alunos presencial (mil) 46,4 () 43,6 () 570,0 () Número de alunos EAD (mil) 4,8 64, 69,0 Número total de Alunos (mil) 5, 587,8 739,0 Número de campi Número de polos EAD EBITDA 05A (milhões) R$ 97,8 R$ 730,3 R$.08, Receita líquida 05A (milhões) R$.03,4 R$.967,5 R$ 3.999,9 Notas: () Inclui curso técnico. () Inclui aquisições dos últimos meses, referentes à FNC, FCAT e FUFS. 6

7 Presença nacional com especial representatividade nas regiões de menor taxa de penetração do ensino superior do País Presencial EAD 5 Presencial EAD # Campi # Campi Sobreposição # Campi Estácio # Campi Ser Ser Educacional opera 43 campi/unidades e 5 polos EAD, com liderança nas regiões Nordeste e Norte Estácio opera 93 campi/unidades e 9 polos EAD, com presença em todos os estados brasileiros A companhia combinada irá operar 36 campi/unidades e 06 polos EAD, com presença em todos os estados brasileiros e consolidando-se como o maior operador educacional das regiões Norte e Nordeste 7

8 Fontes de crescimento da combinação entre Ser Educacional e Estácio reiteram robusto potencial no longo prazo Sinergia Otimização de custos com melhoria de margem Integração comercial Integração operacional Educação a distância Aceleração da expansão e consolidação da plataforma EAD da Ser Educacional Integração dos materiais didáticos e otimização da qualidade Diluição de custos deve crescer junto à expansão de alunos EAD Crescimento orgânico Novos cursos Otimização dos campi 5 novas unidades 500 polos EAD () Maior capilaridade no ensino presencial e EAD Crescimento via aquisições Maior operadora nacional com capacidade de prospectar aquisições no segmento a distância Expansão da presença nacional alavanca a capacidade de prospectar oportunidades no segmento presencial O forte posicionamento no Norte e Nordeste nos possibilitará a busca por novas oportunidades no restante do país Notas: () Considera 400 polos solicitados ao MEC pela Ser Educacional e 00 polos solicitados pela Estácio. 8

9 Potencial aumento de liquidez das ações da companhia poderá destravar valor para os acionistas Volume financeiro médio dos últimos 30 pregões () R$ 7, mi Liquidez potencial da nova companhia Volume financeiro médio dos últimos 30 pregões () R$ 75,6 mi Volume financeiro médio dos últimos 30 pregões () R$ 68,5 mi Convergência a um nível de liquidez maior poderá destravar valor que será compartilhado entre os acionistas () Economática em 5 de junho de 06. Valor médios dos últimos 30 pregões a partir do dia 3 de junho de 06, inclusive. () Soma simples do volume financeiro das duas companhias. (3) Fonte: BM&F Bovespa em 5 de junho de 06. 9

10 Proposta entregue ao Conselho de Administração da Estácio Resumo da proposta Em 04 de junho de 06, a Ser Educacional entregou uma proposta não vinculante ao Conselho de Administração da Estácio com os seguintes termos Estácio realizará um pagamento extraordinário de dividendos aos seus atuais acionistas no valor de R$590 milhões, equivalente a R$,9 () por ação Após a distribuição de proventos, as companhias realizariam um combinação de seus negócios, resultando na seguinte distribuição acionária: Os atuais acionistas Estácio ficariam com 68,7% do capital da companhia combinada Os atuais acionistas Ser Educacional ficariam com 3,3% do capital da companhia combinada A proposta está condicionada às aprovações governamentais e regulatórias, que a Ser Educacional acredita ser de baixo risco de implementação, bem como à negociação e conclusão de condições de fechamento habituais e à aprovação pelos órgãos de administração das Companhias e suas respectivas bases acionárias Caso a proposta seja aceita, a administração da Ser Educacional dará início imediato à negociação dos termos de um documento vinculante () Considerando que, na data da consumação da transação, haverá ações de Estácio, já excluindo ações em tesouraria e desconsiderando eventuais ações e/ou opções de planos de incentivo de longo prazo, bem como ações da Ser Educacional, já excluindo ações em tesouraria. 0

11 EBITDA e margem combinados EBITDA e margem combinados Análise de sensibilidade teórica de um potencial crescimento da ação da nova companhia em função de diferentes valores de EBITDA e múltiplos Racional para potencial expansão de múltiplo Expansão e consolidação da plataforma combinada de EAD Maior capacidade de aproveitar oportunidades de crescimento inorgânico Crescimento orgânico por novos cursos, otimização dos campi e outros Maior liquidez Valor implícito teórico do acionista da Estácio sobre o preço de 03/junho para diferentes EBITDA e múltiplo () (%) EBITDA Mg. Múltiplo EV/EBITDA pro-forma pro-forma 6,5x 7,0x 7,5x 8,0x 8,5x 9,0x.00 4,6% 4,56 5,79 7,0 8,5 9,47 0, ,7% 5,9 6,57 7,86 9,4 0,4,7.00 6,9% 6,0 7,35 8,69 0,03,37,7.50 8,0% 6,74 8,3 9,53 0,9,3 3, ,% 7,47 8,9 0,37,8 3,7 4, ,% 8,9 9,70,0,7 4, 5, ,3% 8,9 0,48,04 3,60 5,6 6,73 Upside teórico do acionista da Estácio sobre o preço de 03/junho para diferentes EBITDA e múltiplo () (%) Racional para potencial expansão da margem Expansão do EAD tende a ter efeito positivo nas margens da companhia combinada Ganhos de sinergia por integração comercial e operacional Ganhos de escala EBITDA Mg. Múltiplo EV/EBITDA pro-forma pro-forma 6,5x 7,0x 7,5x 8,0x 8,5x 9,0x.00 4,6% 4,9% 3,7%,5% 3,4% 40,% 49,0%.50 5,7% 0,% 9,3% 8,6% 37,8% 47,0% 56,3%.00 6,9% 5,3% 4,9% 34,6% 44,% 53,9% 63,5%.50 8,0% 0,5% 30,6% 40,6% 50,6% 60,7% 70,7%.300 9,% 5,7% 36,% 46,6% 57,% 67,5% 78,0% ,% 3,0% 4,8% 5,7% 63,5% 74,3% 85,%.400 3,3% 36,% 47,4% 58,7% 69,9% 8,% 9,4% Visão de longo prazo corrobora atratividade da proposta da Ser Educacional () Assumindo os termos da proposta de combinação, tem-se a quantidade de ações recebidas pelo acionista Estácio mais R$,9 reais por ação, à título de dividendos. Calcula-se o valor implícito da ação Ser Educacional após a transação em função de um múltiplo e EBITDA teóricos. O upside é calculado como a soma do valor pago em dividendos com do valor implícito da ação da Ser Educacional multiplicado pela quantidade de ações recebidas para cada ação Estácio divididos pelo valor de R$ 3,89 (fechamento da Estácio em 03 de junho de 06). Utilizou-se os valores de dívida líquida publicados pelas companhias em 3 de março de 06.

12 Estrutura acionária final proposta Percentual da Ser Educacional na combinação 3,3% Percentual da Estácio na combinação 68,7% Janguiê Diniz Outros acionistas da Ser Oppenheimer Família Zaher Coronation Outros acionistas da Estácio,0% 9,3%,% 9,% 7,3% 40,%

13 Principais mensagens Pilares de crescimento claramente identificados Expansão orgânica no segmento presencial Aumento da capacidade de aproveitar oportunidades inorgânicas Grande valor a ser destravado do segmento a distância Robustas sinergias a serem incorporadas Divisão justa das sinergias esperadas entre os acionistas Ser Educacional e Estácio Forte proposição de valor para estudantes e para a sociedade, baseada no compromisso de fornecer educação de qualidade a preços acessíveis Transação simples com potencial de fechamento em curto-prazo dada a baixa concentração nos mercados de atuação de ambas as companhias Saúde financeira pós-fusão com balanço sólido e transparente Excelência em governança corporativa, suportada por acionistas de referência com sólida reputação no setor e comprometidos com a qualidade de ensino Potencial aumento de liquidez das ações da companhia combinada 3