Proposta de Fusão de Portfólios

Transcrição

1 Proposta de Fusão de Portfólios

2 Transação Fusão Incorporação de 100% da BTG-WT Properties através da emissão de novas ações BRPR3; Gestão e Mercado de Capitais Manutenção do Management da BR Properties; Negociação continuará sob o ticker BRPR3 no Novo Mercado da Bovespa; Participação Acionária ~58,1% atuais acionistas BR Properties; ~41,9% atuais acionistas BTG-WT + Novos Investidores; Conselho de Administração 7 Conselheiros, sendo: 3 eleitos pelos acionistas BRPR; 3 eleitos pelo BTG-WT; 1 independente. Principais Indicadores Financeiros Receita 2013 de aproximadamente R$1,0 bi EBITDA 2013 de aproximadamente R$900 mm Caixa Inicial : R$1,5 bi Dívida Líq.: R$2,9 bi Conclusão da Transação Até Dezembro de

3 Racional: Resumo Consolidação como a maior empresa de imóveis comerciais do país com um portfólio superior a R$ 10 bilhões em valor de mercado e aproximadamente 2 milhões de m² em ABL Melhor Posicionamento do Portfólio Portfólio irreplicável, com presença nacional em 14 estados, concentrado principalmente nas melhores e mais líquidas regiões do país; Diversificação de Locatários Maior diversificação da base de locatários; Parceiro estratégico às empresas, para desenvolvimento e operações build-to-suit; Melhor Posicionamento no Mercado Maior poder de negociação perante os locatários e financiadores; Nova empresa será substancialmente maior que todos os concorrentes no mercado; Sinergias da Fusão Ganhos de Escala Diluição de SG&A da Companhia e maior eficiência no gerenciamento das propriedades, resultando em aumentos nas margens operacionais; Sólida Posição de Caixa Transação 100% através de troca de ações, preservando um caixa inicial de aproximadamente R$ 1,5 bilhão e mantendo a capacidade de investimentos. 3

4 Racional: Posicionamento do Portfólio Portfólio irreplicável, com presença nacional em 14 estados, concentrado principalmente nas melhores e mais líquidas regiões do país; Composição do Portfólio Valor de Mercado Composição do Portfólio Existentes/Desenvolvimentos (% ABL) 1,5% Escritórios Pré-Fusão Pós-Fusão 29,2% 38,9% Galpões Varejo 13% 20% 5,4% 25,0% Desenvolvimentos Terrenos 87% 80% Existentes Desenvolvimento Composição do Portfólio - Distribuição Regional % ABL Quantidade de propriedades : 126 Escritórios: 44 Galpões: 38 Desenvolvimentos: 12 Varejo: 30 Terrenos: 2 12,2% 20,6% ABL total das propriedades: m 2 BRPR Escritórios: m² Escritório Galpões: m² Varejo: m² Galpão Desenvolvimentos: m² Terrenos: m² Varejo 67,2% São Paulo Rio de Janeiro Outros 4

5 Racional: Diversificação de Locatários Base de locatários composta por algumas das principais e mais reconhecidas companhias do país, apresentando importante diversificação setorial Principais Locatários (% da Receita Total) 11,0% 5,9% 4,0% 4,0% 3,3% Petrobrás Vivo C&A Unilever BTG Entre outras empresas de primeira qualidade 5

6 Racional: Posicionamento no Mercado Empresa consolidadora de um mercado altamente fragmentado e com um track record de sucesso Indústria Fragmentada (em termos de ABL m 2 ) Comparação com Principais Competidores (em termos de Valor de Mercado R$ Bi) Mercado Não Organizado 89% ,0x 4,5x Companhias Organizadas 11% BRProperties 10 Companhias Organizadas 58% Pós fusão 42% Mercado Potencial 1 : 36,3 mm m 2 BR Properties CCP São Carlos ¹ Inclui apenas propriedades existentes e não inclui propriedades destinadas ao Varejo 6

7 Racional: Sinergias da Fusão Significativos ganhos de sinergia através tanto no lado da receita quanto na diluição de despesas Principais indicadores Financeiros Receita 2013 Aproximadamente R$ 1 bilhão EBITDA 2013 Aproximadamente R$ 900 milhões Caixa Inicial Aproximadamente R$ 1,5 bilhões Margem EBITDA 93,6% 90,2% 91,7% Maior eficiência no gerenciamento das propriedades em portfólio além do aumento nas margens financeiras e operacionais Ganhos de Escala Diluição do SG&A da Companhia 7

8 Racional: Sólida Posição de Caixa Transação 100% através de troca de ações, preservando um caixa inicial de aproximadamente R$ 1,5 bilhão Loan to Value Pipeline (R$ mm) 50% 40% 46% 37% LTV % 20% 10% 0% 36% 28% 32% 22% 17% Transação realizada sem desembolso de caixa; Elevado poder de compra com alta capacidade para aproveitar oportunidades de mercado; Caixa Inicial de R$ 1,5 Bi. Portfólio Atual Escritório Build-to-Suit Varejo Industrial Total 8

9 Valuation Premissas Consideradas Para Avaliação Precificação dos portfólios a NAV Valoração das propriedades por tipo e qualidade de imóvel com base na receita potencial: Edifícios Triple A: 9,0%; Galpões Classe A: 9,5%; Varejo: 9,5%; Escritórios Classe A: 10,0% Demais Galpões: 10,0% Propriedades em desenvolvimento a serem entregues em até 24 meses: Precificadas como propriedades existentes descontado o valor remanescente de CAPEX; Valor futuro descontado a 6,9% a.a.; 3 meses de vacância após entrega; Propriedades em desenvolvimento com entrega após 24 meses avaliadas a valor de terreno; Cap on Cost médio: 16,13% Desconto de Liquidez sobre o valor de NAV do portfólio BTG-WT; Aproveitamento de Prejuízo Fiscal de ambas companhias; Ajuste do custo de dívida a fim de equalizar diferenças do custo de capital. 9

10 Portfólio Combinado Área Bruta Locável (m²) Valor de Mercado (R$ mm) m² m² R$ R$ R$150 R$ R$2.611 R$ m² R$99 R$879 R$ R$ R$319 R$445 R$1.210 R$ R$1.676 R$ R$2.726 BRPR BTG Combinado Escritórios Galpões Varejo Desenvolvimentos Terreno BRPR BTG Combinado Escritórios Galpões Varejo Desenvolvimentos Terreno

11 Incorporação / Governança Principais Pontos Para Aprovação: Transação sujeita a diligência satisfatória para BR Properties e que não mais do que 10% dos acionistas da BRPR exerçam o direito de recesso; Instituição Financeira encarregada emitirá o Fairness Opinion para o Conselho de Administração; Assembléia Geral e Extraordinária de Acionistas da BRPR precisará votar e aprovar a transação; Conselho de Administração com 7 membros, sendo 1 independente; Introdução no Estatuto da Companhia, previamente à incorporação, das seguintes modificações: 1. A companhia será regida, por pelo menos 30 meses, de acordo com um Plano de Negócios que explicitará a forma de gestão atual, principalmente quanto à composição do portfólio, política de investimentos, limites de endividamento, aquisições e vendas de ativos. Este Plano só poderá sofrer alteração antes de 30 meses se for aprovada por pelo menos 6 votos do CA; 2. A diretoria atual terá mandato renovado para mais 3 anos; 3. A diretoria só pode ser alterada por voto de pelo menos 6 conselheiros; 4. Matérias referentes a aquisições, endividamento e venda de imóveis somente poderão ser apreciadas pelo CA se tiverem encaminhamento unânime da diretoria; 5. Manutenção das demais disposições estatutárias; 6. Em caso de conflito de interesses, acionista conflitado não vota.