Pº R. Co. 9/2011 SJC-CT. Recorrentes: Laboratório de Análises Clínicas, S.A. e outro. Recorrida: Conservadora do Registo Comercial de...

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1 Pº R. Co. 9/2011 SJC-CT Recorrentes: Laboratório de Análises Clínicas, S.A. e outro. Recorrida: Conservadora do Registo Comercial de... Registos a qualificar: a) Cessação de funções de membros dos órgãos sociais, e b) designação de membros dos órgãos sociais, da sociedade ora recorrente, requisitados pela aps... e.. de 16 de fevereiro de Relatório: A. À data ( ) dos pedidos de registo, cuja requalificação os ora recorrentes visam com o presente recurso hierárquico, a situação jurídica da sociedade Laboratório de Análises Clínicas., S.A., com a matrícula e NIPC 500, relevante para a decisão deste recurso, era a seguinte: a) Resulta da Insc.. (ap. / ) e da Insc... (ap. / ) que a sociedade, inicialmente do tipo de sociedade por quotas, foi transformada em sociedade anónima, com o capital de ,00, representado por ações com o valor nominal de 5,00 cada, com os membros dos órgãos sociais designados por deliberação da assembleia geral de para o triénio de 2008/2010; b) Pela Insc...(ap.../ ), com base em deliberação da assembleia geral de , foi registada a designação dos membros do conselho de administração (c.a.) Maria A.., presidente, Hugo M, vogal, e Carla C.., vogal -, do fiscal único - João C, ROC nº. e do suplente do fiscal único Fernando., ROC nº para o triénio de 2011/ ; c) Pela Insc... (ap. / ) foi registada provisoriamente por natureza (art. 64º, nº 1, n)) procedimento cautelar em que são requerentes o ora recorrente Rui P e 1 - Este registo foi efetuado na Conservatória do Registo Comercial de Arganil, na qual, segundo resulta a nosso ver da ficha de registo, foi instaurado um processo de retificação (não sabemos com que conteúdo), onde terá sido deduzida oposição (cfr. Av... ap.../ e despacho de sustentação de fls 119 dos autos), mas cuja pendência foi cancelada (cfr. An ), pelo que vamos dar por assente que este processo de retificação não produziu quaisquer efeitos. 1

2 outros e requerida a sociedade ora recorrente, com pedido de suspensão da deliberação de (Proc. nº /2011 4º Juízo Cível de C.) 2. B. Os pedidos de registo cuja requalificação está em causa foram efetuados com base em ata da assembleia geral (a.g.) da sociedade ora recorrente, de , lavrada pela Senhora Notária Sónia M., com cartório na Rua João M., nº, 1º direito, em C., arquivada como doc. nº 2 no respectivo maço de documentos do ano de Consta inter alia da referida ata: que a a.g. foi regularmente convocada, e na ordem de trabalhos foram inseridos como pontos 1 e 2, respectivamente, a destituição do c.a. em funções e eleição de novo e a destituição dos demais órgãos sociais e eleição de novos; que a presença da Senhora Notária para lavrar a ata foi solicitada pelo acionista Rui P., tendo estado presentes, para além deste, o acionista Domingos P, por si e em representação da acionista M. Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., encontrando-se reunidos 77,57% do capital social; que Maria A. e Rogério R. abandonaram o local antes do início dos trabalhos; que foi referido pelos acionistas que a Assembleia Geral reunida em três de Janeiro de dois mil e onze deverá ser considerada nula e nulas também todas as deliberações nela tomadas, por ter sido alegadamente uma Assembleia Universal, e também por não ter sido regularmente convocada, quando na realidade não estiveram presentes nem foram convocados os acionistas M.., Domingos P e Rui P. ; que Deliberou-se então por unanimidade a declaração de nulidade da referida Assembleia, declarando-se nulas e sem qualquer efeito todas as deliberações nela tomadas, com eficácia à data da sua realização, designadamente a nomeação de órgãos sociais ; que Procedeu-se de seguida à eleição de novos órgãos sociais por um período de três anos, com início nesta data, do novo Conselho de Administração, Fiscal Único e Assembleia Geral, conforme anexo um a esta acta ; que Todas estas deliberações foram tomadas por unanimidade dos accionistas presentes. Do Anexo 1 à ata referida consta que o c.a. é composto por Domingos P, presidente, Rui P., vogal, e Elsa, vogal, sendo fiscal único Francisco M, ROC nº, e fiscal suplente Paula A, ROC nº.. Os pedidos de registo mereceram da Senhora Conservadora o despacho de qualificação de , do seguinte teor: Provisório por natureza, nos termos do art. 64º nº 2 b), por dependente do registo da providência cautelar e dependente da 2 - Consta dos autos (fls 31 e segs.) cópia da sentença de , proferida neste procedimento cautelar, julgando-o improcedente. Desconhecemos se a sentença já transitou em julgado. 2

3 sorte da mesma acção judicial, conforme artigo 65º nº 4 do Código do Registo Comercial. Com a qualificação assinalada, foi efetuado pelo Av... (ap.../ ) à Insc... o registo da cessação de funções de membros dos órgãos sociais e pela Insc... (ap.../ ) o registo da designação de membros de órgãos sociais. C. Do despacho de qualificação vem interposto o presente recurso hierárquico (ap.../ ), cujos termos aqui se dão por integralmente reproduzidos. Em síntese, alegam os recorrentes que: a) Não se levantou qualquer dúvida na qualificação dos pedidos de registo; b) O procedimento cautelar registado pela ap.../ diz respeito à deliberação de e, não tendo nele sido proferida decisão até , data da destituição dos titulares dos órgãos sociais, a providência cautelar torna-se neste dia supervenientemente inútil; c) É totalmente irrelevante apurar se os membros do c.a. que venham a ser substituídos estavam já, na data da substituição, suspensos ou não suspensos do exercício das suas funções, não havendo qualquer necessidade ou utilidade em esperar por qualquer decisão judicial que decida do pedido de suspensão pendente; d) Inexiste trato sucessivo entre sucessivas designações de administradores, pelo que também não existe dependência entre a validade (ou invalidade) da deliberação de designação dos órgãos sociais entre e e a designação por vontade dos sócios, em , de novos membros dos órgãos sociais; e) Se uma decisão judicial sobre suspensão de corpos sociais nunca pode atingir ou condicionar a validade da posterior destituição desses mesmos titulares e a designação de novos órgãos sociais, os registos da destituição e designação em nada dependem da sorte de qualquer decisão, ademais precária, sobre a suspensão. D. A Senhora Conservadora sustentou a qualificação dos pedidos de registo por despacho de , cujos termos aqui se dão por integralmente reproduzidos. Saneamento: O processo é o próprio, as partes legítimas, o recurso tempestivo, os recorrentes estão devidamente representados, e inexistem questões prévias ou prejudiciais que obstem ao conhecimento do mérito. 3

4 Pronúncia: 1- A deliberação de designação dos membros dos órgãos sociais de e o procedimento cautelar de suspensão desta deliberação Como é consabido, está sujeita a registo por transcrição a designação dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização das sociedades [cfr. art.s 3º, nº 1, m), e 53º-A, nº 1 e nº 5 a contrario, ambos do CRCom]. O registo por transcrição definitivo constitui presunção de que existe a situação jurídica, nos precisos termos em que é definida (cfr. art. 11º, CRCom), sendo ainda de realçar que a nulidade do registo só pode ser invocada depois de declarada por decisão judicial com trânsito em julgado (cfr. art. 22º, nº 3, do CRCom). O registo de designação dos membros do c.a. e do órgão de fiscalização da sociedade ora recorrente para o triénio de 2011/2013, efetuado pela ap.../ com base na deliberação da a.g. de , tem natureza definitiva, pelo que deste registo resulta a presunção de que a situação jurídica existe, nos precisos termos em que é definida Acontece, porém, que já depois de efetuado o registo definitivo de designação dos membros daqueles órgãos sociais, foi registado provisoriamente por natureza, nos termos do art. 64º, nº 1, n), do CRCom, o registo do procedimento cautelar de suspensão daquela deliberação social de , pela Insc... (ap.../ ). Os procedimentos cautelares de suspensão das deliberações sociais estão igualmente sujeitos a registo comercial por transcrição [cfr. art.s 9º, e), e 53º-A, nº 5, g) a contrario, ambos do CRCom]. Estão igualmente sujeitas a registo as decisões finais, com trânsito em julgado, proferidas nestes procedimentos cautelares [cfr. art.s 9º, h), e 69º, nº 2, b) 3, ambos do CRCom] Não está em tabela a requalificação deste registo de procedimento cautelar de suspensão da deliberação social de , nem tão pouco a análise do reflexo tabular deste registo. 3 - O termo acções que figura quer no art. 64º, nº 1, n), quer no art. 69º, nº 2, b), ambos do CRCom, é empregado genericamente, englobando o procedimento cautelar. Já assim era no direito pregresso (cfr. Miguel Pupo Correia, in Legislação Sobre Registo Comercial anotada, 1969, pág. 105, em comentário ao art. 5º do D.L. nº , de ). 4

5 Sempre diremos, no entanto, brevitatis causa que, na nossa modesta opinião, o registo do procedimento cautelar tem como escopo a oponibilidade a terceiros da decisão favorável que vier a ser proferida no procedimento, decisão esta que, por sua vez, corresponde à antecipação, provisória embora, da sentença proferida na acção principal (cfr. Vasco da Gama Lobo Xavier, O Conteúdo da Providência de Suspensão de Deliberações Sociais, in Separata da RDES Ano XXII, 1978, pág. 24). A propósito, escreveu António Abrantes Geraldes, in Temas da Reforma do Processo Civil, IV Vol., 2001, pág. 87: «A decisão [do procedimento cautelar] apenas será proferida depois de documentalmente demonstrado o pedido de registo da providência na competente conservatória. As regras do registo comercial e os interesses de publicitação que lhes subjazem, nomeadamente para defesa dos interesses de terceiros, justificaram a aposição desta especial condição à emissão da decisão de suspensão da deliberação, nos termos do art. 168º, nº 5, do CSC ( )» No que toca à suspensão das deliberações de nomeação e destituição de administradores, reproduzimos o seguinte trecho da citada obra de Vasco da Gama Lobo Xavier, pág. 63: «No caso da deliberação de nomeação, decretada a providência, não será já às pessoas designadas que cabe a representação da sociedade e o exercício da actividade administrativa, com os poderes e deveres correlativos, assim como a faculdade de eventualmente se valerem do processo de investidura em cargos sociais. Por seu lado, suspensa a deliberação de destituição, são as pessoas destituídas que passam a considerar-se efectivamente titulares do órgão administrativo, para todos os referidos efeitos» Pelo que toca, porém, à representação da sociedade perante terceiros e à relevância da suspensão da deliberação em causa, segundo o Saudoso Mestre citado (pág. 68) «Se se trata de direitos adquiridos depois do registo da instauração do 4 - O Código do Registo Comercial já não estabelece a mesma condição (que figurava no art. 15º, nº 5, anterior redação). O D.L. nº 116/2008, de 4 de julho, veio dar nova redação ao nº 5 do art. 15º, e introduziu um nº 6, com a seguinte redação: «O registo do procedimento cautelar não é obrigatório se já se encontrar pedido o registo da providência cautelar requerida e o registo desta não é obrigatório se já se encontrar pedido o registo da acção principal». Não está em tabela a interpretação desta norma. Sobre a matéria do registo do procedimento e da ação (no âmbito do direito registal anterior), cfr. Acórdão do S.T.J. de , in CJS III III, págs. 60 e segs. 5

6 procedimento cautelar, mas antes do registo da decisão respectiva, a suspensão, uma vez decretada e registada, pode também ser oposta ao terceiro; de outro modo, nenhum sentido teria a disposição legal que prevê o registo da instauração do procedimento. No caso de aqueles direitos serem invocados ainda antes da decisão final do procedimento, a solução mais conveniente será a da suspensão da instância em que tais direitos se discutam, até ser proferida aquela decisão» Proferida no procedimento cautelar decisão de suspensão da deliberação de designação dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização, esta deverá ser registada por averbamento à inscrição do procedimento cautelar (ou por inscrição, se o procedimento cautelar não estiver registado) 5. Para a hipótese de o registo de suspensão da deliberação de designação preceder o pedido do registo desta, Vasco da Gama Lobo Xavier (ob. cit., pág. 70) defendia a recusa do registo da deliberação suspensa, dado que com o decretamento da suspensão se encontra paralisada a eficácia do ato que foi objeto da providência. Assim nos parece também, em face do direito registal em vigor. O fundamento da recusa está, a nosso ver, na al. d) do nº 1 do art. 48º do CRCom, interpretado extensivamente, para abranger a paralisação da eficácia do ato. Para o caso, porém, de o pedido de registo da deliberação ser posterior ao registo do procedimento cautelar de suspensão mas anterior ao registo da suspensão entretanto naquele procedimento decretada, parece-nos que o registo da deliberação deve ser qualificado como provisório por natureza (cfr. art. 64º, nº 2, b)) e o averbamento da decisão de suspensão ao registo provisório do procedimento cautelar determina a caducidade do registo provisório da deliberação, que é incompatível com o registo da suspensão Vasco da Gama Lobo Xavier, op. cit., pág. 70, defendia de iure condendo no domínio do direito registal pregresso que a suspensão também deveria ser averbada à inscrição da deliberação suspensa. Afigura-se-nos que, em face do nº 4 do art. 69º do CRCom, é possível defender esta posição, de acordo com a qual, ao registar a decisão de suspensão de designação dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização, dever-se-á oficiosamente averbar à inscrição da designação aquela suspensão. 6 - Resulta do exposto no texto e na conclusão anterior que propomos um tratamento registal diferente, consoante o registo da deliberação de designação precede ou não o registo do procedimento e/ou o registo da decisão de suspensão. No primeiro caso, o registo da deliberação, que é definitivo, subsiste, embora com o averbamento da suspensão, porquanto esta determina apenas a paralisação da eficácia do ato, e não a ineficácia definitiva do mesmo. 6

7 1.7- Importa, finalmente, referir muito ao de leve a problemática da conexão entre o conteúdo 7 de duas deliberações. Se em diferentes reuniões da a.g. da sociedade, esta deliberou designar diferentes membros dos órgãos de administração e de fiscalização para o mesmo mandato, do ponto de vista registal será efetuado definitivamente o registo da deliberação que em primeiro lugar foi peticionado, e o pedido de registo da deliberação peticionado em segundo lugar será qualificado provisoriamente por dúvidas 8, porquanto para o mesmo mandato não podem coexistir dois elencos de órgãos sociais. Se a deliberação dos membros dos órgãos sociais foi objeto de pedido de suspensão e, entretanto, foi tomada nova deliberação de designação de novos membros dos órgãos sociais para o mesmo mandato, do ponto de vista registal o registo da segunda deliberação na pendência do registo do procedimento cautelar de suspensão da primeira deliberação continua a dever ser efetuado provisoriamente por dúvidas, porquanto como aliás, se bem interpretamos, observaram os recorrentes um registo (no caso, o registo da deliberação de designação dos membros dos órgãos sociais) não pode depender da sorte de uma decisão precária, como é o caso da decisão de suspensão de deliberação social. Portanto, não é aplicável ao caso o art. 64º, nº 2, b), do CRCom. Mas se, na pendência do registo provisório por dúvidas da deliberação social de designação dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização, for registada a acção principal com o pedido de declaração de inexistência, ineficácia, nulidade ou anulação da deliberação social de designação -, então aquele registo provisório por dúvidas deve ser oficiosamente convertido em registo provisório por natureza (art. 64º, nº 2, b)), porquanto já se nos afigura perfeitamente configurável que o registo definitivo da segunda deliberação de designação dependa da decisão que venha a ser proferida na ação principal. Se a ação for julgada procedente, com o registo da decisão será oficiosamente cancelado o registo da primeira deliberação de designação e convertido em definitivo o registo da segunda deliberação social. Se a ação for julgada improcedente, com o registo da decisão caducará o registo da segunda deliberação. 7 - Por conteúdo da deliberação «entendemos aqui a regulamentação de interesses a que o acto dá vida» (cfr. Vasco da Gama Lobo Xavier, in Anulação de Deliberação Social e Deliberações Conexas, 1998, pág. 384, nota 3). 8 - A nosso ver, a qualificação acertada é a provisoriedade por dúvidas. A recusa, nos termos do art. 48º, nº 1, c), do CRCom, não se justifica, porquanto, verdadeiramente, encontramo-nos perante dois factos, duas deliberações de designação dos titulares dos órgãos sociais, distintos, ainda que versem sobre o mesmo objeto. 7

8 2- As deliberações tomadas na assembleia geral de Damos aqui por reproduzido o ponto B. do Relatório Se bem interpretamos a posição dos recorrentes, a tese por estes adoptada tem como núcleo essencial a natureza das duas deliberações tomadas na reunião da a.g. de De acordo com esta tese, nesta a.g. foi deliberada a destituição dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização designados na reunião da a.g. de e foi deliberada a designação de novos membros dos órgãos de administração e de fiscalização para o triénio em curso (embora com início naquela data de ). A partir desta ideia central, e se não atraiçoamos o seu pensamento, os recorrentes sustentam que a deliberação de destituição passa por cima de eventuais vícios da deliberação que designou os membros dos órgãos sociais ora destituídos e que a (nova) deliberação de designação dos novos membros dos órgãos sociais não está dependente de decisão judicial sobre os eventuais vícios da (anterior) deliberação de designação. Salvo o devido respeito, não acompanhamos o cerne da tese dos recorrentes, o que de seguida passamos a tentar demonstrar Reconhecemos que da ordem de trabalhos da reunião da a.g. de consta a destituição do c.a. e dos demais órgãos sociais. Segundo Luís Brito Correia, in Os Administradores de Sociedades Anónimas, 1993, pág. 663, é usual chamar destituição, exoneração, demissão, revogação ou exclusão «à cessação da relação de administração por decisão unilateral da sociedade (ou por decisão judicial, a pedido da sociedade ou de um sócio)». Sobre a destituição de administradores das sociedades anónimas rege o art. 403º do CSC, e sobre a destituição dos titulares do órgão de fiscalização deste tipo de sociedades rege o art. 419º do mesmo código. A cessação de funções, por qualquer causa que não seja o decurso do tempo, dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização das sociedades é facto sujeito a registo [cfr. art. 3º, nº 1, m), do CRCom), sob a forma de averbamento à inscrição a que respeite [cfr. art. 69º, nº 1, l), do CRCom] Analisado, porém, através da respectiva ata notarial, o teor da deliberação tomada na reunião de , conclui-se, a nosso ver com assinalável segurança, 8

9 que os termos da proposta que obteve a unanimidade dos votos dos acionistas presentes ou representados, consistem na declaração de nulidade da referida assembleia e na declaração de nulidade de todas as deliberações nela tomadas, com eficácia à data da sua realização, designadamente a nomeação de órgãos sociais. Como ensinou Vasco da Gama Lobo Xavier, in Anulação, págs. 106/107, ( ) haverá lugar a falar-se em deliberações nulas, insusceptíveis de produzir os efeitos a que tendem, e sujeitas ao regime da nulidade do direito comum dos negócios jurídicos, tal como o define o art. 286º do CCiv, de forma a que o vício em causa deva julgar-se «invocável a todo o tempo por qualquer interessado» - designadamente através de uma acção de simples apreciação que vise a declaração judicial da invalidade e possa ser conhecido «oficiosamente pelo tribunal». A nulidade da deliberação que designou os membros dos órgãos de administração e de fiscalização da sociedade é título para o cancelamento do registo da designação (cfr. art.s 20º e 69º, nº 4, do CRCom) Coloca-se, então, a questão de saber se a a.g. tem competência para declarar a nulidade da deliberação social. Em comentário ao art. 57º do CSC, Pinto Furtado, in Deliberação dos Sócios, 1993, pág. 352, ensina que «Se a deliberação não está sujeita a registo e não foi, por isso, registada, se não teve a menor execução prática nem corre esse risco, bastará, naturalmente, o acertamento deliberativo da nulidade» (cfr. ainda o parecer emitido no Pº R. Co. 4/2009 SJC- CT, pág. 13, disponível em No caso dos autos, a deliberação que designou os membros dos órgãos de administração e de fiscalização da sociedade foi registada com carácter definitivo, pelo que adquiriu plena eficácia externa. A a.g. não podia, pois, deliberar a declaração de nulidade da deliberação tomada na reunião da a.g. de Importa, agora, qualificar o vício da deliberação tomada na reunião da a.g. de , que declarou a nulidade da deliberação de designação dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização tomada na reunião da a.g. de Na nossa modesta opinião, aquela deliberação é nula, nos termos do disposto no art. 56º, nº 1, d), do CSC, uma vez que o seu conteúdo é ofensivo da norma do nº 1 do art. 57º do CSC que dispõe que a nulidade (da deliberação social que adquiriu relevância externa) deve ser judicialmente declarada -, norma esta que não pode ser derrogada, nem sequer por vontade unânime dos sócios. 9

10 2.6- Finalmente, haverá que ponderar sobre se a nulidade da deliberação tomada na reunião da a.g. de , que declarou a nulidade da deliberação tomada na reunião da a.g. de , que havia designado os membros dos órgãos de administração e de fiscalização para o triénio de 2011/2013, afeta a deliberação também tomada naquela reunião da a.g. de , que designou novos membros daqueles órgãos sociais para o triénio em curso. Como ensinou Vasco da Gama Lobo Xavier, in Anulação, págs. 68/71, o problema do destino de outra ou outras deliberações que em conexão com uma primeira deliberação foram tomadas anteriormente à sentença anulatória desta não se põe «na hipótese de assentar a validade de uma deliberação social numa outra anterior, ferida de nulidade verdadeira e própria, e não de mera anulabilidade ainda mesmo que só depois da aprovação daquela venha a ser judicialmente declarada tal nulidade, na acção de simples apreciação eventualmente proposta para este fim. Pois a nulidade opera desde logo, ipso iure ou ipsa vi legis, sem necessidade de declaração judicial ( )». No caso dos autos, afigura-se-nos líquido que a validade da deliberação de designação dos novos membros dos órgãos de administração e de fiscalização assenta na deliberação de declaração de nulidade da deliberação tomada na reunião da a.g. de Existe, a nosso ver, uma conexão não só voluntária mas também objetiva entes as duas deliberações, aliás tomadas na mesma reunião da a.g. (cfr., sobre a hipótese de destituição do c.a. seguida da designação de novos administradores, Vasco da Gama Lobo Xavier, inanulação, págs. 399 e segs. e nota 39ª). Portanto, sendo nula a deliberação que declarou a nulidade da deliberação que designou os membros dos órgãos de administração e de fiscalização para o triénio de 2011/2013, nula é a deliberação que designou novos membros daqueles órgãos sociais para o mesmo período (cfr. art.s 286º e segs. do C.C.). 3- Requalificação dos pedidos de registo das aps... e.. de O excurso a que procedemos era, a nosso ver, necessário para, com algum conforto, procedermos à requalificação dos pedidos de registo cuja decisão registal é objeto do presente recurso hierárquico O pedido de registo de cessação de funções dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização da sociedade, designados para o triénio de 2011/2013, deve ser recusado por dois motivos: 1º. É manifesto que o facto não está titulado no documento apresentado (o que está titulado é a deliberação de declaração de nulidade 10

11 da deliberação de designação); 2º. É manifesta a nulidade do facto titulado no documento apresentado. Fundamentação de direito: alíneas b) e d) do nº 1 do art. 48º do CRCom O pedido de registo de designação de novos membros dos órgãos de administração e de fiscalização da sociedade deve ser recusado, por ser manifesta a nulidade do facto [cfr. art.48º, nº 1, d), do CRCom] A requalificação a que procedemos, com fundamentação não alinhada na decisão recorrida, in casu justifica-se plenamente, porquanto se trata de motivos de recusa que, a serem desconsiderados em sede de impugnação da decisão registal, conduziriam à feitura de registos nulos [cfr. art. 22º, nº 1, b), do CRCom, a que acresce o entendimento de que o registo de facto nulo também é nulo). Esta posição foi acolhida no Acórdão do Tribunal da Relação de Lisboa de , disponível em (Pº 71/10.1TBALM.L1-1, Relator Manuel Marques). 4- Em face do exposto, somos de parecer que o recurso não merece provimento. Em consonância, firmam-se as seguintes Conclusões 1- Os sócios não podem deliberar a declaração de nulidade de anterior deliberação de designação dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização de sociedade anónima, deliberação esta que se encontra definitivamente registada, sendo nula a deliberação com tal conteúdo que tiver sido tomada, por ofender a norma do nº 1 do art. 57º do CSC [cfr. art. 56º, nº 1, d), do CSC]. 2- O pedido de registo de cessação de funções dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização da sociedade, formulado com base na deliberação referida na conclusão anterior, deve ser recusado, não só porque o facto (cessação de funções) não está titulado naquele documento mas também porque o facto titulado é manifestamente nulo [cfr. art. 48º, nº 1, b) e d), do CRCom]. 11

12 3- É igualmente nula a deliberação tomada na mesma reunião da assembleia geral que deliberou declarar a nulidade da anterior deliberação de designação dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização da sociedade que designou novos membros dos órgãos sociais para o mesmo período, porque tal deliberação assenta, por conexão voluntária e objetiva, na deliberação anteriormente referida (cfr. art.s 286º e segs. do Cód. Civil). 4- O registo de designação dos novos membros dos órgãos de administração e de fiscalização deve também ser recusado, por manifesta nulidade do facto [cfr. art. 48º, nº 1, d), do CRCom]. Parecer aprovado em sessão do Conselho Técnico de 22 de fevereiro de João Guimarães Gomes Bastos, relator, Isabel Ferreira Quelhas Geraldes, Carlos Manuel Santana Vidigal, Ana Viriato Sommer Ribeiro, José Ascenso Nunes da Maia. Este parecer foi homologado pelo Exmo. Senhor Presidente em