IMPUGNAÇÃO DE DELIBERAÇÕES SOCIAIS 2010/11

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1 MESTRADO FORENSE IMPUGNAÇÃO DE DELIBERAÇÕES SOCIAIS 2010/11 PROGRAMA, MÉTODOS E BIBLIOGRAFIA I PROGRAMA (GERAL) INTRODUÇÃO As deliberações sociais e a assembleia geral I Deliberações dos sócios e dos accionistas II A assembleia geral III Vicissitudes das deliberações sociais IV Suspensão e impugnação de deliberações dos sócios e dos accionistas V Vicissitudes de deliberações sociais específicas VI Vicissitudes das deliberações de outros órgãos sociais VII Publicidade dos actos processuais de impugnação VIII A intervenção do Ministério Público II OBJECTIVOS DA DISCIPLINA Considerando a natureza do mestrado e o facto de nas disciplinas precedentes não serem abordadas as matérias processuais que respeitam ao Direito Societário, apesar da sua manifesta relevância na vida prática, propõe-se um percurso pela matéria de Direito das Sociedades Comerciais com reflexos processuais, sem desprezar os aspectos de Direito substantivo que, por manifesta falta de espaço, não têm cabimento na disciplina de licenciatura de Direito das Sociedades Comerciais A incidência do estudo primário será teórica, com aulas de exposição e desenvolvimento da matéria, de forma a ampliar significativamente os conhecimentos dos estudantes. Os estudantes deverão saber fazer uma apreciação crítica da jurisprudência e extrair dos Acórdãos analisados que lhes forem sugeridos ou que tenham escolhido as soluções mais adequadas a uma correcta aplicação do Direito. III MÉTODOS DE ENSINO As aulas serão teórico-práticas, com abertura permanente à discussão e intervenção dos alunos.

2 Impugnação de Deliberações Sociais 2 Em cada aula procurar-se-á estimular a participação dos estudantes, antecipando-se, sempre que possível, a matéria que será leccionada na aula seguinte. Após as primeiras aulas, cada aluno será convidado a intervir activamente na análise de um diploma ou de um acórdão (da Relação ou do STJ). Método proposto: IV MÉTODO DE AVALIAÇÃO (Avaliação de Conhecimentos) Apreciação das diversas intervenções ao longo do Curso em especial a apresentação de um trabalho de análise jurisprudencial e realização de um exame escrito final, com base em caso prático (contendo eventualmente uma parte de escolha múltipla). Avaliação contínua: se as informações obtidas no decurso das aulas algumas em regime de seminário (com a apresentação de trabalhos), forem suficientes (para formar a avaliação), será comunicada ao estudante no final das aulas (mês de Maio) a proposta de atribuição de uma classificação final (mínima de 10 valores). A nota de AC será final se o alunos não optar por se submeter a exame final oral (EO), caso em que a classificação final será uma média ponderada da AC e do EO. A realização de EO facultativo não significa que a aprovação esteja garantida, podendo uma classificação negativa nesse exame prejudicar a aprovação que resultaria da AC. Efectuarão Exame Escrito (EE), em Junho (29 de Maio de 2010): Apenas (e obrigatoriamente para poderem obter aprovação) os alunos que não obtiverem nota de avaliação contínua (AC). Efectuarão Exame Oral (EO), em Julho: a) Os alunos que não ficarem satisfeitos com a classificação de AC obtida. b) (Obrigatoriamente, para tentar obter aprovação) Os alunos que na prova escrita não alcançarem classificação positiva (i.e., que obtiverem uma classificação de 8 ou 9 valores). c) (Facultativamente, para melhoria de nota) Os alunos que obtenham, pelo menos, 14 valores na prova escrita. Método adoptado: Se o método de avaliação contínua proposto não permitir, ao longo do curso, avaliar suficientemente, no plano individual, os alunos, os trabalhos práticos realizados serão considerados para bonificação da respectiva prova escrita e incluídos na nota final.

3 Impugnação de Deliberações Sociais 3 V BIBLIOGRAFIA ESSENCIAL E MATERIAIS DE ESTUDO BIBLIOGRAFIA ESSENCIAL CUNHA, PAULO OLAVO Direito das Sociedades Comerciais, 4ª ed., Almedina, Coimbra, MANUAIS DE DIREITO COMERCIAL E OBRAS GERAIS 1 ABREU, JORGE MANUEL COUTINHO DE Curso de Direito Comercial, vol. II Das Sociedades, 3ª ed., Almedina, Coimbra, ALMEIDA, ANTÓNIO PEREIRA Sociedades Comerciais e Valores Mobiliários, 5ª ed., Coimbra Editora, ANTUNES, JOSÉ ENGRÁCIA Direito das Sociedades, ed. do autor, CORDEIRO, ANTÓNIO MENEZES Manual de Direito Comercial, vol. I, 2ª ed., Almedina, Coimbra, CORREIA, MIGUEL J. A. PUPO Direito Comercial. Direito da Empresa, 11ª ed. (com a colab. de António José Tomás e Octávio Castelo Paulo), Ediforum, Lisboa, MAIA, PEDRO «Deliberações dos sócios», AA.VV., Estudos de Direito das Sociedades, 9ª ed., Almedina, Coimbra, 2008 (pp ). COMENTÁRIOS ABREU, JORGE COUTINHO DE Código das Sociedades Comerciais em Comentário, volume I (Artigos 1º a 84º), coord. por Jorge M. Coutinho de Abreu, IDET / Almedina, Coimbra, FURTADO, JORGE PINTO Deliberações dos sócios (Comentário ao Código das Sociedades Comerciais), Almedina, Coimbra, CORDEIRO, ANTÓNIO MENEZES Código das Sociedades Comerciais Anotado, Almedina, Coimbra, MONOGRAFIAS FURTADO, JORGE PINTO Deliberações de Sociedades Comerciais, Almedina, Coimbra, VAZ, TERESA ANSELMO Contencioso Societário, Petrony, Lisboa, OUTRAS MONOGRAFIAS E ARTIGOS ALMEIDA, L.P. MOITINHO DE Anulação e Suspensão de Deliberações Sociais, 4ª ed., Coimbra Editora, ASCENSÃO, JOSÉ OLIVEIRA «Invalidades das deliberações dos sócios», AA.VV., Problemas do Direito das Sociedades, Almedina, Coimbra, 2002, pp (e também em AA.VV., Estudos em homenagem ao Prof. Doutor Raul Ventura, vol. II, Faculdade de Direito da Universidade de Lisboa, 2003, pp ). CORDEIRO, ANTÓNIO MENEZES SA: Assembleia Geral e Deliberações Sociais, Almedina, Coimbra, 2006 (cfr. em especial pp , , ). FONSECA, JOAQUIM TAVEIRA DA Deliberações sociais: suspensão e anulação, sep. Revista «Textos» do Centro de Estudos Judiciários, Porto, FRADA, MANUEL CARNEIRO DA «Renovação de Deliberações Sociais», sep. do BFDC, vol. LXI (1985), Coimbra, «Deliberações sociais inválidas no novo Código das Sociedades», AA.VV., Novas Perspectivas do Direito Comercial, Almedina, Coimbra, 1988 (pp ). MAIA, PEDRO «Invalidade de deliberação social por vício de procedimento», ROA, ano 61, II, Lisboa, 2001 (pp ), 1 Apenas se indicam livros nacionais actualizados (publicados nos últimos três anos).

4 Impugnação de Deliberações Sociais 4 MONTEIRO, HENRIQUE SALINAS Critérios de distinção entre a anulabilidade e a nulidade das deliberações sociais no Código das Sociedades Comerciais, sep. da DJ, vol. VIII, t.2, 1994 (pp ). OLAVO, CARLOS «Impugnação das deliberações sociais», CJ, ano XIII, t. III, 1988, pp (existe sep.). VASCONCELOS, PEDRO PAIS DE A participação social nas sociedades comerciais, 2ª ed., Almedina, Coimbra, 2006 (cfr. pp ). BIBLIOGRAFIA ANTERIOR AO CSC XAVIER, VASCO DA GAMA LOBO XAVIER Anulação de deliberação social e deliberações conexas, Atlântida Editora, Coimbra, TEXTOS LEGAIS (a) Código das Sociedades Comerciais (CSC); (b) Código de Processo Civil (CPC); (c) Lei de Organização e Funcionamento dos Tribunais Judiciais (LOFTJ). A indicar oportunamente. JURISPRUDÊNCIA PLANO DAS AULAS (SUMÁRIOS) Apresentação da disciplina. A avaliação de conhecimentos. Elementos de trabalho. Jurisprudência a analisar. INTRODUÇÃO As deliberações sociais e a Assembleia Geral 1. O órgão deliberativo das sociedades comerciais: a assembleia geral 2. A competência deliberativa do órgão executivo 3. Enquadramento legislativo e reformas projectadas CAPÍTULO I Deliberações dos sócios e dos accionistas 4. Generalidades; noção e formas possíveis de deliberação 5. Deliberação social e deliberação dos sócios 6. Outras deliberações sociais 7. Formas possíveis de deliberação dos sócios 8. Competência da assembleia geral 9. Composição e participação 10. Convocação da assembleia geral 11. Funcionamento da assembleia geral CAPÍTULO II A assembleia geral

5 Impugnação de Deliberações Sociais Assembleias gerais de sociedades unipessoais e de sociedades abertas; especificidades e remissões. 13. Documentação de deliberações sociais; relevância CAPÍTULO III Vicissitudes das deliberações sociais 14. Razão de ser 15. Vicissitudes das deliberações dos sócios e vicissitudes das cláusulas dos contratos das sociedades comerciais 16. Direito de impugnar as deliberações dos sócios contrárias à lei ou ao contrato 17. Quadro geral das vicissitudes do negócio jurídico no Direito (Civil) português e sua transposição na aplicação às deliberações sociais 18. A inexistência de deliberações dos sócios juridicamente inexistentes 19. Deliberações (puramente) ineficazes 20. Regime regra das vicissitudes das deliberações dos sócios: a anulabilidade 21. Deliberações nulas 22. O plano processual CAPÍTULO IV Suspensão e impugnação de deliberações dos sócios e dos accionistas 23. A providência cautelar de suspensão de deliberações sociais 24. Impugnação judicial de deliberações sociais: acções possíveis 25. Acção (declarativa potestativa) de anulação 26. Acção declarativa de simples apreciação negativa (da validade do acto) 27. Renovação e revogação de deliberações inválidas 28. Irrelevância judicial da ineficácia 29. Foro CAPÍTULO V Vicissitudes de deliberações sociais específicas 30. Alteração do contrato de sociedade, em especial variações do capital 31. Impugnações no âmbito de operações de concentração e transformação de sociedades 32. Dissolução e liquidação CAPÍTULO VI Vicissitudes das deliberações de outros órgãos sociais 33. Vicissitudes das deliberações do órgão de gestão 34. Impugnação de deliberações do órgão de fiscalização CAPÍTULO VII Publicidade dos actos processuais de impugnação 35. O registo das decisões judiciais CAPÍTULO VIII A intervenção do Ministério Público 36. A acção fiscalizadora do Ministério Público Lisboa, 6 de Fevereiro de 2011 Paulo Olavo Cunha