Introduction Introdução

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1 December

2 Introduction Introdução 2

3 Uma Fusão Transformacional A Anima assinou um acordo estratégico com a Whitney University System para a fusão de suas instituições no Brasil Qualidade + Qualidade: o player mais relevante no mercado de ensino superior de alta qualidade Posição de liderança em 4 dos 5 maiores mercados de ensino superior do Brasil SP, RJ, BH, Salvador Fit estratégico, competências complementares, sólida cultura corporativa e valores alinhados em uma estratégia multi-local Referência no modelo de educação de alta qualidade Sólido track-record em crescimento orgânico e integrações Partnership educacional Modelo de governança e gestão estabelecido CSC Ready to plug and play 1. Fit geográfico perfeito 2. Alta qualidade acadêmica 3. Portfólio de marcas regionais fortes 4. Cultura corporativa alinhada Presença no Nordeste região de maior crescimento no Brasil com uma plataforma de liderança Rede internacional para professores e alunos Liderança em Ensino à Distancia na América Latina 3

4 Uma Fusão Transformacional Fit estratégico perfeito Presença em 4 dos 5 maiores mercados (cidades) de ensino superior no Brasil 2 universidades, 4 centros universitários, 2 faculdades e 1 instituto de negócios 26 Campi e 34 pólos de EAD 2 Sem Overlap 141 mil alunos matriculados 12 programas de mestrado e PhD, 80% dos professores com Mestrado ou Doutorado e 304 estrelas do Guia do Estudante Receita líquida 2014E de R$1.237 milhões 1 e EBITDA 2014E de R$263 milhões 1 Posição consolidada no sudeste com plataforma sólida no nordeste Fonte: Companhia e Bloomberg Notas: 1 Considera o consenso pro-forma de mercado para a aquisição da USJT para 2014E 2 Inclui pólos de pós graduação 4

5 1 Combinação de Duas Histórias de Sucesso Evolução da Base de Alunos (#) Criação de uma base para o futuro 5

6 1 Desempenho Acadêmico Desempenho de alta qualidade acadêmica e posicionamento de mercado diferenciado Análise de Benchmarking Ilustrativa 1 RJ -Oportunidade única por educação de mais qualidade rr Preço 2 Price 2 Qualidade Percebida 3 Qualidade Percebida 3 Fonte: Informações da Companhia e Hoper Notas: 1 O diâmetro do círculo representa o número de alunos (Censo 2012) 2 O Benchmarking considera a média do ticket médio bruto de 2014 para Administração, Direito, Engenharia Civil e Psicologia conforme disponibilizado nos sites das Cias. 3 O ranking de qualidade percebida é mensurada pela Hoper e baseado em entrevistas com alunos do ensino médio e superior. 5 critérios são considerados: qualidade percebida, desempenho acadêmico, empregabilidade, estrutura do campus e preferência 6

7 1 Marcas Fortes e Reconhecidas UVA e Unijorge são marcas Top of Mind com sólido reconhecimento local Ranking de Marcas Campanhas de Marketing 1 st Player A Rio de Janeiro 2 nd 3 rd 4 th 5 th Player B Player C Player D 1 st Player A Bahia 2 nd 3 rd 4 th 5 th Player B Player C Player D Fonte: Informações da Companhia e Hoper Nota: 1 O ranking de qualidade percebida é mensurado pela Hoper com base em entrevistas com alunos do ensino médio e superior. 5 critérios são considerados: qualidade percebida, desempenho acadêmico, empregabilidade, estrutura do campus e preferência 7

8 2 Grandes Mercados Endereçáveis Presença relevante em 4 dos 5 maiores mercados de educação com potencial para replicar a estratégia de crescimento em espiral da Anima Estudantes Matriculados em Instituições de Ensino Superior Presenciais Privadas (2013): 5 Maiores Cidades no Brasil ( 000) São Paulo Mercados da Anima: Estratégia de Crescimento Multi-Campi e Espiral 618 Rio de Janeiro Belo Horizonte Brasilia Salvador % da Base de Alunos -Brasil 1 57% do PIB -Brasil 2 Capitais Estados Fonte: MEC e IBGE Notas: 1 Em Em

9 3 Competências Complementares Competências complementares apoiadas por um interesse em comum, alinhado para suportar o crescimento futuro e reforçar a posição competitiva Modelo Acadêmico Centro de Serviços Compartilhados Listagem no Novo Mercado Sólida Cultura Corporativa Melhores Práticas Foco na Valorização de Pessoas Experiência em Ensino à Distância Produção de Conteúdo e Gestão Expertise no processo de matrícula e CRM 9

10 3 Time de Gestão Altamente Qualificado Background Pete Pizarro Presidente do Conselho da Whitney e CEO Graduação em Administração / Contabilidade na University of Miami, e MBA na Kellogg School of Management Experiências profissionais: Presidente do Conselho e CEO da elandia International por 4 anos e Presidente do Conselho e CEO da TelefonicaU.S. Arlindo Cardarett Vianna Presidente e Reitor da UVA Graduação em Engenharia na Universidade Federal do Rio de Janeiro e Mestrado em Engenharia Civil na PUC-Rio Experiências profissionais: 11 anos como reitor na Universidade Estácio de Sá e 9 anos como reitor da Universidade Veiga de Almeida Marcos Almeida Presidente da Unijorge Graduação em Administração na Universidade Paulista e programa de educação executiva na Kellog School of Management, na Northwestern University, na Columbia University e na Duke University Experiências profissionais: 7 anos como Diretor no BankBoston Brasil e 12 anos como Diretor no Citibank Brasil Guilherme Marback Neto Reitor da Unijorge Graduação em Administração na Universidade Salvador, Master in Business Administration from Universidade Federal da Bahia anddoctorin EducationfromUniversidade Estadual Paulista Experiências profissionais: 3 anos como reitor da Universidade Anhanguera Uniderp, mais de 24 anos como vice-reitor da Universidade Salvador (agora Laureate) e 4 anos na Dow Chemical Co. 10

11 3 E Novos Acionistas Estratégicos Principais Acionistas Tom Evans and Randy Best Phil Clough Nikitas Koutoupes Instituição de Merchant banking com sede no Dallas, Texas Investe principalmente em educação, alimentos, healthcare, real estate e energia A ABS Capital já investiu em mais de 110 companhias Investe principalmente em serviços para empresas e educação, tecnologia de informação e comunicação e healthcare Fundo global de private equity e venture capital fundado em 1995 Focado em software growth-stage, ecommerce, internet, e empresas de serviços de dados 11

12 Sinergias eintroduction Destaques Financeiros

13 Alta Geração de Valor por Sinergias e Upsides Potenciais sinergias já identificadas de R$ 35,1 mm Sinergias Identificadas R$ mm % do Total Receitas 5,5 15,7% Upsidese Sinergias Ainda Não Quantificados R$ Custos e Despesas 24,3 69,2% CSC 9,6 27,4% Modelo Acadêmico 14,7 41,9% Capex 5,3 15,1% Total 35,1 Sinergias anuais a serem capturadas plenamente em 5 anos 13

14 Aceleração do Ensino a Distância Anima poderá alavancar a sua operação de EAD por meio de todo o conhecimento diferenciado da plataforma de EAD da Whitney Destaques do EAD da Whitney Plataforma de EAD Consolidada no Brasil 1 A Whitney tem uma das maiores redes de EAD na América Latina com mais de 500 pólos 2 Reconhecimento internacional da marca Whitney como um player de EAD de qualidade + 3 Maximização de Escala e Qualidade por meio da operação existente da Whitney 34 Pólos de EAD já Aprovados 1 (19 de graduação) 42 Pólos de Graduação em Processo de Aprovação +5 mil alunos de EAD matriculados na UVA e UniJorge Nota: 1 Inclui os polos de pós graduação 14

15 Plano de Integração Estratégia de integração bem definida suportada por um Comitê com foco integral no planejamento das frentes de integração Principais Frentes de Integração 6 meses 12 meses 18 meses 24 meses N meses Acadêmico 3-5 anos Ensino a Distância meses meses Estratégia de Real Estate (Expansão Multi-Campi) meses meses Marketing / Vendas 6-12 meses 6-12 meses CSC / Sistemas 6-12 meses 6-12 meses Pronatec 6-12 meses 6-12 meses 15

16 Potenciais Upsides Upsides significativos a serem capturados pela plataforma combinada Expansão multi-campi no Rio de Janeiro e Salvador Estratégia espiral de expansão no interior Aceleração da implementação dos 20% de EAD na operação da Anima Facilitar programas de intercambio através da rede de afiliadas à Whitney s Pronatec: potencial pedido no MEC de vagas na UVA e UniJorge Implementação do cursos de graduação tecnóloga nos campi da UVA e UniJorge 16

17 Destaques Financeiros e Operacionais Pro-Forma Evolução do Número de Alunos Receita Líquida (R$ mm) EBITDA Ajustado (R$ mm) e Margem (%) Salvador 19% São Paulo 22% Total 15.8% 18.9% 21.3% Rio de Janeiro 24% Minas Gerais 35% % 15.7% 21.7% 17.1% 21.1% 21.1% E E E 1 Anima Whitney Brasil Fonte: Companhia e Bloomberg Nota: 1 Considera o consenso de Mercado para 2014E Pro-forma para a aquisição da USJT Anima Whitney Brasil Anima Whitney Brasil 17

18 Estrutura da Transação Introduction

19 Sumário da Estrutura da Transação Transação Proposta GAEC Educação S.A. irá incorporar a Whitney do Brasil Holding Ltda Whitney Brasil avaliada a R$1.143 milhões 1 (Valor da Firma) livre de caixa e dívida EV/EBITDA 2014E implícito da transação de 12,0x comparado ao múltiplo atual de 16,8x 1,2 da Anima Estrutura da Transação Parcela em caixa de R$563mm na data do closing Emissão de 10,825,635 ações da Anima Nota promissória de R$213 mm com vencimento em 12 meses após o closing O preço final está sujeito a ajustes baseados no resultado financeiro auditado de 2015 das instituições e que será acionado caso o crescimento do EBITDA de 2015 seja superior a 25% do EBITDA do ano anterior Governança Corporativa Whitney terá direito de eleger 1 Membro do Conselho Acordo de Acionistas entre os acionistas fundadores da Anima e os Investidores da Whitney Período de lock-upde até 20 meses para a Whitney (liberações parciais de 44% das ações após 6 meses, 44% após 12 meses e os 12% remanescentes após o 20º mês) Próximos Passos Aprovação do CADE Reestruturação societária da Whitney Brasil antes do closing Aprovação em assembleia geral de acionistas da Anima Note: 1 Considera o preço de fechamento do dia 18 de dezembro para a parcela em ações 2 Considera um EBITDA 2014 de R$168mm com base no consenso da Bloomberg e pro-forma for USJT 19

20 Estrutura Acionária Resultante Acionistas Fundadores Península BR Educacional Free-Float Whitney (mais de 150 acionistas) 42,3% 5,3% 3,7% 37,1% 11,6% 20

21 Estrutura de Capital Fontes de Financiamento Premissas das Condições de Endividamento R$ mm % Caixa/Nova Dívida ,2% Nota Promissória ,6% Custo Período de Carência Prazo CDI + 1,4% por ano 2 anos 5 anos Ações ,2% Total Dívida Líquida/EBITDA Target 2015E de 2,5x 21

22 Visão Geral 22

23 UVA: Principais Destaques 1972 Faculdade de Engenharia 1997 Campus Barra - Marapendi 2011 Whitney International 2012 Campus Centro 1937 Colégio Sagrado Coração de Jesus 1992 Universidade Veiga de Almeida 2001 Campus Cabo Frio 2012 Rede Ilumno 2014 Campus Barra Downtown Mall 2ª melhor universidade privada do Rio de Janeiro e 6ª do Brasil segundo o MEC/INEP Universidade tradicional com uma forte reputação nas areas de engenharia e humanas Ranking do MEC (IGC=4) Destaques Campi extremamente bem localizados no Rio de Janeiro Ticket médio bruto de R$1,234 por mês (graduação) Evolução do Número de Alunos E 23

24 UVA: Visão Geral dos Campi e Market Share 5 Centro 24 salas, 2 laboratórios e uma biblioteca 3% 1 67% Tijuca 128 salas, 38 laboratórios, auditório, ginásio e uma biblioteca Market Share na Cidade do Rio de Janeiro (%) 30.2% 2 Barra (Marapendi) 44 salas, 5 laboratórios, auditório e uma biblioteca 8% Estado do Rio de Janeiro 9.4% Cidade do Rio de Janeiro 8.6% 3 o 3 4% 4 18% 8.2% Barra (Dowtown Mall) 11 salas,1 laboratório e uma biblioteca Cabo Frio 61 salas, 20 laboratórios, 2 auditórios e uma biblioteca 6.4% % dos alunos totais Fonte: MEC e Hoper em

25 UVA: Alto Padrão de Qualidade Evolução do IGC Avaliação de Qualidade em Cursos de Graduação CPC (Rio de Janeiro) o Maior nota em: Direito, engenharia civil, publicidade, jornalismo, e educação física o Maior nota em: Administração, engenharia de produção, ciencia da computação e enfermagem 2 o Segunda maior nota em: Biologia, pedagogia e literatura portuguesa IGC Contínuo IGC Faixa Iinstituições públicas e privadas Instituições Privadas Fonte: MEC 25

26 UVA: Destaques Operacionais e Financeiros Breakdowndos Alunos 1 Destaques Financeiros Nível de Ensino ReceitaLíquida(R$ mm) e Ticket Bruto 2 (R$/mês) Graduação EAD 3% Pós Graduação Presencial 9% Pós Graduação EAD 2% Tecnólogo 5% Graduação Presencial 81% 770 1, , Curso 139 Outros 37% Engenharias 27% Contabilidade 4% Comunicação 5% Psicologia 7% Direito 12% Administração 8% E Receita Líquida (R$ mm) Ticket Bruto (R$/mês) Notas: E 2 Só considera cursos de graduação 26

27 Visão Geral 27

28 UniJorge: Principais Destaques 2000 Campus Paralela 2002 Graduação 2008 Centro Universitário Jorge Amado e EAD 2011 Whitney International adquire 100% 1999 Faculdade Diplomata 2001 Faculdade Jorge Amado 2006 Whitney International adquire 60% 2010 Comércio Campus 2012 Rede Ilumno enova Marca 2013 Pedido de 38 pólos de EAD 2014 Implementation of brand/ differentiation strategy Maiorinstituiçãode ensinosuperior privadaemsalvador Marca tradicional focada em ensino de qualidade 3 campi bem localizados Destaques Ticket médio bruto de R$ 811 /mês(graduação) Número de Alunos(#) E 28

29 UniJorge: Visão Geral dos Campi e Market Share Bahia 3 68% Paralela 213 salas, 69 laboratórios e 1 auditório Market Share em Salvador (%) 18.0% 1 º Salvador 12.1% 10.1% 1 28% 2 4% Comércio 125 salas, 15 laboratórios e 1 auditório Stiep 14 salase 2 laboratórios 8.6% 5.1% % oftotal Students Fonte: MEC e Hoper em

30 UniJorge: Alto Padrão de Qualidade Evolução do IGC CPC Cursos em CPC 4 ou 5 5 Psicologia Enfermagem Fisioterapia 5 Serviço Social 4 Relações Internacionais 4 Engenharia de petróleo e gás 4 Engenharia elétrica IGC contínuo IGC CPC 72% dos cursos presenciais de graduação tem nota 4 ou 5 (numa escala de 1 a 5). Fonte: MEC 30

31 UniJorge: Destaques Operacionais e Financeiros Breakdowndos Alunos 1 Destaques Financeiros Nível de Ensino Receita Líquida (R$ mm) e Ticket Bruto (R$/mês) Pós-Graduação Presencial 4% EAD 14% Tecnólogo 18% 169 Graduação Presencial 64% 135 Curso 116 Engenharia 20% Outros 60% Enfermagem 9% Direito 7% Administração 4% E Net Revenues (R$ mm) Gross Ticket (R$/month) Nota: E 31

32 Introduction Visão Geral da Whitney 32

33 Visão Geral da Whitney Whitney é um player de educação internacional com um posicionamento relevante na América Latina Destaques Posicionamento Geográfico Fundada em 2005 pelo Randy Best Presente em 7 países na América Latina com 34 campi e ~170 mil alunos ~70 mil alunos de EAD em 500 pólos Sediada em Miami, Flórida Paraguay Os principais acionistas incluem: Randy Best, ABS, Insight e Amzak 33