Forjas Taurus S.A. Reestruturação Societária

Transcrição

1 Forjas Taurus S.A. Reestruturação Societária Maio

2 Resumo da Transação A Transação Benefícios aos Acionistas Assessores Incorporação das ações de emissão da Polimetal Participações S.A. ( Polimetal ) na Forjas Taurus S.A. (a Companhia ou Taurus ) através de sucessivos passos na reestruturação (1) Alinhamento dos interesses de todos os acionistas das Companhias Operação aprovada exclusivamente por minoritários Transação não contempla prêmio de controle para o controlador Transação realizada a um valor econômico de R$840 milhões Potencialização das atividades e o desenvolvimento dos negócios relativos ao Segmento Polimetal Racionalização da estrutura de controle, com aumento dos padrões de governança corporativa e melhoria das relações com o mercado investidor Todo acionista passa a ter direito de voto, pleno (ON) ou restrito (PN) Manutenção do personagem do acionista de referência (principal acionista votante) Manutenção do registro de companhia aberta (FJTA3 e FJTA4) Migração para o Nível 2 da BM&FBOVESPA, com direitos para acionistas minoritários Tag-along de 100% para ONs e PNs Membros independentes no conselho de administração Direito a voto nas seguintes matérias relevantes: (i) cisão, fusão, incorporação ou transformação da companhia; (ii) aprovação de contratos com partes relacionadas; (iii) avaliação de bens para integralização de capital; (iv) escolha de empresa especializada para emissão de laudo de avaliação; (v) qualquer alteração estatuária com relação às matérias acima Criação de comitês de auditoria, risco e remuneração Reforma integral do Estatuto Social com relevante modernização dos dispositivos de Governança Assessor Financeiro: BR Partners; Assessor Jurídico: Souza, Cescon, Barrieu & Flesch (1) Vide documentos da operação disponíveis no site da Companhia e CVM. 2

3 Comparativo das Vantagens Políticas e Patrimoniais da Reestruturação Tema Antes da Reestruturação Após a Reestruturação Direito das PNs Ações PN com prioridade: no reembolso do capital, sem prêmio, em caso de liquidação no recebimento, do dividendo que vier a ser distribuído, de ao menos igual a 6% sobre o capital próprio a essa espécie de ações Ações preferenciais com: prioridade no reembolso de capital, sem prêmio, em caso de liquidação da Taurus; Participação de lucros distribuídos em igualdade com ONs tag along de 100% direito de voto em assembléia geral: transformação, incorporação, fusão ou cisão da Taurus contratos entre a Taurus e o controlador avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da Taurus escolha da empresa especializada para determinação do valor econômico da Taurus qualquer alteração estatuária com relação às matérias acima Dividento Mínimo Tag-Along Conselho de Administração Conselheiro Independente Dividendo obrigatório de 25% Dividendo obrigatório de 35%, pago semestralmente Tag along de 80% aos acionistas minoritários detentores de ações ordinárias Direito dos Acionistas Não- Controladores de eleger representante no Conselho de Administração conforme artigo 141 da Lei das S.A. Sem previsão de Conselheiro Independente Tag along de 100% a todos acionistas minoritários Acionistas Não-Controladores elegem no mínimo dois representantes no Conselho de Administração Dois maiores Acionistas Não-Controladores, detentores de ações preferenciais, indicam um membro ao Conselho de Administração, sujeito a aceitação do Acionista Controlador 40% dos membros do Conselho de Administração independentes 3

4 Estrutura Acionária Estrutura Atual Estrutura Após a Implementação da Transação Luis Fernando Costa Estima Luis Fernando Costa T: 3,1% Estima Invespar Invespar Ações em Circulação O: 22,7% P: 0,1% T: 7,6% O: 21,1% P: 0,0 % T: 7,0% O: 56,2% P: 99,9% T: 85,4% Polimetal Ações em Circulação Forjas Taurus S.A. O: 86,7% P: 0,0% T: 28,9% O: 5,9% P: 99,9% T: 68,6% T: 100% O: 7,4% P: 0,1% T: 2,5% Forjas Taurus S.A. Não- Armas Polimetal 4

5 Estrutura Acionária Estrutura Após Acionária a Implementação (Cont.) da Transação Estrutura Taurus Atual ON % PN % Total % Polimetal ,7% 0 0,0% ,9% Luis Fernando Costa Estima ,4% ,1% ,5% Ações em Circulação ,9% ,9% ,6% Total ,0% ,0% ,0% Estrutura Final Estrutura Pro Forma - Taurus (Número de Ações) ON % PN % Total % Invespar ,1% 0 0,0% ,0% Luis Fernando Costa Estima ,7% ,1% ,6% Ações em Circulação ,2% ,9% ,4% Total ,0% ,0% ,0% 5

6 Capitalização (R$ mil) Resumo do Endividamento Atual Pro Forma pela Transação Atual (a) Caixa e aplicações R$ Dívida Curto Prazo Divida Longo Prazo A partir de 2016 (b) Dívida Total (a) - (b) Dívida Líquida Pro Forma pela Transação Dívida Líquida/EBITDA 1,33x 2,53x (2) EBITDA 2010 (1) (1) EBITDA = Lucro antes do Resultado Financeiro e Impostos (+/-) Resultado de Equivalência Patrimonial (+) Participação Estatutária (+) Depreciação (2) O índice pro forma de Dívida Líquida/EBITDA para fins de cálculo dos covenants financeiros é de 2,22x com base no EBITDA em dezembro de A partir de