Proposta de combinação de negócios entre Via Varejo e Cnova Brasil 12 de maio de 2016

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1 Proposta de combinação de negócios entre Via Varejo e Cnova Brasil 12 de maio de

2 Conteúdo Material utilizado na reunião do conselho de administração do dia 11 de Maio de 2016, que contém informações indicativas, todas sujeitas à revisão e julgamento do comitê especial do conselho de administração. Descrição da operação Operação alinhada aos objetivos estratégicos da Via Varejo, com a geração de importantes benefícios Visão geral da operação Captura substancial de sinergias com alavancagem dos pontos fortes das duas companhias A nova Via Varejo daqui para frente Principais etapas 1

3 Descrição da operação A Via Varejo e a Cnova, com apoio do Casino, estão contemplando uma operação de duas etapas que permitirá a captura de todo o potencial operacional das atividades da Cnova na França e no Brasil 1ª etapa: consiste na combinação de negócios da Cnova Brasil e da Via Varejo para criação do varejista multicanal líder no mercado não alimentar no Brasil. 2ª etapa: consiste em oferecer aos acionistas minoritários da Cnova (8,1% do free float (1) ) a oportunidade de venderem suas ações ao Casino através de uma oferta pública de aquisição. O lançamento da oferta está condicionado ao GPA se comprometer a não vender suas ações na oferta. A operação conta com o apoio do Conselho de Administração do Casino e do Comitê de Operação da Cnova, além do segundo maior acionista da Via Varejo A conclusão da operação estará sujeita à análise e aprovação final do Conselho de Administração da Via Varejo, com base na recomendação feita pelo Comitê Especial Independente da Via Varejo e o Comitê de Operação da Cnova. A operação está sujeita a um processo de due dilligence, concordância sobre a documentação final, divulgação das demonstrações auditadas da Cnova e da Cnova Brasil relativas ao exercício de 2015, e aprovação das Assembleias Gerais da Via Varejo e da Cnova (1) O free float de 8,1% antes da operação inclui 1,4% detido pelos fundadores 2

4 Uma operação alinhada aos objetivos estratégicos da Via Varejo, com a geração de importantes benefícios 1 Criação da maior player integrado multicanal do Brasil 2 Aumento da competitividade e flexibilidade de um modelo que combina lojas físicas e online em um setor em transformação 3 Melhora do perfil do negócio, com pleno alinhamento da força de vendas e criação de uma rede Click & Collect consistente 4 Contínua criação de valor de longo prazo para os acionistas da Via Varejo 3

5 Visão geral da operação ESTRUTURA ATUAL NOVA ESTRUTURA (2) Free float (1) Cnova Brasil Free float (1) 43,3% 26,6% 21,9% 8,1% 99,8% 100,0% Cnova Brasil 55,4% - 65,8% (0% a100% oferta de compra) 34,0.% 10,3% - 0% (0% a 100% oferta de compra) Companhia fechada Companhia aberta X% participação 1ª ETAPA: Fusão entre Via Varejo e Cnova Brasil para criação do maior player multicanal do varejo não alimentar no Brasil A Cnova irá entregar suas ações na Cnova Brasil por (i) ações detidas pela Via Varejo na Cnova e (ii) pelo pagamento à vista no valor de US$ milhões, considerando a quitação do Empréstimo dos Acionistas da Cnova Brasil (US$ 127 milhões) à Cnova N.V. 2ª ETAPA: O Casino irá lançar uma oferta pública de aquisição voluntária para aquisição das demais ações da Cnova em circulação. (1) Inclui participação de 1,4% detida pelos fundadores (1,9% após o cancelamento) (2) A participação de 0,15% da Cnova detida inicialmente pelo Exito corresponderia a 0,19% após o cancelamento das ações 4

6 Sinergias importantes com alavancagem dos pontos fortes das duas partes Importantes benefícios esperados com a combinação entre Via Varejo e Cnova Brasil Sinergias na cadeia de suprimentos / logística Eficiência do custo de transporte Otimização do processo de compras Compartilhamento de centros de distribuição Racionalização da organização Sinergias de vendas Aceleração do Click & Collect na Cnova Brasil Redução dos índices de ruptura da Cnova Brasil Benefícios no marketing multicanal Implementação de quiosques em lojas Via Varejo Captura de todas as sinergias em três anos, até 2018 Sinergias de custos Redução dos custos de processos com clientes na Cnova Brasil Racionalização da sede da Nova Previsão de criação significativa de valor com as sinergias 5

7 A nova Via Varejo daqui para frente Varejista multicanal líder no mercado brasileiro não alimentar Criação de um varejista verdadeiramente líder no mercado não alimentar no Brasil com receitas de aprox. R$ 25 bi (aprox. R$ 19 bi de Via Varejo e aprox. R$ 6 bi de Cnova Brasil) Fortalecimento do perfil do negócio, com pleno alinhamento da força de vendas e criação de uma rede Click & Collect consistente Reorganização do negócio digital com alto potencial de criação de valor Impulsionado por uma boa logística industrial e sinergias potenciais com a reorganização das operações no Brasil Melhora do modelo de negócios para melhor enfrentar o ambiente de negócios desafiador Player integrado com maior vantagem competitiva Forte modelo online e off-line que não só aumentaria a competitividade de cada canal individualmente, criando maior flexibilidade comercial, mas ainda criaria uma proposta verdadeiramente multicanal, em linha com as tendências do mercado Modelo de lojas físicas com uma rede já estabelecida de lojas e ampla base de clientes Modelo online com maior perspectiva de crescimento Fortalecimento patrimonial beneficiado por importantes sinergias potenciais Forte potencial de sinergias devido a: Combinação das organizações de logística e transporte e otimização de processos Redução do estoque, fortalecimento da presença da Via Varejo, Click & Collect Otimização das sedes corporativas e integração das funções de suporte Desembolso limitado de recursos graças à alienação da participação de 21,9% na Cnova N.V. 6

8 Principais etapas HOJE INÍCIO DO 3T16 (1) DURANTE 3T16 (1) 3T/ 4T 2016 Anúncio da operação Conclusão do processo de due dilligence, concordância sobre a documentação final, divulgação das demonstrações auditadas da Cnova e da Cnova Brasil relativas ao exercício de 2015 Análise e aprovação final do Conselho de Administração da Via Varejo, com base na recomendação feita pelo Comitê Especial Independente da Via Varejo e o Comitê de Operação da Cnova. Assembleia Geral da Cnova Assembleia Geral da Via Varejo (GPA não vota) Fusão entre a Cnova Brasil e a Via Varejo Oferta de compra das ações da Cnova pelo Casino: Arquivamento do documento da Oferta Arquivamento do documento de resposta Início da Oferta Encerramento da Oferta (1) Considerando a divulgação das demonstrações financeiras auditadas da Cnova e da Cnova Brasil relativas ao exercício de 2015 até o final do 2T16 7