Materiais de Avaliação

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Thereza Cesário Cunha
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2 Materiais de Avaliação

3 Índice Hipóteses Legais Código Civil Lei de S/A Outras Hipóteses Critérios de Avaliação Competência para a Escolha Deveres e Responsabilidades Principais Discussões

4 Hipóteses Previstas na Lei Código Civil: (1) Incorporação (art ): (2) Fusão (art.1.120). Lei das S/A: (1) Cancelamento do registro de companhia aberta (art. 4º, 4º e 4º-A); (2) Aumento de participação pelo acionista controlador (art. 4º, 6º); (3) Contribuição de bens para a formação do capital social (art. 8º); (4) Reembolso de Ações (art. 45) ; (5) Incorporação (art. 223 e 227); (6) Incorporação de controlada avaliação pelos mesmos critérios e na mesma data para relação de troca (art. 264); (7) Fusão (art. 223 e 228); (8) Cisão (art. 223 e 229); (9) Incorporação de Ações (art. 252); (10) Aquisição de controle de sociedade relevante por companhia aberta (art. 256);

5 Outras Hipóteses Fairness opinion; Comitês Independentes constituídos conforme Parecer de Orientação nº 35/08 para negociar operações entre a controladora e suas controladas; Oferta pública de aquisição de ações ( OPA ) voluntária e OPA de permuta, conforme artigos 31 e 33 da Instrução CVM nº 361/02; estudo de viabilidade econômica (Instrução CVM 400 e art. 82, par. 1º LSA) e PPA Purchase Price Allocation, conforme CPC 15

6 Critérios de Avaliação Possíveis critérios: Patrimônio líquido contábil; Patrimônio líquido avaliado a preço de mercado; Fluxo de caixa descontado; Comparação por múltiplos; Cotação de ações no mercado de valores mobiliários; Múltiplo de transações comparáveis; ou Outros critérios aceitos pela CVM.

7 Competência para Escolha Quem escolhe? Assembleia Administrador

8 Requisitos e Informações Quais são as informações mínimas que devem constar dos laudos de avaliação? Em regra não há requisitos mínimos para os laudos de avaliação a serem apresentados na maioria das hipóteses previstas acima, com exceção (i) dos laudos a serem apresentados nos casos de OPA, os quais deverão observar o disposto no art. 8º da Instrução CVM nº 361/02 e no Anexo 3 à referida Instrução e (ii) dos laudos a serem apresentados no caso de fusão, cisão e incorporação, que deverão conter as informações previstas no art. 5º da Instrução CVM nº 319/99. Adicionalmente, os laudos contábeis deverão observar as regras expedidas pelo Conselho Federal de Contabilidade CFC. Muito embora não haja obrigatoriedade de se observar os requisitos mínimos constantes das referidas normas, é comum a observância dos referidos requisitos em operações envolvendo companhia aberta, especialmente os seguintes: ter informações completas, precisas, atuais, claras e objetivas; tratar-se da opinião independente do avaliador; suas informações deverão ser baseadas nas demonstrações financeiras auditadas da companhia avaliada, podendo, adicionalmente, ser fundamentadas em informações gerenciais relativas à companhia avaliada, caso o avaliador entenda que essas informações são consistentes; ter linguagem acessível e de fácil compreensão; conter as assinaturas e a identificação dos profissionais responsáveis pela avaliação; conter as principais premissas utilizadas, o critério adotado e as razões pelas quais tal critério foi escolhido; e descrever os valores recebidos da companhia nos 12 (doze) meses anteriores.

9 Deveres e Responsabilidades Quais são os deveres dos avaliadores? Habilidade e perícia que normalmente se espera de um profissional competente, seguindo as regras e métodos usualmente adotados em sua atividade; Independência e inexistência de conflito; Reunir todas as informações relevantes; Análise crítica quanto a suficiência, veracidade e adequação de informações e critérios.. Qual é a espécie de responsabilidade aplicável aos avaliadores? Civil Criminal? Administrativa?

10 Algumas Discussões Independência Due Diligence Destinatários Divulgação (319, 358, 361, 481) Preço Certo Vs Faixa Há uma tendência da CVM analisar os Laudos de Avaliação com um cuidado maior, buscando eventuais inconsistências. É importante que os laudos sejam consistentes com relação às práticas adotadas pelo mercado Subjetividade Laudo de PL a Mercado

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