Reestruturação Societária da Companhia Brasiliana de Energia e controladas 12 de Junho de 2015

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1 Reestruturação Societária da Companhia Brasiliana de Energia e controladas 12 de Junho de ESTA COMUNICAÇÃO NÃO CONSTITUI UMA OFERTA DE VENDA OU PEDIDO DE UMA OFERTA PARA AQUISIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS NOS E.U.A. OS VALORES MOBILIÁRIOS RELACIONADOS À REORGANIZAÇÃO NÃO FORAM E NÃO SERÃO REGISTRADOS SOB O U.S. SECURITIES ACT DE OS VALORES MOBILIÁRIOS ESTÃO SENDO OFERTADOS E VENDIDOS SOMENTE FORA DOS E.U.A PARA PESSOAS QUE NÃO SEJAM NORTE-AMERICANAS (CONFORME TERMOS DEFINIDOS NO REGULATION S SOB O U.S. SECURITIES ACT ) E NOS E.U.A. SOMENTE COM BASE NAS EXCEÇÕES DE REGISTRO PREVISTAS NO U.S. SECURITIES ACT E NAS REGRAS ALI EMITIDAS. OS VALORES MOBILIÁRIOS NÃO PODEM SER OFERTADOS, VENDIDOS, DADOS EM GARANTIA OU DE OUTRA FORMA TRANSFERIDOS NOS E.U.A. OU A PESSOAS NORTE-AMERICANAS SEM REGISTRO OU SEM QUE HAJA UMA ISENÇÃO DAS EXIGÊNCIAS DE REGISTRO APLICÁVEIS SOB O U.S. SECURITIES ACT.

2 Sumário Executivo Reestruturação Societária Atual Estrutura Societária Simplificada A Reestruturação envolve empresas de capital aberto controladas da Brasiliana¹, sem diluição de acionistas minoritários Diretamente: Brasiliana e AES Tietê Indiretamente²: AES Elpa, AES Eletropaulo Acordo de reestruturação assinado em 03/Junho, com a divulgação dos respectivos fatos relevantes Eficácia da Reestruturação sujeita às aprovações societárias, regulatórias e credores AES Tietê AES Elpa AES Eletropaulo Market Cap³: R$ 5.994,4 Milhões Brasiliana AES Uruguaiana AES Tietê GETI3 : R$14,32/ação / GETI4: R$17,16/ação Free float: ~151 milhões de ações (39,5% da participação total) Acionista GETI3 % GETI4 % Total % Cia Brasiliana ,35% ,34% ,55% Eletrobras ,08% ,38% ,94% Free Float ,58% ,27% ,52% Total ,00% ,00% ,00% 1 Companhia Brasiliana de Energia 2 AES Elpa S.A., Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo, 3 Data de fechamento: 03 de Junho de (antes do anúncio da reestruturação) 2

3 Visão geral da Reestruturação Societária Objetivos e considerações principais Fortalecer a AES Tietê como plataforma de crescimento exclusiva no segmento de geração de energia elétrica no Brasil Aprimoramento da Governança corporativa: Migração para Nível 2 da BM&FBovespa Consolidação da liquidez com a criação de Units (1ON e 4PN) Simplificação e maior dinamismo do processo decisório, com um novo acordo de acionistas Estrutura Societária Simplificada após a Reestruturação Atual Acordo de Novo Acordo de Brasiliana Participações AES Tietê Energia AES Elpa AES Uruguaiana AES Eletropaulo SA aberta sem ações negociadas em bolsa SA aberta com ações negociados em bolsa 3

4 Cronograma estimado para implementação da Reestruturação 03/Junho Assinatura da Ata de Reunião Prévia e divulgação dos fatos relevantes /Junho Processo de certificação dos investidores 2 12/Junho Call com investidores 3 Jun-Set Aprovações regulatórias e credores 4 Setembro Aprovação pelos Conselhos de Administração da AES Tietê e Brasiliana 5 Outubro Assembleia de acionistas para aprovação da incorporação da AES Tietê pela Brasiliana 6 Out-Nov Prazo de 30 dias para exercício do direito de retirada pelos acionistas minoritários 7 Dezembro Decisão dos acionistas controladores sobre a conclusão da transação 8 Jan-Fev 2016 Criação das units, migração ao Nível II e assinatura dos Acordos de 9 Fechamento Efeito Suspensivo 4

5 Atual estrutura corporativa da Brasiliana Atual PN = 7,38% T = 4,44% ON= 98,26% T = 98,26% AES Elpa ON= 50% + 1 PN = 0% + 7 T = 46,15% Brasiliana AES Uruguaiana ON= 50% - 1 PN = 100% - 7 T = 53,85% ON= 99,99% T = 99,99% Quotas= 99,99% T = 99,99% AES Serviços AES Tietê ON= 71,35% PN = 32,34% T = 52,55% ON= 28,65% PN = 67,66% T = 47,46% ON= 77,81% T = 30,97% AES Eletropaulo Estrutura corporativa estabelecida em 2003 por meio de Acordo de celebrado entre, como acionista controlador, e, como acionista relevante. 5

6 Cisão da Brasiliana Intermediária PN = 7,38% T = 4,44% ON= 98,26% T = 98,26% AES Elpa ON= 50% + 1 PN = 0% + 7 T = 46,15% Brasiliana Participações ON= 99,99% T = 99,99% AES Uruguaiana ON= 50% - 1 PN = 100% - 7 T = 53,85% AES Serviços ON= 50% + 1 PN = 0% + 7 T = 46,15% Quotas= 99,99% T = 99,99% Brasiliana AES Tietê ON= 71,35% PN = 32,34% T = 52,55% ON= 50% - 1 PN = 100% - 7 T = 53,85% ON= 28,65% PN = 67,66% T = 47,46% ON= 77,81% T = 30,97% AES Eletropaulo Brasiliana Participações: Receberá todo acervo cindido formado pela AES Elpa, AES Eletropaulo, AES Uruguaiana e AES Serviços mantendo as mesmas características da Brasiliana como uma S.A de capital aberto sem ações negociadas em bolsa Novo Acordo de da Brasiliana Participações preservando as mesmas condições do acordo atual Brasiliana: Entidade remanescente permanece como controladora da AES Tietê 6

7 Incorporação da AES Tietê pela Brasiliana Após ON= 81,08% PN = 0% T = 46,15% Brasiliana AES Tietê ON= 71,35% PN = 32,34% T = 52,55% ON= 18,92% PN = 100% T = 53,85% ON= 28,65% PN = 67,66% T = 47,45% ON= 61,55% PN = 0% T = 24,25% AES Tietê Energia ON= 14,36% PN = 37,35% T = 28,29% ON= 24,09% PN = 62,65% T = 47,46% Conversão de ações da seguida de desdobramento de ações de AES e na Brasiliana (pós cisão) de forma a assegurar a proporção necessária para futura formação das Units Incorporação da AES Tietê pela Brasiliana (pós cisão), posteriormente renomeada para AES Tietê Energia Aderência à ICVM 319, sem impacto no dividendo dos minoritários Abertura do direito de retirada aos acionistas minoritários ao preço de book value (valor contábil) Novo acordo de acionistas da AES Tietê Energia mais flexível 1 Base: Demonstrações Financeiras do 1T 7

8 Principais aspectos da Reestruturação e benefícios aos Minoritários Governança Corporativa Migração para Nível 2 100% de tag along para ações ON e PN Direito de voto das PN s em determinadas matérias Liquidez Consolidar as negociações de ações através de Units, potencializando a liquidez Crescimento Fortalecimento da AES Tietê como plataforma de crescimento exclusiva no segmento de geração de energia elétrica no Brasil Outros aspectos Compartilhamento dos benefícios decorrentes de prejuízos fiscais da Brasiliana com minoritários da AES Tietê Energia Equalização dos dividendos entre ON e PN 8

9 Título único e migração para o Nível 2 de governança deverão aumentar a liquidez Ações do índice Ibovespa (ADTV últimos 3 meses R$ mm) Potencial inclusão no Ibovespa após a criação de units + migração para o Nível 2 50,9 Outras empresas de energia no Ibovespa 45,1 Potencial aumento de liquidez das ações da AES Tietê Energia Ranking de participação no Ibovespa 26,7 25,1 21,8 20,0 18,4 16,3 13,4 6,6 GETI3 GETI4 ELET6 CPLE6 Após criação de unit ELET3 TBLE3 CPFE3 CESP6 CMIG4 23º 44º 37º 32º 61º 45º 55º Migrações precedentes ao Nível 2 impactaram positivamente a liquidez de negociação em aproximadamente 16%¹ Fonte: Bloomberg e BM&FBovespa em 03 de Junho de (antes do anúncio da reestruturação) 1 Considerando o aumento médio da liquidez das ações em migrações precedentes com base na diferença entre o volume médio negociado 60 dias antes do anúncio vs o volume médio negociado 60 dias após a migração. Considera migrações precedentes para o Nível 2 (Banco Indusval, Banco Pine, Taurus e Banco Sofisa) 9

10 AES Tietê Energia como plataforma exclusiva de crescimento em geração Atributos da AES Tietê Energia Investimentos Necessários no Setor¹ Simplificação do processo decisório, via novo Acordo de Capacidade Instalada Projetada da Matriz de Energia Brasileira em 2023 (GW) 196 CAGR (13-23E) Melhores fundamentos para levantar capital (equity) adicional, se necessário % 6% 3% 3% Maior flexibilidade para parcerias e aquisições 2013 Eólica 2018 Gás Natural Outros 2023 Hidro 1 Fonte: Plano Decenal

11 Apêndice

12 direitos Dividendo Transparência Liquidez Sumário comparativo das principais características após a Reestruturação Antes Depois Obrigatoriedade de Free float mínimo equivalente a 25% do capital total da companhia Potencialização da liquidez das ações com um único ticker sendo negociado ON e PN Units Divulgação da agenda anual para eventos corporativos Divulgação de quaisquer acordos de acionistas ou de programas de recompra de ações Divulgação de demonstrações financeiras consolidadas (em IFRS ou BRGAAP) e demonstração dos fluxos de caixa nos relatórios trimestrais Divulgação do volume e tipo de ações detidas pelos acionistas controladores, bem como quaisquer alterações em tais ativos Distribuição de dividendos de ações PN comparado com ações ON¹ +10% igual Distribuição mínima de dividendos 25% 25% Direito de tag along para ações ordinárias 80% 100% Direito de tag along para ações preferenciais 100% Direitos de voto às ações preferenciais em assuntos específicos Observar as regras da Câmara de Arbitragem para resolução de conflitos societários Ao menos 20% dos membros do conselho sendo independentes 1 Prática da AES Tietê, não definida pelos níveis de governança da BM&F Bovespa 12

13 Simplificação do processo decisório na AES Tietê Energia Itens principais Pré reestruturação Pós reestruturação Plano de negócios e plano de investimento de capital Direito de veto Não aplicável Novo Acordo de da AES Tietê Energia: Principais direitos da ¹ Alavancagem Alienação de ativos Distribuição de dividendos Emissão de ações, bonds e outros títulos Direito de veto Direito de veto limitado se alavancagem > 3,5x EBITDA, ou > 5,5x incluindo financiamento para construção Direito de veto, acima de R$25 milhões Veto sobre transações acima de 15% do total de ativos fixos da AES Tietê Energia Direito de veto Veto apenas sobre a redução do dividendo mínimo obrigatório e distribuição de dividendos que pode implicar no aumento da dívida líquida/ EBITDA > 3,5x ou > 5,5x durante fase de construção ou 1 ano após início da operação comercial Direito de veto Direito de veto sobre a criação de recibos de depósito ou títulos emitidos no exterior compostos por ações diferentes das units e emissão de títulos conversíveis em units ou que podem dar o direito à subscrição de units 1 - Novo acordo de acionistas será divulgado na CVM e no site da Companhia 13

14 Reestruturação Societária As declarações contidas neste documento que dizem respeito aos prospectos do negócio, resultados operacionais e financeiros projetados, e potencial de crescimento são meras previsões baseadas nas expectativas da administração da empresa em relação ao seu desempenho futuro. Tais expectativas são altamente dependentes do comportamento do mercado e das condições que afetam o desempenho macroeconômico do Brasil, bem como o setor elétrico e o mercado internacional, estando, portanto, sujeitas a mudanças.