Emilio Botín Presidente

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2 O ano de 2004 foi excelente para o Grupo Santander. Todas as áreas de negócio registraram progresso e, do ponto de vista estratégico, foi concretizada com sucesso a compra do Abbey, o sexto maior banco do Reino Unido, colocando o Santander entre os dez primeiros bancos do mundo por valorização em Bolsa. Além disso, poucos bancos no mundo têm a presença geográfica do Grupo Santander, com 63 milhões de clientes nos países mais dinâmicos e atrativos da Europa e países latino-americanos, áreas que constituem um mercado potencial de 800 milhões de pessoas. Emilio Botín Presidente

3 Dados Relevantes Balancete e Resultados Sem Abbey Em milhões de euros Var. (%) 2002 Total fundos gerenciados , , ,5 9,55* ,0 Créditos sobre clientes (líquido) , , ,0 15,08* ,0 Recursos de clientes gerenciados , , ,8 12,88* ,0 Margem de exploração 6.545, ,7 14, ,8 Lucro líquido consolidado (cash-basis*) 3.600, ,3 14, ,9 Lucro líquido operacional 3.135, ,8 20, ,2 Índices Sem Abbey % Eficiência*** 47,44 49,34 52,28 ROA 1,02 0,95 0,81 ROE 15,98 14,48 12,42 ROE (cash-basis**) 18,35 17,37 16,04 Índice BIS 13,01 12,43 12,64 Taxa de morosidade 1,05 1,27 1,55 1,89 Cobertura de morosidade 184,61 207,96 165,19 139,94 As Ações e a Capitalização Var. (%) 2002 Número de ações (em milhões) , Cotação (em euros) 9,13 9,39 (2,77) 6,54 Capitalização em Bolsa (em milhões de euros) , ,3 27, ,4 Lucro líquido operacional do Grupo (cash-basis*) 0,7243 0, ,22 0,6139 Lucro líquido operacional por ação (em euros) 0,6307 0, ,19 0,4753 Dividendo por ação (em euros) 0,3332 0, ,00 0,2885 PER (cotação / lucro líquido operacional por ação) 14,48 17,15 13,76 Outros Dados Número de acionistas Número de funcionários Espanha Demais países Número de agências Espanha Demais países (*) Variação face a dados de 2004 sem o Abbey. (**) Antes da amortização normal do fundo de comércio. (***) Gastos gerais de administração / Margem ordinária.

4 Dados Relevantes Lucro Líquido Operacional Em milhões de euros Lucro por Ação Em euros , ,5369 0,5447 0,4753 0, Eficiência % ROE % 56,1 54,0 52,3 49,3 47,4 17,6 13,9 12,4 14,5 16, Total Fundos Gerenciados Em bilhões de euros 715 Índice BIS % ,9 12,0 12,6 12,4 13, * Taxa de morosidade % Taxa de cobertura % ,3 1,9 1,9 1,5 1,3 1, * * 2004 * Sem Abbey

5 1 Índice Carta do Presidente Carta do Administrador Delegado O Grupo Santander em 2004 História e perfil do Grupo O modelo Santander Nossos negócios A compra do Abbey Governança Corporativa Responsabilidade Social Corporativa Gerenciamento do Risco As ações do Santander Cidade Grupo Santander Nossos clientes e funcionários Relatório de Governança Corporativa I. Governança Corporativa no Grupo Santander II. Estrutura de propriedade III. Estrutura de administração IV. Operações conectadas, operações intragrupo e conflitos de interesse V. A Assembléia Geral VI. Informação e transparência, relação com o auditor Página Web e outras informações Informação econômico-financeira Relatório financeiro consolidado Relatório por áreas de negócio Gerenciamento financeiro Gerenciamento do Risco Organização da função de riscos Análise do perfil global de risco Risco de crédito Risco de mercado Risco operacional Risco de reputação Relatório de Auditoria e Contas anuais Relatório de Auditoria Contas anuais Relatório de gerenciamento Balancete e conta de resultados Anexos A função de Compliance Prevenção contra a lavagem de dinheiro Cronologia Séries históricas Demonstrações financeiras das principais instituições do Grupo Informação geral

6 2 Luqman Arnold, CEO do Abbey e Emilio Botín, Presidente do Grupo Santander Londres 26/07/2004 Apresentação aos analistas da oferta de aquisição do Abbey

7 3 Carta do Presidente Em 2004, o Santander obteve um lucro líquido operacional de 3,136 bilhões de euros, 20,1% superior ao registrado em 2003 O dividendo total com débito ao exercício que o Conselho propõe à Assembléia Geral atinge 0,3332 euro por ação, o que representa um crescimento de 10% face ao ano anterior. O ano de 2004 foi excelente para o Grupo Santander. Todas as áreas de negócio registraram um progresso positivo e, do ponto de vista estratégico, foi concretizada com sucesso a compra do Abbey, o sexto banco do Reino Unido, colocando o Santander entre os dez maiores bancos do mundo em valorização na Bolsa. O Grupo registrou um lucro líquido operacional de 3,136 bilhões de euros, traduzindo um aumento de 20,1% face ao mesmo período do ano anterior. Este resultado reflete fortes aumentos da atividade comercial. Os créditos cresceram 18% e os recursos de clientes, 13%. Os lucros extraordinários foram canalizados para aposentadorias antecipadas e amortização de fundo de comércio. O dividendo total com débito ao exercício que o Conselho propõe à Assembléia Geral atinge 0,3332 euro por ação, o que representa um crescimento de 10% face ao ano anterior. Os titulares das novas ações do Banco, emitidas em novembro de 2004 em troca pelas ações do Abbey, recebem o terceiro e o quarto dividendo, resultando em uma distribuição total de 250 milhões de euros adicionais. Isto representa um payout de 51,5%. Estamos presentes nos mercados mais dinâmicos da Europa e países latinoamericanos e, em todos eles, nossas perspectivas de crescimento são grandes. Um grande banco europeu Na Europa, somos o primeiro banco, com agências em 15 países. Na Espanha, a rede Santander Central Hispano é líder, impulsionada por seu dinamismo e inovação. O Banesto, com um modelo de banco sólido e eficiente, ganha, a cada ano, participação de mercado em termos de crédito face a bancos e caixas de poupança. Somados, a rede Santander e Banesto têm um share de mercado de 17,7% do total de créditos e recursos de bancos e caixas. No segmento de banco privado, o Banif consolida sua liderança com um aumento de 22% no número de clientes-alvo para o ano. Em Portugal, o Santander Totta está cumprindo seus objetivos de rentabilidade graças a seu impulso comercial e a um controle efetivo dos custos. Pela primeira vez, o Santander Totta foi o segundo banco privado de Portugal em lucros. Nos demais países da Europa, continuamos ampliando nosso negócio de banco de varejo, com aquisições na Polônia e Noruega. Já somos a primeira entidade da Europa continental neste segmento em lucros e a terceira em ativos. Contamos com 15 anos de banco de varejo na Europa. Conhecemos bem o mercado e desenvolvemos um modelo de negócio muito rentável e eficiente. Continuaremos crescendo na Europa. Apostamos num continente integrado, aberto ao exterior e competitivo. Tudo isto é fundamental para o futuro

8 4 Carta do Presidente desenvolvimento de nossas empresas. Um dos grandes desafios da União Européia é conseguir um mercado bancário e financeiro que seja, de fato, único e sem barreiras. A compra do Abbey A compra do Abbey é uma operação de transformação que altera profundamente o posicionamento de nosso Grupo. Coloca-nos num dos mercados mais rentáveis e atraentes do mundo, diversifica nosso risco e nos dá uma dimensão que abrirá novas oportunidades de crescimento. Com o Abbey, agregamos ao Grupo 18 milhões de clientes, 1,6 milhão de acionistas, 24 mil funcionários e uma rede de 730 agências no Reino Unido. O Abbey é uma grande operação - o segundo banco britânico em hipotecas e reconhecimento de marca. Um banco fundamentalmente de varejo, que se encaixa com perfeição em nossa estratégia de banco multilocal com enfoque na banca comercial. Sua evolução recente não reflete seu verdadeiro potencial. Nós estamos convencidos de que, com nosso modelo de negócio, tecnologia e melhores práticas comerciais, o Abbey pode vir a ser um dos melhores bancos do Reino Unido. A compra do Abbey foi possível graças à dimensão e experiência que adquirimos em nosso processo de expansão internacional nos últimos anos, assim como à solidez de nosso modelo de negócio. No entanto, a aliança com o Royal Bank of Scotland foi fundamental. Nossa participação no Conselho do Royal durante 16 anos nos deu um conhecimento muito profundo do mercado britânico. Em conseqüência da compra do Abbey, fomos obrigados a ajustar esta relação, que foi muito rentável e vantajosa para as duas partes. O resultado líquido obtido pela diferença entre os pagamentos efetuados e a liquidez recebida desde 1988 pela nossa participação do Royal atinge os 4,5 bilhões de euros, o que traduz uma rentabilidade anual acumulada (ou TIR) em 16 anos de 23,6%. Forte crescimento nos países latino-americanos 2004 foi um bom ano para os países latino-americanos, tendo registrado um crescimento econômico de 5,8%. Nosso lucro líquido na região foi de 1,595 bilhão de dólares, com fortes aumentos do negócio com clientes. No Brasil, México e Chile, mantivemos um forte impulso comercial. O crédito cresceu, em média, 25% nestes países. Cresceram também os negócios relacionados a cartões, comércio exterior, fundos de investimento e seguros, áreas em que lançamos projetos de caráter regional. A região lançou as bases para um crescimento sustentado e o Grupo Santander está preparado para contribuir com este crescimento, fomentando a bancarização nos principais países. Estamos progredindo na direção do objetivo que nos propusemos no início de 2004, que é duplicar o negócio com clientes e ganhar participação de mercado na banca comercial em três anos. O Brasil está diante da conjuntura econômica mais favorável das últimas décadas, fato que permitirá sua consolidação como o motor do crescimento da região. O Santander Banespa está em uma excelente posição para aproveitar as novas oportunidades que surgem neste mercado. Contribuição crescente dos negócios globais Os negócios globais - banca privada, gerenciamento de ativos e banca de grandes clientes -, mantêm taxas elevadas de crescimento, com uma oferta de produtos e serviços inovadores e de grande valor agregado em todos os mercados em que estamos presentes. Apesar do forte aumento da atividade em todas as áreas, o índice de morosidade do Grupo continuou caindo, registrando 1,05% (incluindo o Abbey). O índice de eficiência registrou também progressos, passando para 47,4%. A eficiência é um pilar de nossa estratégia, fundamental para garantir nossa competitividade. Pujança das ações A operação Abbey demonstrou a solidez das ações do Santander. O Grupo usou suas próprias ações para realizar a maior aquisição internacional da banca européia até a data. No início, as expectativas sobre a aquisição afetaram negativamente nossas cotações. No entanto, o mercado demorou pouco a verificar que com esta aquisição o Santander estava criando valor, e a ação valorizou-se17,7% desde seu mínimo em agosto, até o final do ano. Muitos investidores foram obrigados a reajustar seus portfólios como conseqüência desta operação e venderam ações do Santander. Mas muitos mais compraram. Nossa base de acionistas cresceu e mais que dobrou com a compra do Abbey, passando para 2,7 milhões. Este é um dos pontos fortes e uma caraterística diferenciadora deste Grupo em relação a outros bancos da nossa dimensão. Queremos prosseguir com a política de remunerar nossos acionistas com um dividendo que cresce a cada ano, graças à solidez de nosso balancete e à nossa elevada capacidade de geração de lucros. O Santander fechou o ano de 2004 com uma capitalização em Bolsa de 57,102 bilhões de euros, o que nos coloca entre as 50 maiores empresas do mundo em termos de valor em Bolsa. Governança Corporativa Para o Grupo Santander, a governança corporativa é uma vantagem competitiva e estratégica. A agência independente de classificação de governança corporativa, Deminor Rating, deu-nos a classificação mais elevada atribuída a uma instituição financeira na Europa continental. Isso confirma que o Grupo está à altura das melhores práticas internacionais em questões tão importantes como os direitos dos acionistas, o compromisso com a criação de valor, a transparência e a estrutura e o funcionamento do Conselho de Administração.

9 Carta do Presidente 5 Temos um Conselho excepcional. Um Conselho unitário e com uma constituição equilibrada, que inclui os melhores administradores executivos e, entre os administradores externos, presidentes de bancos e grandes empresas, assim como empresários de prestígio e sucesso profissional. Em paralelo, alguns de nossos administradores são importantes acionistas do Grupo Santander. Nosso Conselho continuou a promover iniciativas para reforçar os direitos dos acionistas e a transparência, dois pilares básicos da governança corporativa. Na última Assembléia Geral Ordinária de Acionistas foi aprovada a eliminação do limite de 100 ações para participar da Assembléia, assim como a possibilidade de exercer e delegar o voto à distância. Além disso, este ano é publicado pela primeira vez o Relatório da Comissão de Nomeações e Remunerações, que se juntará ao da Comissão de Auditoria e Compliance. Durante o ano, ingressaram no Conselho a Mutua Madrileña Automovilista, representada por Luis Rodríguez Durón e Javier Botín, ambos administradores não-independentes, e Lorde Burns, presidente do Abbey. Por outro lado, em nome do Conselho desejo reconhecer a contribuição das pessoas que deixaram de ser administradores. Jaime Botín, administrador do Banco Santander desde 1960 e, depois, administrador e 1º vice-presidente do Banco Santander Central Hispano, decidiu abandonar o Conselho por razões pessoais. Nestes 44 anos, Jaime Botín desenvolveu um trabalho de enorme importância para o Banco. António Champalimaud faleceu em 8 de maio, após quatro anos em nosso Conselho. José Manuel Arburúra, administrador externo desde 1999, e Juan Abelló, administrador externo desde 2002, demitiram-se por razões pessoais. Sir George Mathewson, presidente do Royal Bank of Scotland, deixou o Conselho após a compra do Abbey, ao final de três anos como administrador. Todos eles contribuíram para nosso Conselho com uma visão de futuro e com um profundo conhecimento do setor financeiro e empresarial. Quero deixar aqui registrado meu agradecimento e o de todo o Conselho por sua contribuição. Responsabilidade Social Corporativa Na Memória de Responsabilidade Social Corporativa são apresentados detalhes sobre nossas ações e nosso compromisso com os acionistas, os clientes, os funcionários, a sociedade em seu conjunto e o ambiente. O investimento total do Grupo em projetos de Responsabilidade Social Corporativa em 2004 foi de 84,4 milhões de euros, 2,7% do lucro líquido operacional. Nossa prioridade, no âmbito da ação social, é o ensino superior. O projeto Santander Universidades é atualmente uma aliança sem precedentes à escala mundial, entre uma empresa e o mundo universitário. Em 2004, aumentamos para 409 o número de convênios de colaboração com universidades na Espanha, em Portugal e nos países latinoamericanos, e para 812 as universidades que integram o Portal Universia. Nova sede corporativa O Grupo inaugurou sua nova sede corporativa, a Cidade Grupo Santander, no município madrilenho de Boadilla del Monte. Foram transferidas pessoas dos serviços centrais do Grupo. Esta Cidade é muito mais que uma nova sede: é um reflexo de que somos uma empresa líder, moderna e internacional. O custo da Cidade Grupo Santander, 550 milhões de euros, é financiado com a venda dos diversos edifícios de escritórios antes ocupados pelos serviços centrais do Grupo, em Madri. O futuro O setor financeiro enfrenta muitos desafios resultantes da concorrência, estreitamento das margens, globalização e obrigação de responder às necessidades cada vez mais complexas dos clientes. No Santander, temos tudo o que é necessário para enfrentar estes desafios. Temos um modelo de negócio de sucesso comprovado nos países europeus e latino-americanos, que será também aplicado no Abbey. Os pilares deste modelo são o enfoque na banca comercial, diversificação, eficiência, prudência nos riscos e pujança do balancete. A tudo isso acrescentamos um estilo de gerenciamento flexível que nos permite aproveitar as oportunidades, adaptando-nos facilmente aos países em que operamos, assim como às mudanças e aos novos desafios. Além disso, poucos bancos no mundo têm a presença geográfica do Grupo Santander, com 63 milhões de clientes nos países mais dinâmicos e atraentes da Europa e países latino-americanos, áreas que constituem um mercado potencial de 800 milhões de pessoas. Em todos estes países somos muito mais que um banco. Assumimos um compromisso com as sociedades, contribuindo para a promoção do ensino universitário, além de desenvolver outras ações de âmbito cultural, econômico e educativo. Possuímos um Conselho de Administração com idéias muito claras e orientado para a criação de valor para nossos acionistas. Com a operação Abbey, ele demonstrou novamente a visão, a capacidade de decisão e uma estratégia muito sólida e coerente com nossos valores. Em paralelo, temos a melhor equipe de profissionais. A eles agradeço sua dedicação e seu esforço. Nossa ambição é que as 126 mil pessoas que trabalham no Santander sejam as mais preparadas e motivadas do setor financeiro, com carreiras profissionais de sucesso e um adequado equilíbrio entre as vidas pessoal e laboral. Com tudo isto, o Grupo Santander conseguirá consolidar sua posição nos primeiros lugares da banca mundial para, a partir desta condição, proporcionar uma rentabilidade crescente a nossos acionistas. Emilio Botín Presidente

10 6 Alfredo Sáenz 2º Vice-Presidente e Administrador Delegado Ignacio Benjumea Secretário-Geral e do Conselho

11 7 Carta do Administrador Delegado O resultado de 2004 nos coloca diante do melhor exercício da história do Santander Um novo recorde em lucros, o impulso de projetos e a aquisição do Abbey constituem três feitos fundamentais. Em 2004, continuamos no caminho do crescimento iniciado em O lucro líquido operacional do Grupo aumentou 20,1%, até atingir 3,136 bilhões de euros, o maior valor alcançado pelo Grupo em sua história. Conseguimos isso com um crescimento sólido e de qualidade, pois orientamos a totalidade das maisvalias extraordinárias obtidas para saneamentos extraordinários. O lucro se apóia em itens mais recorrentes da conta de resultados e no bom comportamento das áreas de negócio operacionais. Em todas elas, houve um aumento da margem de exploração. As unidades de varejo na Europa e nos países latino-americanos demonstram uma notável expansão de sua atividade comercial e dos volumes administrados. As áreas globais juntam sua contribuição direta aos resultados do Grupo: uma crescente geração de receitas e comissões cedidas às redes comerciais. Estes crescimentos foram acompanhados de significativas melhorias em termos de eficácia, produtividade, rentabilidade do capital e qualidade do risco. Nesta evolução tiveram um impacto muito positivo as ações desenvolvidas no âmbito do Plano i-06 que, em 2004, foi revisto e adaptado à nova conjuntura e aos requisitos de cada uma das unidades, estabelecendo objetivos ainda mais ambiciosos a médio prazo. Promovemos também projetos tecnológicos e comerciais que nos permitirão continuar melhorando no futuro. No primeiro caso, iniciamos a implantação da plataforma tecnológica Partenón na Rede Santander Central Hispano e avançamos no novo modelo de gerenciamento de tecnologia nos países latino-americanos. No âmbito comercial, desenvolvemos planos locais nos países latino-americanos e conjuntos entre áreas globais e redes comerciais. Os notáveis crescimentos do ano em todas as áreas atestam nossa boa administração. O Grupo Santander ajustou esta evolução favorável do negócio à oferta de aquisição do Abbey. Com esta operação melhoramos nossa posição estratégica global, nossa diversificação de receitas e reduzimos o perfil de risco. Esta compra é um importante desafio para o Grupo, mas também é uma oportunidade formidável que nos oferece grandes expectativas de crescimento para os próximos exercícios. Banca Comercial Europa: mais de 2 bilhões de euros de lucro O lucro líquido operacional da Banca Comercial Europa totalizou 2,129 bilhões de euros, 20,4% acima do obtido em Este crescimento foi resultado do forte aumento da atividade e de nosso modelo de negócio concentrado no crescimento das receitas com custos reduzidos e com um aperfeiçoamento contínuo de produtividade e eficiência. São três os destaques do ano. O primeiro é que o aumento do lucro se baseia nos resultados mais recorrentes, como demonstra um crescimento da margem de exploração do conjunto da área de 17,7%. O segundo, a consistência e diversificação deste crescimento. As quatro unidades que constituem esta área aumentaram para taxas claramente superiores a 10% em termos de margem de exploração e lucro. E o terceiro, a tendência favorável dos resultados.

12 8 Carta do Administrador Delegado O último trimestre foi recorde em todas as margens da conta e no lucro líquido operacional. Na Espanha, as duas marcas, Santander Central Hispano e Banesto, aumentaram de forma acentuada seu nível de receitas, o que, somado ao controle de custos, proporcionou crescimentos de 12% e 24%, respectivamente, no lucro líquido operacional conferido ao Grupo. Estes crescimentos assentam-se em um aumento do crédito proporcionado pelo sistema bancário. Sua evolução foi muito favorável em hipotecas e no segmento de empresas, em especial microempresas e PyMEs, segmentos chave para futuros exercícios. Uma conjuntura mais favorável de taxas de juro, que transfira em maior grau os aumentos de saldos para a margem, nossa oferta de produtos inovadores e de alto valor para o cliente e novas melhorias em produtividade e eficiência nos receitas e num novo exercício excelente em termos de custos. Para 2005, voltamos a estar otimistas com um panorama econômico mais favorável. Expansão da atividade e aumento em todas as margens nos países latino-americanos Após vários anos com um crescimento do PIB inferior a seu potencial, 2004 apresentou o maior crescimento da região nos últimos 20 anos. Esta evolução, favorecida pela pujança da economia mundial, permitiu à região melhorar todos os seus indicadores econômicos. O nosso Grupo soube aproveitar as melhores condições da conjuntura. Foram duas as alavancas básicas para conseguir isso: em primeiro lugar, nossa pujança comercial que administramos localmente e que se apóia em uma presença significativa e conhecimento de cada mercado; em segundo lugar, políticas corporativas eficientes (de riscos, auditoria, controle de gerenciamento, tecnologia, compras e recursos executivos), que administramos Aumentamos 37% o investimento de crédito, com o aumento da participação de mercado; e 17% os recursos de clientes, ambos em reais, para elevar o lucro líquido operacional para 850 milhões de dólares, 7% superior ao valor registrado no ano passado. Este aumento ocorre depois de absorvido o impacto dos custos relacionados com programas e planos de desenvolvimento comercial, que aceleraram o crescimento do negócio. As expectativas para 2005 apontam para uma notável redução no ritmo de crescimento dos gastos. Também no México realizamos um grande esforço na atividade comercial. O principal enfoque estratégico de 2004 foi orientado com sucesso para o aumento rentável de share: aumentamos em 2 pontos porcentuais nossa fatia de mercado em créditos e em 2,5 pontos em fundos de investimento. O crescimento nos volumes, a evolução favorável das taxas de juro e o controle de gastos fazem com que a margem de exploração suba 24%, em dólar. No Chile, nosso Grupo se concentrou Nosso plano diretor para três anos, o Plano i-06, deve nos permitir continuar oferecendo uma contribuição crescente de valor para nossos acionistas. permitirão obter novamente bons crescimentos em O Santander Consumer continuou desenvolvendo em 2004 sua estratégia dupla de crescimento - orgânico e por meio de aquisições seletivas - apresentando um excelente resultado. A produção aumentou 30% no ano, o lucro operacional cresceu 45%, atingindo 359 milhões de euros, os ativos administrados totalizaram 26,8 bilhões de euros, e já estamos presentes em 11 países com mais de 7 milhões de clientes. Em síntese, passamos a ser uma das instituições líderes no financiamento ao consumo na Europa. Em Portugal, o trabalho desenvolvido permitiu que, perante uma conjuntura de crescimento ainda muito moderado, tenhamos aumentado em 15,3% o lucro do conjunto de nossas atividades no país, apoiados no crescimento das globalmente para aproveitar todas as vantagens de um grupo financeiro internacional como o Santander nos diversos mercados locais. Em 2004, continuamos com sucesso o relançamento comercial iniciado em meados de A notável expansão em créditos e recursos permitiu aumentar as receitas mais básicas (margem de intermediação e comissões) em 25% em dólares - a divisa de gerenciamento da área. Este crescimento permite absorver os menores resultados por operações financeiras e o aumento dos custos e investimentos associados a planos locais e regionais, proporcionando um aumento de 16,5% na margem de exploração. O lucro líquido operacional, 1,595 bilhão de dólares, representa um aumento de 7%. O ano foi fundamental para reforçar nosso negócio com clientes no Brasil. no relançamento do negócio comercial, algo enfraquecido após a fusão de Aumentamos nossa participação de mercado em créditos e captação, feito notável dada a nossa posição de liderança no país, com um índice de penetração superior a 20%. Todas as margens da conta de resultados e o lucro crescem a taxas superiores a 20%, em dólar. A Argentina concluiu com sucesso a troca da dívida soberana, o que se traduz num passo importante para a normalização do sistema financeiro. Em 2004, o Banco Río teve uma contribuição positiva para os lucros do Grupo. Os demais países em que estamos presentes demonstraram também, de forma genérica, fortes aumentos de volumes e resultados. Esta evolução permitiu ao conjunto de

13 Carta do Administrador Delegado 9 agências nos países latino-americanos pagar dividendos no valor de 1,107 bilhão de dólares. Áreas Globais Os negócios globais assentaram-se na base sólida de clientes do Grupo para gerar um valor crescente, tanto de forma direta como por meio das comissões resultantes de sua atividade que cedem às redes comerciais. O Gerenciamento de Ativos e a Banca Privada, cuja atividade está orientada fundamentalmente para o mercado de varejo, administra mais de 114 bilhões de euros (sem incluir o Abbey) em fundos de investimento e aposentadorias, após registrar um crescimento de 14% no ano. Este volume, mais a atividade de seguros, gerou 2,1 bilhões de euros em comissões para o total do Grupo. Na Espanha, mantemos uma liderança destacada em fundos de investimento apoiada numa elevada capacidade de inovação, que nos permite conceber produtos de alto valor adaptados às necessidades dos clientes. Ocupamos ainda posições de liderança em planos de aposentadoria individuais e em prêmios de vida individuais. O Banif, melhor banco privado da Espanha segundo a Euromoney, prosseguiu com sua inserção no segmento de clientes alvo. Aumentou em 22% os saldos sob gerenciamento, impulsionando as receitas com uma melhoria de eficiência e uma contribuição para o lucro do Grupo. Nos países latino-americanos, aproveitamos nossa capacidade tecnológica e a experiência da transferência das melhores práticas de uns para outros mercados. O patrimônio total administrado em fundos de investimento e de aposentadoria atinge os 28 bilhões de euros, após crescer 18% no ano, sem o efeito da taxa de câmbio. Paralelamente, mantivemos uma boa evolução em seguros, o que possibilitou um aumento de lucro por parte da Banca Privada Internacional de 48%, em dólar. O lucro líquido operacional da Banca de Grandes Clientes Global cresceu 47% devido ao aumento de receitas com custos estáveis e a menores necessidades de saneamentos. Estamos alterando o enfoque do negócio da área, baseando-o mais em receitas de valor agregado, com menor peso do financiamento básico. A área elevou também sua contribuição indireta para o Grupo, por meio de iniciativas como Santander Global Connect. Abbey Concluída com sucesso a aquisição do Abbey, o Grupo assumiu imediatamente o gerenciamento do novo banco. Nas poucas semanas decorridas até ao final de 2004, destacam-se as seguintes ações e medidas adotadas: a nomeação de uma nova equipe de administração, o desenho e a implementação de uma nova organização com três novas divisões e a inclusão de novos responsáveis; o diagnóstico profundo da situação do negócio por intermédio de várias equipes de trabalho criadas para o efeito e com o apoio de peritos do Grupo; a adoção de importantes medidas de redução de custos; e, também o desenho de um plano de negócio de choque para os primeiros meses de 2005, integrado a um plano mais vasto para o conjunto do exercício. Todas estas ações visam a uma única finalidade: colocar o Abbey no lugar que lhe cabe no mercado bancário britânico no mais curto espaço de tempo possível, devido à dimensão e ao potencial da sua operação. Assim, em primeiro lugar, nossas prioridades para 2005 serão: melhorar a venda e a produtividade comercial; estabilizar a tendência de receitas recorrentes, posicionando o negócio de varejo em situação de crescimento em 2006; e obter uma forte redução da base de custos. Nossa experiência em integrações e na administração de custos, a capacidade de nosso modelo de negócio, nossa plataforma tecnológica e o potencial do Abbey nos permitem acreditar que conseguiremos cumprir os objetivos propostos. Perspectivas A previsão de uma conjuntura macroeconômica favorável, aliado a nosso portfólio de negócio (posicionado em mercados e negócios bancários de elevado dinamismo, como Espanha, Reino Unido e países latino-americanos), apresentam-nos elevadas perspectivas de crescimento. Nos mercados desenvolvidos, nossa tecnologia nos dá vantagens em custos e receitas a médio prazo, enquanto nossa posição nos mercados emergentes nos confere um potencial de crescimento estrutural superior ao restante do setor. Em 2005, a administração do Grupo será focada na melhoria das receitas recorrentes e da eficiência corporativa, no gerenciamento apropriado do risco, em índices adequados de capital e no aumento da qualidade do serviço. Tudo isso suportado por uma tecnologia mais eficiente. Terminaremos a implantação da plataforma Partenón na Rede Santander e continuaremos seu desenvolvimento em Portugal, no Santander Consumer e no Abbey, o que nos permitirá ser muito mais eficientes. Pouparemos custos de manutenção, liberaremos pessoal para funções comerciais e, partindo da idéia de que se trata de uma estrutura construída para o cliente, melhoraremos a eficiência comercial e o serviço prestado. No âmbito comercial, estaremos centrados na manutenção de elevadas taxas de crescimento de nossas bancas de varejo na Europa, no relançamento do Abbey e no desenvolvimento de nossas redes comerciais nos países latino-americanos. Nas áreas globais, em conjunto com seus projetos específicos, faremos seu aprofundamento em colaboração com as redes de varejo para aumentar as receitas de clientes. Para esse fim, contamos com o melhor capital humano e com a capacidade e a determinação necessárias para atingir nossos objetivos ambiciosos. Nosso plano diretor a três anos, o Plano i-06, deve permitir continuar oferecendo uma contribuição crescente de valor para nossos acionistas. Acreditamos que 2005 voltará a ser um excelente ano para o Grupo Santander. Dedicaremos todos os nossos objetivos para que isso se concretize. Alfredo Sáenz 2º Vice-Presidente e Administrador Delegado

14 10 História e perfil do Grupo Um século e meio criando valor 1857 Fundação do Banco Santander Fundação do banco Hispano Americano Fundação do Banco Central Abertura de uma filial em Osorno (Palência), a primeira do Banco Santander fora da Cantábria O Banesto tem a maior rede de sucursais da Espanha (400) Aquisição do Banco Mercantil de Santander, seu principal concorrente. Impulso à expansão nacional O Banco Santander cria o Departamento latino-americano, com agências no México, Argentina, Venezuela e Cuba Fundação do Banco Intercontinental Español, atualmente Bankinter, em conjunto com o Bank of America, que era o primeiro banco do mundo Compra do primeiro banco na América, o First National Bank de Puerto Rico Aquisição do Banco Español de Chile O Banco Santander é o quinto maior banco do país em volume de ativos. Nomeação de D. Emilio Botín como presidente Aquisição do CC-Bank, instituição alemã de financiamento de veículos Aliança do Banco Santander com o The Royal Bank of Scotland Lançamento da Superconta, a primeira conta corrente remunerada da Espanha. Início da forte expansão do Banco O Banco Santander adquire em leilão o Banesto, o quarto maior banco espanhol no momento. Banca Comercial Santander na Europa e América MX NO SE PR VE CO UK NL DE CZ PL PE AT HU BR IT ES CL PT AR UY

15 História e perfil do Grupo 11 Datas importantes mais recentes Fundação do Santander México. Aquisição do Banco Mexicano, Banco de Venezuela, Banco Río, na Argentina, e do Banco Geral do Comércio e Banco do Noroeste no Brasil Janeiro: Fusão Santander - BCH, primeiro e terceiro bancos espanhóis, respectivamente, que dá origem ao Santander, a primeira instituição financeira da Espanha e países latino-americanos. É a primeira grande operação européia após a implantação do euro. Novembro: Acordo com o Grupo Champalimaud para aquisição dos bancos Totta & Açores e Crédito Predial Português Maio: Aquisição em leilão do grupo mexicano Serfin, o terceiro maior banco do país. Novembro: Aquisição em leilão do Banespa, quarto maior banco do Brasil e segundo do Estado de São Paulo Abril: Termina com sucesso a OPA lançada sobre 67% do capital do Banespa Abril: Aquisição de 35,45% do capital do Banco Santiago que, meses mais tarde, se fundirá com o Banco Santander Chile para criar o líder do setor financeiro chileno, Santander Santiago. Maio: Aquisição do AKB Group, grupo de financiamento ao consumidor na Alemanha. Agosto: Fusão do Banco de Venezuela e do Banco Caracas para criar o líder do setor financeiro venezuelano. Dezembro: Aliança estratégica com o Bank of America no México, que compra 24,9% do Grupo Financiero Santander Serfin Janeiro: Constituição do Santander Consumer, que engloba todos os negócios de Banca de Consumo na Europa. Março: O Grupo Santander passa a controlar 100% da sociedade italiana de financiamento ao consumo Finconsumo. Maio: Aquisição do negócio de banca privada nos países latinoamericanos da Coutts & Co Fevereiro-Março: O Santander Consumer compra a Polskie Towarzystwo Finansowe SA (PTF), a primeira empresa polonesa de financiamento de veículos e a Elcon Finans SA, a primeira empresa norueguesa de financiamento de veículos. Julho-Novembro: Aquisição do sexto maior banco britânico, o Abbey. Rating por agências Longo Prazo Aa3 Curto Prazo P1 Pujança Financeira B A+ A1 AA- F1+ B Rating da Governança Corporativa

16 12 O casal constituído por A.M., executivo, e M.A., funcionária, vive nos arredores de uma grande cidade espanhola. Tem dois filhos e são clientes do Santander há mais de 10 anos. Compraram sua residência com uma Superhipoteca Santander. Eles têm vários produtos de poupança, como o Depósito Indexado, a Supercaderneta e o Fundo de Investimento Santander Fondtesoro. São acionistas e usam normalmente os cartões de débito e crédito do Santander. A família P.O. reside na Cidade do México, é cliente do Santander Serfin há mais de vinte anos. Tem uma filha que está estudando em uma universidade de Madri, que recebe depósitos para pagar sua estadia na Espanha por meio de cheques do Santander Serfin. A família P.O. tem também cartões de crédito e investimentos no Santander Serfin. P.S. reside em Berlim e é cliente do CC-Bank desde o ano de Em 2004 trocou de carro e voltou a recorrer a seu financiamento com o CC-Bank. Está especialmente satisfeito com a rapidez do processo e o plano de financiamento oferecido pelo Banco, na medida de suas condições financeiras.

17 13 O Modelo Santander O crescimento e a rentabilidade do Santander são sustentados por um modelo de negócio próprio O Modelo Santander, que demonstrou ser um modelo de sucesso e com capacidade exportável, está assentado em cinco pilares básicos que proporcionam garantia de crescimento e rentabilidade sustentável para o acionista. São eles: gerenciamento voltado para o cliente; eficiência; qualidade do crédito; disciplina de capital; e administração multilocal com visão global. Alfredo Sáenz, 2 º Vice-Presidente e Administrador Delegado O Santander construiu seu próprio modelo de negócio que permite importantes economias de escala, incluindo a incorporação de entidades que operam em outros mercados, como aconteceu com a aquisição do Abbey. O modelo Santander demonstrou ser um modelo de sucesso e exportável. Assenta-se em cinco pilares básicos - gerenciamento orientado para o cliente, eficiência, qualidade do crédito, disciplina de capital e administração multilocal com visão global - que oferecem garantia de crescimento e rentabilidade sustentáveis para o acionista. O gerenciamento orientado para o cliente O gerenciamento orientado para o cliente permite o aumento da participação de rendas que o Grupo tem em cada mercado, graças à melhor ligação e à retenção dos clientes apoiadas em uma maior qualidade de serviço. É este o fundamento do Projeto i-06, que engloba programas concretos geradores de rendas. Como exemplo da importância atribuída à melhoria do serviço prestado ao cliente, foi criada a Unidade Corporativa de Qualidade de Serviço, subordinada diretamente ao administrador delegado. A eficiência O segundo pilar do modelo, a eficiência, é entendida pelo Grupo como a necessidade de reestruturação permanente, o que pressupõe não apenas uma disciplina necessária de custos, mas também uma eficiência comercial cada vez maior. Para atingir este objetivo, o aperfeiçoamento permanente da tecnologia é elementar - como a que está sendo conseguida com a implantação de plataformas como a Altair (nos bancos dos países latino-americanos), a Partenón (na Europa), e com o desenvolvimento do Projeto Alhambra. A tecnologia no Banesto é uma ferramenta essencial para gerar mais rendas e um fator chave na melhoria do serviço ao cliente. Qualidade do crédito O terceiro pilar é a qualidade do crédito, área em que o Grupo desenvolveu seus próprios modelos internos de risco, com parâmetros globais, mas com um gerenciamento multilocal. Este gerenciamento rígido permitiu que o risco, em todas as nossas entidades, seja baixo e previsível.

18 14 O Modelo Santander Disciplina de capital É um recurso limitado que deve ser atribuído aos negócios que geram mais rentabilidade potencial para o Grupo. Esta disciplina, em conjunto com os índices de capital que o Santander tem e a geração recorrente de capital, garante a capacidade de crescimento. Administração multilocal com visão global O último pilar é a administração multilocal com visão global. O Santander é especialista em Banca Comercial e opera em dois continentes -Europa e América Latina-, o que lhe confere uma diversificação geográfica equilibrada, de divisas - euro, dólar e libra - e de riscos, resultado de uma presença adequada em mercados desenvolvidos e emergentes. Os negócios do Grupo, todos sob a marca Santander, são gerenciados em cada país por equipes locais conhecedoras das peculiaridades de cada região, que contam com um forte apoio do Grupo em áreas globais como riscos e auditoria. Flexibilidade e antecipação Uma das vantagens do modelo Santander é que, construído sobre pilares muito sólidos, tem flexibilidade para se antecipar às oportunidades. Um exemplo claro foi a compra do Abbey, operação em que ficou patente que a visão global, a pujança do capital e a tecnologia do Grupo permitem realizar aquisições importantes para aumentar o potencial de crescimento e de criação de valor do Grupo. O modelo Santander acrescenta valor às instituições adquiridas e, por conseqüência, a seus acionistas. Assim o demonstrou ao longo de seus 147 anos de história, com uma forte expansão orgânica obtida por meio de compras como a do Banesto em 1994 e de importantes instituições nos países latino-americanos (em especial nos anos 90), e das operações do Santander Consumer na Europa. Pedro Mateache, Diretor-Geral da Divisão de Meios. A eficiência é entendida pelo Grupo como a necessidade de saneamento permanente. Para atingir este objetivo, é elementar o aperfeiçoamento contínuo da produtividade. José Tejón, Diretor-Geral Intervenção. A implantação das novas normas contábeis permitirá a comparação mais homogênea com nossas entidades de referência no plano internacional. O modelo Santander ORIENTAÇÃO PARA O CLIENTE EFICIÊNCIA QUALIDADE DO CRÉDITO DISCIPLINA DE CAPITAL VISÃO GLOBAL MELHORIA DO SHARE EM RENDAS SANEAMENTO CONTÍNUO RISCO BAIXO E PREVISÍVEL CAPACIDADE DE CRESCIMENTO DIVERSIFICAÇÃO Melhor ligação e retenção de clientes Enfoque na eficiência comercial Gerenciamento rígido do risco Elevados índices de capital Grupo multilocal especializado em banca comercial Mais qualidade de serviço Projeto i-06 Melhoria tecnológica Partenón Altair Projeto Alhambra Gerenciamento multilocal Desenvolvimento de modelos internos Elevada geração recorrente de capital Negócios globais alavancados em negócios locais Balancete em três divisas

19 O Modelo Santander 15 O modelo Santander é possível porque conta com as melhores equipes profissionais nos países e negócios em que opera. Equipes que têm como principais valores corporativos a antecipação, a inovação, o dinamismo, a liderança, a agressividade comercial e a ética profissional. O Santander é uma organização orientada para a transparência, o que permite aos clientes escolher; aos funcionários, projetar sua tempo em que são aplicadas medidas para se conseguir uma redução sustentada dos custos de exploração, manter uma clara orientação para o cliente. Desta forma, foi desenvolvido um conjunto de medidas centradas na implementação de sistemas transacionais integrados, que reconheçam a relação que cada cliente tem com o Banco em todos seus produtos e serviços, com o objetivo de conseguir: Partenón no Santander Central Hispano. Terminamos também a fase de arranque de 82 aplicações, hoje totalmente operacionais em 218 agências. Durante o ano de 2005 será concluída a implantação das 111 aplicações restantes em toda a Rede Comercial Santander. A Partenón é a plataforma de sistemas transacionais originalmente desenvolvida e plenamente implantada no Banesto, e tem A Partenón é a plataforma de sistemas transacionais integrados que permite conseguir uma redução sustentada dos custos de operação e melhorar a relação que cada cliente tem com o banco, em todos os seus produtos e serviços. José María Fuster, Chefe Global de Tecnologia (CIO) carreira profissional; e aos acionistas, comparar. Tudo isso com a integridade e a honestidade como parte de sua cultura. O modelo Santander é o de um Grupo comprometido com o desenvolvimento da sociedade em todos os países nos quais desempenha um papel chave. Desenvolveu uma aliança única com o mundo universitário por meio do Santander Universidades e do Portal Universia, a partir da convicção de que a educação é o melhor caminho para o progresso. A Tecnologia: elemento crítico para a eficiência. A Tecnologia é um elemento crítico para obter maior eficiência e, ao mesmo tempo, proporcionar um serviço de qualidade a nossos clientes. Além disso, deve oferecer ferramentas que facilitem o gerenciamento comercial. Para tal, o Grupo definiu uma estratégia que permita, ao mesmo - Uma visão integrada que permita explorar eficientemente a extensa base de 64 milhões de clientes. - Redução sustentada dos custos de exploração que continuará acontecendo nos próximos anos graças ao modelo de back office plano, que permite o crescimento da operação sem aumentar o suporte técnico. - Capacidade de oferecer a nossos clientes produtos e serviços excelentes, contribuindo para o crescimento do negócio. - Melhoria drástica do controle, tanto contábil como de riscos, em linha com as recomendações internacionais de Sarbanes-Oxley e Basiléia II, assim como das novas leis em matéria de controle na prevenção à lavagem de dinheiro. Neste sentido, em 2004, foram implantadas de forma completa 29 aplicações da plataforma como caraterística singular o fato de ser administrada com critérios de empresa de software, por meio da filial ISBAN. Isto traz as vantagens de produzir programas de qualidade e contribuir para a redução de custos ao facilitar a reutilização em outros países e unidades do Grupo. Foi assim que ocorreu durante o processo de compra do Abbey, que atualmente está em fase de implantação. Desta maneira, a Partenón é a base para nossa estratégia de geração de valor em operações transnacionais.

20 16 O Modelo Santander Nos países latino-americanos, a ALTAIR é a plataforma de sistemas transacionais dos bancos do Grupo. Em 2004, terminaram os arranques previstos no Brasil (Ativos), assim como os módulos operacionais para Meios de Pagamento (PAMPA), Fundos de Investimento e Cash Management. Ao longo do ano, aprofundamos o Novo Modelo de Gerenciamento de Tecnologia, alcançando a plena implantação no México e Chile. Em ambos os países, todos os serviços de Tecnologia são prestados pelas agências especializadas do Grupo: ALTEC Chile e ALTEC México. Projeto de Tecnologia e Sistemas do Grupo 2004 foi também o ano do lançamento do Projeto de Tecnologia e Sistemas do Grupo. Este projeto foi aprovado pelo Conselho de Administração em dezembro de 2003, em conjunto com outros quatro projetos corporativos, sendo seu objetivo tal como se descreve na Memória de 2003: Aumentar a eficiência e melhorar o serviço, fazendo da tecnologia uma fonte de vantagem competitiva. Para conseguir isso, em 2004 foram criados a posição de CIO do Grupo (Chefe Global de Tecnologia) e um Comitê de Estratégia Tecnológica, presidido pelo administrador delegado. Além disso, foram lançadas cinco grandes linhas de atuação. 1. Definição e gerenciamento de orçamentos em nível corporativo. 2. Políticas e Arquiteturas Corporativas. 3. Projetos Corporativos. 4. Centros de Serviços Corporativos. 5. Modelo Corporativo de gerenciamento da tecnologia. Entre estas linhas de atuação, devemos enfatizar: - O lançamento do projeto corporativo de Intranet que unificará o espaço de comunicação interna do Grupo, ao mesmo tempo em que permitirá partilhar ferramentas e práticas de administração, contribuindo, assim, para melhorar nossa produtividade. - A consolidação das estratégias de Internet do Grupo, que assenta as bases para enriquecer as propostas de valor a clientes por intermédio deste canal. - O lançamento de uma estratégia de MIS corporativo (sistemas de informação de gerenciamento), que visa homogeneizar os sistemas de gerenciamento das diversas unidades e negócios do Grupo. - O projeto BIS II, cujo objetivo é implantar os modelos avançados de gerenciamento de riscos previstos no acordo Basiléia II. - A consolidação da estratégia de gerenciamento corporativo do software no Isban, no cumprimento dos acordos de âmbito global celebrados com a IBM e a Chordian para o desenvolvimento da Banksphere como arquitetura de futuro do Grupo. Esta nova plataforma permitirá produzir uma geração de aplicações baseadas em novas tecnologias Java e ponto net, que garantirão a obtenção de melhorias sustentadas de eficiência no futuro. - A consolidação da estratégia de centros corporativos, com a criação do Isban Portugal e Isban UK para serviços de desenvolvimento na Europa, assim como a consolidação da estratégia de empresas de serviço nos países latinoamericanos. Em julho de 2004, a ALTEC México começou prestando serviços ao Centro de Querétaro, tendo recebido a certificação da ICREA (Internacional Computer Room Experts Association) com o Nível 5, o máximo de sua categoria. Por outro lado, ao final de dezembro, a ALTEC Chile recebeu a certificação CMM5 para Gerenciamento de Manutenção Unificado da plataforma ALTAIR, sendo a primeira empresa do Chile e uma das 10 nos países latino-americanos a obter esta certificação. - Por último, em 2004, foi lançado o projeto Alhambra, cujo objetivo é subsidiar a futura estratégia tecnológica do Grupo, baseada na mecanização integral dos processos de negócio. As primeiras aplicações Alhambra já estão sendo implantadas no Banesto, o que proporciona ao Grupo Santander a vantagem de dispor de um laboratório de testes real e de dimensão suficiente. Finalmente, a tecnologia representa para o Grupo uma clara vantagem competitiva, tanto do ponto de vista da eficiência como do valor agregado ao negócio. Nos próximos anos, esta vantagem será reforçada por meio da ampliação na Europa da plataforma Partenón, do gerenciamento sistemático da tecnologia e do investimento consistente em projetos viáveis de inovação, como o Alhambra, que está lançando as bases para o futuro.

21 O Modelo Santander 17 Nossa Marca: um ativo que cria valor A marca Santander é reflexo de nossos valores: liderança, dinamismo, inovação, agressividade comercial, pujança financeira, compromisso e ética profissional. Ela sintetiza a identidade, essência e posicionamento do Grupo e transmite uma realidade global, independentemente da estratégia de cada mercado, canal ou produto. Santander aprovou as normas de gerenciamento de identidade corporativa, cujo cumprimento é obrigatório em todos os países, unidades e divisões do Banco. Estas normas estabelecem códigos de comunicação partilhados por todo o Grupo, criando vínculos internos de pertença e externos de notoriedade, confiança e credibilidade. A marca é um ativo estratégico do Grupo e, como tal, é gerenciada para uma identidade comum em todas as unidades e países: a marca Santander. Para tal, foi fixado como horizonte o ano de 2007, data em que o Grupo Santander completará150 anos de existência. A implantação da marca Santander será gradual e levada a cabo em todas as unidades sem prejuízo das exceções que o Grupo vier a deliberar como, por exemplo, o Banesto, na Espanha. O Grupo definiu como meta a aplicação da marca Santander em todas as unidades e países, fixando como horizonte o ano de 2007, data em que o Santander completará 150 anos de existência. Juan Manuel Cendoya Diretor-Geral Divisão de Comunicação e Estudos A identidade visual do Grupo se concretiza na chama, na cor vermelha e na palavra Santander. Além disso, o posicionamento estratégico da marca se resume no lema O valor das idéias, que reflete a constante auto-exigência de continuar inovando e se antecipando, tornando realidade as idéias valiosas. Em abril de 2004, o Conselho de Administração do Grupo para aumentar seu valor de forma sustentada. Ao longo de 2004, o Grupo avançou para uma maior homogeneização em sua arquitetura de marcas. Marcas locais como Banespa, CC-Bank, Finconsumo e Hispamer incluíram o símbolo da chama, a cor vermelha e a palavra Santander. O Grupo definiu como meta neste processo a convergência Visão de marca 2007: convergência para Santander como marca única

22 18 Nossos negócios Atualmente, o Santander tem 63 milhões de clientes e mais de 2,6 milhões de acionistas O principal foco do negócio do Santander é a banca comercial, que representa 82% dos lucros do Grupo. A Banca Comercial melhorou em todas as suas margens e contribuiu com 82% dos lucros obtidos no último exercício. É a linha de negócio mais desenvolvida e aquela que apresenta receitas mais recorrentes, em uma porcentagem muito superior à de seus principais concorrentes internacionais. Seu desenvolvimento é apoiado em uma rede de 10 mil agências e 63 milhões de clientes presentes em três grandes áreas geográficas: Europa continental, Reino Unido e países latino-americanos. Os restantes 18% do lucro do Grupo se concentram no Gerenciamento de Ativos e Banca Privada e na Banca de Grandes Clientes Global. O Santander opera em um mercado potencial de 800 milhões de pessoas entre a Europa e a América. Banca Comercial na Europa continental A presença do Grupo na Europa continental se concentra na Espanha e em Portugal, onde, principalmente, desenvolve atividades de banca comercial. No negócio de banca de consumo desenvolvido em 11 países europeus, destacam-se Espanha, Portugal, Alemanha, Itália e Noruega. A atividade comercial durante o ano manteve uma orientação decidida para a captação, ligação e fidelização do cliente, por meio de um gerenciamento segmentado e especializado, que se sustenta numa forte equipe comercial e no leque de produtos inovadores e de alta qualidade. Em conjunto, a evolução ao longo do ano foi positiva, com um avanço claro para um modelo de negócio centrado no crescimento das receitas e manutenção dos custos. Na realidade, em 2004, as receitas cresceram 9% enquanto o crescimento dos custos não passou de 1,7%, apresentando uma melhoria da eficiência de 3,3 pontos porcentuais em relação ao ano anterior. Todas as margens apresentam avanços. O maior nível de atividade e a correta política de preços e de clientes impulsionaram não só a margem básica como a da intermediação. As comissões aumentaram 11,0%, em especial as geradas com a distribuição de fundos de investimento (15%), seguros (52%) e cartões (12%). Espanha e Portugal Na Espanha, a banca comercial do Grupo é desenvolvida por meio de duas marcas totalmente independentes, Santander Central Hispano e Banesto, que possuem mais de 4,2 mil agências e 15 milhões de clientes. O share do Grupo na Espanha é de 17,7%.

23 19 Francisco Luzón Administrador, Diretor-Geral Divisão América Em 2004, a região registrou o melhor ano desde O Santander realizou também um ano excepcional tanto em crescimento do negócio como em resultados. A.P. Botín Presidente do Banesto Em 2004, ultrapassamos largamente os desafios estabelecidos e nossa intenção é atingir os objetivos de 2006 já no próximo exercício. Assim, nos anteciparemos em um ano ao calendário previsto. Gabriel Jaramillo Presidente do Santander Banespa Nossa organização comercial permitiu um aumento de 37% no total de créditos. Enrique García Candelas Diretor-Geral Divisão Banca Comercial O lucro líquido operacional da Banca Comercial Santander Central Hispano foi de 1,041 bilhão de euros, 12,4% mais que em Marcos Martínez Administrador Delegado Santander Serfin O principal enfoque estratégico de 2004 foi orientado para o aumento rentável de nosso share de negócio. Juan R. Inciarte Diretor-Geral Divisão Europa e Consumo O Santander Consumer tem mais de 7 milhões de clientes nos 11 países em que está presente. Nosso objetivo é aumentar a presença do Santander Consumer na Europa. Mauricio Larraín Presidente Santander Santiago No Chile, o Grupo tem a maior concessão comercial do país. António Horta-Osório Presidente do Santander Totta Duplicamos os resultados nos últimos quatro anos, sendo atualmente o segundo maior banco privado em lucros. Jorge Morán Diretor-Geral Divisão de Gerenciamento de Ativos O Santander mantém uma posição privilegiada na área global de Gerenciamento de Ativos nos mercados em que se encontra: Espanha, Portugal, Brasil, Porto Rico, México e Chile. Adolfo Lagos Diretor-Geral Divisão Banca de Grandes Empresas Global Em 2004, aprofundamos o Modelo de Relação Global com clientes empresariais, melhorando a qualidade de nossos resultados.

24 20 Os nossos negócios O Santander Central Hispano obteve, na banca comercial, um aumento de suas receitas de 6,1%, com um forte crescimento da margem de exploração - 12,2% - e uma melhoria da eficiência de 2,4 pontos. Entre os produtos do ano do Santander Central Hispano, devemos destacar a Hipoteca Super Oportunidade, o Cartão Único, desenvolvido em colaboração com a Repsol, e o fundo de investimento Supergerenciamento, com 8 bilhões de euros administrados. O Santander Central Hispano obteve o prêmio de melhor Banco do ano, atribuído pela Euromoney e Global Finance. O Banesto tem 2,4 milhões de clientes. Em 2004, registrou um aumento de atividade superior ao conjunto dos bancos do país, em especial, em créditos (23%), somado a uma importante definição de seu modelo de receitas e estabilização de custos. Isso permitiu que sua margem de exploração e seu lucro líquido tenham aumentado, respectivamente, 17,8% e 23,7%. A eficiência, por sua vez, melhorou 2,9 pontos. Os produtos do Banesto que, durante o ano, evoluíram de maneira mais acentuada foram os dirigidos às PyMEs e microempresas, destacando-se entre eles o Banespyme, uma iniciativa pioneira que combina com sucesso a avançada tecnologia do Banesto a um serviço muito especializado. Em Portugal, o Santander Totta é a terceira instituição financeira do país, com uma participação de mercado de 11% e 1,8 milhão de clientes. O crescimento de 15,3% em seu lucro líquido operacional resulta de um acentuado aperfeiçoamento de sua eficiência, assim como da oferta de um conjunto de produtos atraentes, entre os quais se destacam os cartões de crédito e a conta salário. Financiamento ao Consumo O Santander Consumer, instituição que coordena o gerenciamento das atividades de banca de consumo na Europa continental, obteve um lucro líquido de 359 milhões de euros em 2004, representando um aumento de 44,9% face ao registrado em O índice de eficiência melhorou em 4,4 pontos. Durante o exercício, o Santander Consumer reforçou sua presença na Europa com três aquisições: PTF, na Polônia; Elcon, na Noruega; e Abfin, na Holanda. Com estas aquisições, que representaram um investimento aproximado de 300 milhões de euros, o Santander Consumer passa a ser a terceira maior instituição européia no mercado da banca de consumo em ativos, e a primeira instituição da Europa continental neste segmento em termos de lucros. O Santander Consumer tem 7 milhões de clientes divididos pelos 11 países europeus em que está presente, e gerencia ativos no valor de 26,8 bilhões de euros, dos quais 90% estão concentrados na Espanha, Alemanha e Itália, com participações de mercado em seus negócios de referência de 26%, 15% e 6%, respectivamente. Nos demais países - Áustria, República Checa, Polônia, Hungria, Noruega, Holanda, Portugal e Suécia - a fatia de mercado em financiamento de veículos alcança, em média, 10%. Banca Comercial no Reino Unido O Abbey, banco britânico que passou a fazer parte do Grupo Santander em 12 de novembro de 2004, concentra sua atividade na banca comercial e, especificamente, no negócio hipotecário. É o sexto maior banco do Reino Unido em ativos, com 171 bilhões de libras, e o segundo no negócio hipotecário, com um share de 10,4%. Já em depósitos de poupança, mantém uma fatia de 7%. Está também presente nos negócios de contas-correntes, empréstimos pessoais e cartões de crédito, com share de 7%, 3% e 2%, respectivamente. Tem uma vasta rede de distribuição multicanal, com 730 agências, serviços de banca telefônica e banca online e 24 mil funcionários, que atendem 18 milhões de clientes. No momento da aquisição, o banco estava em plena fase de reestruturação após ter deixado de investir em negócios de banca de grandes clientes iniciados na década anterior. Neste contexto, o Abbey registrou um lucro líquido de 31 milhões de libras no exercício de 2004, apresentando lucros pela primeira vez após três anos de prejuízos. Países latino-americanos O Grupo é a instituição financeira líder em banca comercial nos países latino-americanos, com presença em 10 países, mais de 18 milhões de clientes bancários, 8 milhões de participantes de planos de aposentadoria e uma rede de agências. Em 2004, a atividade econômica na região recuperou-se fortemente graças ao crescimento da procura interna e à expansão da economia mundial. O Projeto América enumera cinco alavancas que identifica como fundamentais para a criação de valor: crescimento acelerado do crédito; crescimento da poupança; crescimento das comissões; qualida-

25 Os nossos negócios 21 de do crédito e gerenciamento dos custos de transformação. Em 2004, o Grupo Santander melhorou sua pujança comercial com uma maior atividade e um controle rígido de riscos. Brasil, México e Chile O Santander está entre os bancos líderes no Brasil, México e Chile, países que ingressaram em caminhos de claro crescimento, com uma significativa recuperação do crédito e um aumento da bancarização do segmento empresarial e de vastos setores populacionais, que até então eram estranhos ao sistema bancário. Brasil No Brasil, o Santander Banespa tem uma fatia de mercado em créditos O índice de eficiência está fixado nos 48,0% (superior ao do ano anterior), devido às despesas efetuadas para o desenvolvimento comercial. México No México, o Santander Serfin, a terceira instituição financeira do país, é líder em rentabilidade e qualidade de ativos, e tem na banca comercial a base do seu negócio, com mais de 5,6 milhões de clientes bancários atendidos por agências. Seu enfoque estratégico é orientado para o aumento rentável de suas fatias de mercado que, em créditos, atingia, ao final do exercício, 16,5%. O lucro de 2004 foi de 412 milhões de dólares, enquanto seu índice de eficiência melhorou 4,6 pontos. Os produtos de maior destaque do ano foram o Cartão Black e o Crédito Ágil PME. O Santander Santiago, em conjunto com o Banefe (financiamento ao consumo) e Summa Santander (fundos de investimento), aumentou seu lucro líquido operacional (336 milhões de dólares) em 22%, enquanto o índice de eficiência se mantém nos 41,5%. Os produtos mais importantes lançados no país foram o Crédito de Consumo Flexível e a Superhipoteca. Porto Rico, Venezuela, Argentina e Colômbia O Santander Porto Rico concentrou seu crescimento no negócio hipotecário residencial e no segmento de médias empresas, com um crescimento dos créditos de 8%. Seu lucro líquido operacional cresceu 78% e seu índice de eficiência melhorou 2,7 pontos. Marcial Portela, Diretor-Geral, Divisão América. Em 2004, a atividade econômica nos países latino-americanos se recuperou fortemente graças ao crescimento da procura interna e à expansão da economia mundial. Jesús M. Zabalza, Diretor-Geral, Divisão América. Em 2004, o Santander melhorou sua pujança comercial com uma maior atividade e um controle rígido de riscos. de 5,5%, que se duplica na região de São Paulo, área geográfica chave do país, o sul-sudoeste, onde se concentra uma população de cerca de 100 milhões de habitantes e 75% do PIB do país. Tem agências que atendem 6,8 milhões de clientes. Com uma margem de exploração de 1,145 bilhão de dólares e um aumento do lucro líquido de 7%, o volume de negócio cresceu de maneira acentuada em 2004, em especial o crédito, que subiu 37% graças a produtos como o crédito Dinheiro Extra. Chile No Chile, o Santander Santiago é o líder indiscutível da banca comercial, com 2,1 milhões de clientes bancários, 346 agências e um share de 22,7% em créditos, o que significa um crescimento superior a 19% face ao ano anterior, em divisa local. A recuperação econômica do país, o impulso das comissões e a contenção dos custos foram os fatores decisivos para o crescimento do lucro. A Argentina completou com sucesso a troca da dívida soberana e apresentou em 2004 uma contribuição positiva para os lucros do Grupo. O Banco de Venezuela é uma das principais instituições financeiras do país, com uma fatia de mercado de 15,9% em créditos. O lucro líquido operacional cresceu 17% em dólares e o índice de eficiência continua inferior a 44%. O Banco Santander Colombia tem um modelo comercial dirigido ao crescimento seletivo do negócio e ao gerenciamento eficiente das despe-

26 22 Os nossos negócios Países em que o Grupo concentra a sua atividade Balcões Quota negócio Clientes*** (número) (%) (milhões) Espanha ,4 Reino Unido* ,8 Portugal ,8 Brasil - São Paulo ,6-10 6,8 México ,8 Chile ,7 Alemanha** ,7 Itália** ,7 Porto Rico ,3 Venezuela ,1 Argentina ,6 Colômbia ,3 Demais 150 1,5 Total ,5 * Share em negócio hipotecário ** Share em financiamento de automóveis *** Consideram-se clientes os primeiros titulares e co-titulares, seguindo um critério homogêneo para todo o Grupo, que poderia ser diferente do utilizado por algum de seus bancos. São considerados clientes de banca comercial e gerenciamento de ativos (incluindo participantes de aposentadorias na América) sas. O lucro líquido operacional atingido no ano de 2004 foi de 49 milhões de dólares, 73,9% superior ao do ano anterior, o que representa um crescimento de 3,7 pontos em seu índice de eficiência. de euros, o representa um aumento de 10%. Os ativos administrados em fundos de investimento e pensões ultrapassaram (excluindo o Abbey) os 114 bilhões de euros (14% de aumento relativamente a administração alternativa e de 33% em fundos imobiliários. José Manuel Maceda, Diretor-Geral adjunto Banca Privada Internacional. A Banca Privada Internacional, premiada pela Euromoney em 2004, fechou o exercício com uma evolução positiva em sua atividade e seus resultados. Javier Marín, Administrador Delegado BANIF. A liderança do Banif se baseia em nosso modelo de gerenciamento global do cliente, oferecendo diversas soluções, da mais simples à mais complexa. A presença do Grupo Santander nos países latino-americanos é completada com as atividades em Uruguai, Bolívia e Peru. Administração de Ativos e Banca Privada O conjunto de atividades englobadas sob este item obteve um lucro líquido operacional de 351 milhões 2003) graças às políticas comerciais das diferentes unidades da área. A Administração de Ativos, na Espanha, na qual se concentram quase 70% do volume administrado, aumentou 14% seus ativos. O Grupo mantém a liderança em fundos de investimento, com uma participação de 27,6%, um aumento de 31% em fundos de fundos de Nos países latino-americanos, o volume dos ativos administrados aumentou 18% com crescimentos muito acentuados em fundos de investimento no Brasil (10%), México (30%) e Chile (31%). O Banif, filial do Grupo especializada em Banca Privada, atingiu em 2004 um crescimento de 22% nos clientes-alvo, um aumento da margem de exploração de 25%, e saldos de clientes de 22 bilhões de euros.

27 Os nossos negócios 23 Uma vez mais, foi considerado o melhor banco privado da Espanha pela revista Euromoney e é o único banco do país com 100% de seus assessores certificados como European Financial Advisors pela E.F.P.A. Nos países latino-americanos, o Grupo mantém sua aposta no crescimento da distribuição de seguros. Destacamos o Brasil, México e Chile, com um crescimento de 34%. No conjunto do Grupo, as comissões geradas em seguros cresceram 47%. Banca para Grandes Clientes Global A Banca para Grandes Clientes Global desenvolve atividades de Variável, Financiamentos Estruturados e Corporate Finance. A área de Tesouraria teve um crescimento importante graças, entre outros fatores, à menor volatilidade do mercado. O modelo de administração global sobre tesourarias locais foi reforçado, o que permitiu melhorar o Jorge Maortua, Diretor-Geral Tesouraria O modelo de administração global sobre tesourarias locais foi reforçado, o que permitiu melhorar o nível de serviço tanto aos clientes empresariais e institucionais como aos clientes de varejo. Joan David Grimà, Diretor-Geral, Participações Industriais Foi obtido um lucro líquido operacional de 459,9 milhões de euros em 2004, 21,5% acima do obtido em O Allfundsbank se consolidou como a melhor plataforma européia de assessoria, seleção e contratação de fundos de terceiros, atingindo um saldo de 16 bilhões de euros intermediados. Por sua vez, a Banca Privada Internacional, também premiada pela Euromoney, apresentou crescimentos em dólares de 31% na margem de exploração e de 48% em lucro líquido operacional. Os recursos administrados de clientes aumentaram 25%. Em Seguros, a Santander Seguros, na Espanha, aumentou 70% o volume de prêmios em seguro de vida individuais, triplicou seu faturamento em seguros de proteção de pagamentos por desemprego e cresceu também de maneira acentuada em outros negócios como o multi-risco habitação (+29%). Esta evolução, somada à da Banesto Seguros, coloca o Grupo no topo do setor de bancassurance em produtos de vida individuais. banca corporativa, tesouraria e banco de investimento. Na Banca Corporativa, o Grupo aprofundou o desenvolvimento do modelo de Relação Global com clientes empresariais, apoiando-se em sua presença geográfica e na liderança em seus mercados naturais para potencializar o crescimento. A implantação do modelo compensou a diminuição do investimento de crédito no mercado corporativo por meio do crescimento de produtos de valor acrescentado. Em conseqüência, o lucro líquido operacional cresceu 47% e o índice de eficiência avançou 1,5 ponto em relação ao ano de A Banca de Investimentos, após dois anos difíceis marcados pela instabilidade dos mercados financeiros, começou recuperando sua atividade, conseguindo, ao longo do exercício, crescer em três de seus produtos básicos: Renda nível de serviço tanto aos clientes empresariais e institucionais como aos clientes de varejo. Participações industriais As participações industriais registraram um lucro líquido operacional de 459,9 milhões de euros em 2004, um aumento de 21,5% face a A diferença é devida, fundamentalmente, ao maior valor das participações realizadas no último ano (as principais vendas foram os 0,46% da Vodafone, 1% da Unión Fenosa e 3,1% da Sacyr-Vallehermoso). No que concerne aos investimentos em 2004, sublinhamos a aquisição de 4% da Auna Operadores de Telecomunicaciones, S.A.. Calculamos que as mais-valias latentes em participações industriais atinjam 2,4 bilhões de euros no encerramento do exercício.

28 24 G.R. e H.J. residem em Birmingham e são clientes do Abbey há mais de 10 anos. O Abbey financiou o desejo de ambos de comprar uma segunda residência na costa do Mediterrâneo espanhol. Têm contas de poupança e cartões de crédito do Abbey. A.J., empresário, presidente e sócio fundador de uma importante loja de vinhos no Chile, é cliente do Santander Santiago há mais de 10 anos. Confiou no Santander Santiago para expandir seu negócio. O Banco financiou as máquinas, os equipamentos e sua nova loja A.V. administra, por meio do Santander Santiago, os pagamentos a seus fornecedores, os vencimentos de seus funcionários e o financiamento à exportação de seus vinhos para os EUA, Reino Unido e Europa continental. E.M. e R.H. são dois executivos clientes do Santander desde Residem no centro de uma capital espanhola. São acionistas do Banco e têm fundos de investimento e planos de aposentadoria. Usam os cartões Santander de crédito e débito. Têm uma filha que estuda no Reino Unido e que paga suas despesas de estadia com um cartão de crédito Santander.

29 25 A compra do Abbey O Abbey constitui uma oportunidade exclusiva de acesso ao mercado britânico A aquisição do Abbey constitui a maior operaçã o internacional na história da banca de varejo na Europa. Lorde Burns Presidente do Abbey, administrador do Santander. No último mês de novembro, o Santander adquiriu o banco britânico Abbey após uma oferta amigável aprovada pelos Conselhos de Administração de ambas as instituições. O objetivo desta integração é converter o Abbey em uma instituição de ponta em termos de serviços financeiros no Reino Unido e gerar importantes vantagens para os acionistas, clientes e funcionários. A aquisição do Abbey constitui a maior operação internacional na história da banca de varejo na Europa. O Santander está entre os 10 primeiros bancos do mundo por cotação em Bolsa, com uma elevada diversificação de seu balancete em países e divisas: um Grupo líder em dois continentes e que opera em três das principais divisas do mundo: euro, dólar e libra. Com esta operação, o Grupo obtém uma plataforma idônea para acessar o mercado britânico, o maior e mais atraente da Europa e no qual o Santander não tinha uma presença significativa. O Abbey possui uma vasta rede de distribuição de 730 agências, 18 milhões de clientes e participação do mercado hipotecário de 10,4%, - a segunda maior do país -, e de 7% em depósitos de poupança. Com este enquadramento, a incorporação do novo banco envolve a diversificação do risco do Grupo e dá-lhe uma dimensão que cria novas oportunidades de negócio. Além disso, o Abbey contribui com 1,6 milhão de acionistas que, em conjunto com o milhão do Santander, constituem uma vasta base acionista que é, sem dúvida, um dos pontos fortes do Grupo e uma garantia de sua solidez. Melhorar a eficiência As bases sobre as quais o Santander se propôs a desenvolver o negócio do Abbey partem dos elementos já existentes no banco britânico, para os quais o Grupo contribuirá com seu modelo de negócio e sua tecnologia. O objetivo é converter o Abbey em um dos bancos mais rentáveis e eficientes do sistema financeiro britânico. Nos primeiros meses desde que a aquisição foi concretizada, foram dados quatro importantes passos: concluíram-se os processos de auditoria interna e externa da instituição; realizou-se o primeiro diagnóstico das áreas de apoio; e desenhou-se uma

30 26 A compra do Abbey nova estrutura organizacional e um plano de ação em três fases. Uma primeira fase de afinação. As iniciativas promovidas permitirão, no primeiro ano, antecipar as poupanças em um total de até 225 milhões de euros, um valor superior aos 150 milhões anunciados no momento da compra. Uma segunda fase de relançamento comercial, reforçando a capacidade comercial e simplificando a gama de produtos e serviços, com o desenvolvimento de uma estratégia de produto voltada para o aumento do share. E, finalmente, a integração na plataforma tecnológica do Grupo. O Grupo Santander tem uma carteira de negócios diversificada e de alta capacidade de crescimento. Em mercados maduros, por meio de nossa combinação de capacidade comercial e tecnológica. E em mercados emergentes, com a nossa destacada presença em países de altíssimo potencial. José Antonio Álvarez, Diretor-Geral Divisão Gerenciamento Financeiro e Relações com Investidores História de um acordo 25 de julho de 2004 Os Conselhos de Administração do Banco Santander e do Abbey National chegaram a um acordo sobre os termos em que o Conselho de Administração do Abbey recomendará a seus acionistas a aquisição pelo Banco Santander da totalidade do capital social ordinário do Abbey. 26 de julho de 2004 O Santander e o Abbey anunciam publicamente o acordo amigável segundo o qual o banco espanhol adquirirá o britânico. 15 de setembro de 2004 A Comissão Européia concede a autorização para a aquisição. 14 de outubro de 2004 A Assembleia Geral Extraordinária de acionistas do Abbey aprova a oferta amigável de aquisição, pelo Grupo Santander. 21 de outubro de 2004 A Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas do Santander aprova o aumento de capital necessário para efetuar a operação. 5 de novembro de 2004 O Banco de Espanha e a Financial Services Authority do Reino Unido aprovam a aquisição. 12 de novembro de 2004 É concretizada a compra do Abbey, que passa a ser uma filial controlada 100% pelo Santander. Lorde Burns e Francisco Gómez Roldán são nomeados, respectivamente, presidente e administrador delegado do Abbey.

31 A compra do Abbey 27 A notícia do ano Pretendemos ser o melhor banco britânico Francisco Gómez Roldán, Administrador Delegado do Abbey. Francisco Gómez Roldán tem 51 anos de idade, é diplomado em Engenharia Aeronáutica e em Ciências Econômicas. Iniciou sua carreira profissional na filial de financiamento industrial do Banco Vizcaya e participou ativamente da recuperação da Banca Catalana na década de 80. Em 1988, criou a sociedade de valores e bolsa do Banco Bilbao Vizcaya e, em 1991, ingressou no Argentaria como responsável pela Divisão Financeira. Em 1996, foi nomeado administrador delegado do Argentaria e, em três anos, processou a reestruturação do grupo que lhe permite fundir-se com o BBV em Em 2000, ingressou no Banesto como administrador delegado e, em 2002, passou para o Santander como diretor-geral da Divisão Financeira. Em novembro de 2004, foi nomeado administrador delegado do Abbey. Em sua nova tarefa no Abbey, ele contará com a ajuda de sua experiência. Eu vivi situações muito parecidas, como os casos do Argentaria e Banesto, dois bancos muito importantes nos quais houve necessidade de melhorar a participação de mercado e relançá-los em termos comerciais. Nesses bancos, desenvolvemos importantes plataformas informáticas, demos um grande impulso à banca comercial, sobretudo no segmento das hipotecas Tomamos decisões idênticas às que tomaremos no Abbey e estou certo de que essa experiência ajudará, como nos outros casos, a nos colocar em posições de liderança. Duas ações que serão desenvolvidas no Abbey Aumentar as rendas e reduzir os custos. Para isso, é necessário nos concentrarmos na potencialização de nossa operação de varejo e nos serviços financeiros pessoais; estabilizar nossa situação em hipotecas e poupança; crescer em outros produtos importantes como os cartões e as contas correntes; melhorar nossas taxas em seguros e aproveitar nosso potencial na área de mercados. Não queremos ser um dos melhores bancos, queremos ser o melhor. O quê o Abbey oferece ao Grupo? O Abbey transformou o perfil de negócio do Grupo, as expectativas de crescimento e o nível e volume de capitalização. O Abbey significa entrar pela porta principal no mercado mais importante e rentável da Europa. Oferecerá também ao Grupo sua qualidade de assessoria. Mas também não devemos esquecer o que o Santander oferecerá ao Abbey: as melhores práticas e idéias de negócio que administraremos com a lógica, a cultura e a gente local. Contribuição do Abbey ao Santander Milhões de euros % s/ total Grupo Ativo total ,0 34,1 Créditos (bruto) ,4 40,2 Hipotecas ,0 59,3 Recursos de clientes administrados ,2 32,0 Em balancete ,5 39,7 Fora do balancete ,7 10,4 Número de funcionários ,3 Número de agências 730 7,3

32 28 J.M. é um cliente aposentado e acionista desde Sua mulher continua trabalhando e ambos têm sua aposentadoria e salário locados no Santander. São acionistas com Conta de Reinvestimento do Dividendo. Usam os cartões de crédito e débito do Santander e vivem na Espanha. S.M., empresária, vive em uma cidade argentina e é cliente do Banco Río. Comprou suas primeiras ações do Santander em J.E. é um executivo português, cliente do Santander Totta e acionista do Santander desde 2001.

33 29 Governança Corporativa O Santander torna efetivo o princípio uma ação, um voto, um dividendo Fernando de Asúa, 11 Vice-Presidente, Presidente da Comissão de Nomeações e Remunerações Com o princípio de uma ação, um voto, um dividendo, o Santander garante um tratamento eqüitativo a todos os seus acionistas. A transparência destina-se a gerar confiança e segurança no mercado. Manuel Soto, 4 o Vice-Presidente, Presidente da Comissão de Auditoria e Compliance. O Santander entende a Governança Corporativa como uma vantagem competitiva e um elemento estratégico, assentado em dois pilares: os direitos dos acionistas, - com um tratamento eqüitativo a partir da premissa uma ação, um voto, um dividendo - e a transparência. Estes pilares, que foram sempre objeto de atenção permanente, guiam a atuação do Grupo na tomada de decisões e no uso da informação, fazendo parte de sua cultura empresarial. Direitos dos acionistas O Santander, antecipando-se aos usos e exigências legais, adotou uma série de medidas que tornam mais efetivo seu compromisso com os acionistas. Com a eliminação total das medidas estatutárias de blindagem, em junho de 2003, o Banco Santander impulsionou o princípio de uma ação, um voto, um dividendo e garantiu um tratamento eqüitativo a todos seus acionistas. Nesta mesma linha, o Banco deu atenção especial aos acionistas ao fomentar o diálogo os mesmos, por meio de iniciativas como a carta enviada pelo presidente nos dois últimos anos, convidando-os a sugerir temas e idéias, que, posteriormente, são tratados na Assembléia. Em paralelo, facilitou a participação dos acionistas da Assembléia, adotando medidas como a eliminação do limite de 100 ações para assistir à Assembléia e a possibilidade de exercer e delegar o voto mediante procedimentos eletrônicos. Transparência A transparência, orientada para a geração de confiança e segurança no mercado, é um dos principais eixos das relações do Grupo com acionistas, investidores, clientes e funcionários. Para tal, é imprescindível uma informação correta, completa, rigorosa e verdadeira, transmitida de maneira universal e uniforme. A publicação no Relatório Anual de 2002 das remunerações individualizadas dos administradores, incluindo a dos executivos, constituiu um marco nesta direção. Em 2004, foi dado mais um passo com a publicação do Relatório da Comissão de Nomeações e Remunerações, que recolhe a política de remuneração do Conselho de Administração.

34 30 Governança Corporativa Os princípios básicos de governança corporativa do Grupo estão contidos nos Estatutos, nos Regulamentos da Assembléia e do Conselho e nos Códigos de Conduta Geral e do Mercados de Valores. Estrutura de administração O órgão supremo de decisão do Banco Santander é a Assembléia Geral de Acionistas, que se reúne em caráter ordinário uma vez por ano para aprovar as contas e o gerenciamento, e em caráter extraordinário sempre que for necessário para a tomada de decisões que não possam esperar pela realização da Assembléia Geral Ordinária. O Conselho do Banco é unitário e equilibrado, tem uma representação adequada de administradores executivos e uma maioria de administradores externos. É constituído por pessoas de critério independente, de reconhecido prestígio e sucesso profissional, entre os quais se encontram seis administradores que são ou foram presidentes de bancos nacionais e internacionais. Além disso, alguns administradores são importantes acionistas do Banco, o que fortalece o grau de compromisso e de criação de valor para com os acionistas. O Conselho se reúne, no mínimo, nove vezes por ano, em sessões que são fórum de debate, como compete a sua missão de ser um órgão vivo de supervisão e decisão colegial, apresentação de idéias e intercâmbio de opiniões. Atualmente, o Conselho tem 19 membros. Cinco são executivos e catorze são externos, dos quais quatro são não-independentes. Para obter mais eficácia no desempenho de suas funções, o Conselho constituiu seis comissões, sendo duas decisórias - Comissão Executiva e Comissão Delegada de Riscos -,e quatro consultivas - Auditoria e Compliance; Nomeações e Remunerações; Tecnologia, Produtividade e Qualidade; e Internacional. Além disso, há um Conselho Assessor Internacional constituído por personalidades de elevado prestígio internacional não-pertencentes ao Conselho, que colaboram com este último no desenho e na promoção da estratégia global do negócio. A Divisão de Auditoria Interna tem como missão supervisionar o cumprimento e a eficiência dos sistemas de controle interno do Grupo, assim como a confiabilidade e a qualidade da informação contábil. David Arce, Diretor-Geral Divisão de Auditoria Interna. O Banco Santander está entre os melhores em Governança Corporativa: Máxima transparência. Máximo respeito pelo princípio uma ação, um voto, um dividendo. Eliminação de todas as medidas estatutárias de blindagem. A titularidade de uma única ação permite assistir à Assembléia. Voto à distância. Publicação de Relatórios separados da Comissão de Auditoria e Compliance e da Comissão de Nomeações e Remunerações. Avaliação externa do Conselho de Administração. Delegação e voto à distância O Banco Santander oferece a possibilidade de conferir a representação e o exercício do voto sobre os pontos da ordem do dia da Assembléia Geral por meio de sistemas de comunicação à distância e de caráter prévio à realização da Assembléia. São dois estes sistemas: Meios Eletrônicos Por intermédio da página Web do Grupo ( e de um contrato com o Banco que concede ao acionista senhas e uma assinatura eletrônica para acessar a aplicação informática correspondente. Correspondência Postal Os acionistas devem preencher seu cartão de assistência, sua delegação e seu voto, todos emitidos em papel pelo Banco. Na Assembléia Geral de Acionistas realizada em outubro de 2004 foi emitido um total de votos à distância (5,435% do capital social), dos quais (5,426% do capital social) por correio e (0,009% do capital social) pela Internet.

35 Governança Corporativa 31 Rating da Governança Corporativa A conservação do rating 8 em 10 reflete o cumprimento dos princípios e melhores práticas internacionais em matéria de Governança Corporativa. O Relatório completo está disponível na página Web do Grupo ( e na página de Deminor ( Novos índices de Governança Corporativa O Banco Santander faz parte da nova série de índices de governança corporativa FTSE ISS Corporate Governance Index, elaborada por FTSE e ISS (Institutional Shareholders Services). A presença do Banco nos dois índices principais, FTSE ISS Europe CGI e FTSE ISS Euro CGI e a manutenção nos índices socialmente responsáveis, Dow Jones Sustainability Index e FTSE4Good, é mais um reconhecimento de sua política de Governança Corporativa. O objetivo do Banco Santander é continuar avançando em seu compromisso com a governança corporativa e incorporar as melhores práticas internacionais referentes ao assunto, a partir da convicção de que a governança favorece a entidade que a exerce e, sobretudo, a sociedade em seu conjunto. Comissões do Conselho de Administração 1. Comissão Executiva 2. Comissão Delegada de Riscos Presidente Emilio Botín (EJ) Presidente Matías Rodríguez Inciarte (EJ) Conselheiros Alfredo Sáenz (EJ) Matías Rodríguez Inciarte (EJ) Fernando de Asúa (I) Antonio Basagoiti (E) Ana Patricia Botín (EJ) Guillermo de la Dehesa (I) Rodrigo Echenique (E) Antonio Escámez (E) Francisco Luzón (EJ) Vice-presidente Fernando de Asúa (I) Conselheiros Reuniões/ano 99 Horas/ano 250 Antonio Basagoiti (E) Rodrigo Echenique (E) Antonio Escámez (E) Reuniões/ano 59 Horas/ano Comissão de Auditoria e Compliance 4. Comissão de Nomeações e Remunerações Presidente Manuel Soto Serrano (I) Presidente Fernando de Asúa Álvarez (I) Conselheiros Fernando de Asúa (I) Rodrigo Echenique (E) Abel Matutes (I) Luis Alberto Salazar-Simpson (I) Conselheiros Guillermo de la Dehesa (I) Rodrigo Echenique (E) Elías Masaveu (I) Manuel Soto (I) Reuniões/ano 13 Horas/ano 60 Reuniões/ano 8 Horas/ano Comissão de Tecnologia, Produtividade e Qualidade 6. Comissão Internacional Presidente Emilio Botín (EJ) Presidente Emilio Botín (EJ) Conselheiros Reuniões/ano 2 Horas/ano 4 Alfredo Sáenz (EJ) Fernando de Asúa (I) Antonio Basagoiti (E) Emilio Botín O'Shea (D) Antonio Escámez (E) Luis Alberto Salazar-Simpson (I) Conselheiros Reuniões/ano 2 Horas/ano 4 Alfredo Sáenz (EJ) Ana Patricia Botín (EJ) Guillermo de la Dehesa (I) Rodrigo Echenique (E) Antonio Escámez (E) Francisco Luzón (EJ) Abel Matutes (I) O Secretário de todas as comissões é o Secretário-Geral e do Conselho, Ignacio Benjumea EJ: EXECUTIVO - I: EXTERNO INDEPENDENTE - D: EXTERNO NÃO-INDEPENDENTE - E: EXTERNO NÃO INDEPENDENTE NEM DEPENDENTE

36 32 Responsabilidade Social Corporativa Uma aliança única com o mundo universitário Nosso enquadramento Estratégia Apresentação do Plano Estratégico de RSC, ao redor do eixo de apoio ao ensino superior Publicação da primeira Memória de RSC com norma GRI Adesão ao Pacto Mundial das Nações Unidas O Santander faz parte do índice DJSI Desenvolvimento do Plano com foco no ensino superior Publicação da segunda Memória de RSC: norma GRI e verificada por Deloitte Novas adesões ao Pacto Mundial: Chile e Peru Início do treinamento em RSC Manutenção no DJSI e inclusão no FTSE4Good Fixação de objetivos e planos a médio prazo no âmbito do Santander Universidades Publicação da 3ª Memória de RSC: norma GRI e verificada por Deloitte Novas adesões ao Pacto Mundial Manutenção no DJSI e FTSE4Good e inclusão no FTSE ISS Governança Corporativa Aprovação do Regulamento do Conselho de Administração Publicação da remuneração individualizada e por itens do Conselho Rating Deminor em Governança Corporativa: 8/10 Novos textos dos Códigos de Conduta Publicação do Relatório da Comissão de Auditoria e Compliance Atualização do Rating Deminor: 8/10 Publicação dos relatórios das Comissões de Auditoria e Compliance e Nomeações e Remunerações Programa de treinamento contínuo dos administradores Avaliação externa do Conselho pela Spencer Stuart Sociedade Santander Universidades 6 anos de Santander Universidades 250 convênios de colaboração com universidades 637 universidades aderiram ao Universia Mais de 10 mil títulos fazem parte da Biblioteca Virtual Miguel de Cervantes Projetos Sociais Projetos de co-participação com funcionários e clientes Programas de microcréditos na Espanha e nos países latino-americanos Ambiente Política ambiental Implantação do Plano dos 3 R - Reciclar, Reduzir e Reusar Início da construção da Cidade Grupo Santander em Boadilla del Monte (Madri), um modelo de desenvolvimento sustentável Assinatura do protocolo Carbon Disclosure Project 320 convênios de colaboração com universidades 736 universidades aderiram ao Universia Biblioteca Virtual Miguel de Cervantes: mais de 12 mil títulos Novos projetos de co-participação Co-participação com funcionários, clientes e acionistas para ajuda à catástrofe do Prestige Apoio ao Fórum Internacional do Microcrédito, no Brasil Desenvolvimento do sistema de validação de riscos ambientais VIDA Certificação ambiental ISO no Chile Implementação de programas de redução de consumo no Brasil, Portugal, Chile e Espanha Início da publicação de Cadernos de Sustentabilidade e Patrimônio Natural 409 convênios de colaboração com universidades 812 universidades aderiram ao Universia Biblioteca Virtual Miguel de Cervantes: mais de títulos Planos especiais de medidas para três anos no Brasil, México, Argentina e Chile Oferta gratuita do mobiliário excedente a ONGs Novos projetos de co-participação, culturais, sociais e educativos Desenvolvimento de novos programas de microcréditos na Sociedade Aplicação da ferramenta VIDA Certificação ambiental ISO no México Implantação de sistemas de reciclagem na Cidade Grupo Santander Primeira Memória empresarial com emissão zero de CO2 Criação do Comitê Ambiental do Grupo

37 Responsabilidade Social Corporativa 33 Nossos grupos de interesse Acionistas ,1 milhão de acionistas consultas de acionistas e 931 apresentações de resultados a acionistas particulares A web corporativa como melhor canal de informação Funcionários Plano Estratégico Global de Recursos Humanos Programa Jovens com Potencial Diretivo na América Programa Apolo (3ª edição) Plano de Ação Positiva para o fomento da igualdade de oportunidades Criação da revista corporativa Carácter Clientes Início da publicação de resultados das pesquisas de avaliação do serviço Publicação dos princípios éticos do Grupo Santander Workshop International Express para população imigrante Campanha de marketing com a Cruz Vermelha Espanhola 1,1 milhão de acionistas 4º Banco do mundo a criar mais valor para seus acionistas Carta do presidente aos acionistas, convidando-os a propor questões para serem tratadas na Assembléia A Assembléia elimina as medidas de blindagem. Princípio uma ação, um voto Aprovação do Regulamento da Assembléia Carta do Presidente a todos os funcionários que trata do lançamento de cinco Projetos Corporativos Programa Jovens com Potencial Diretivo na América e Projeto Apolo na Espanha (4ª edição) 68% dos funcionários recebem treinamento Melhoria do processo de avaliação de executivos Concessão do reconhecimento do Programa Óptima na Espanha Plano de Qualidade 2003 na Espanha: 65 mil inquéritos Adesão ao guia de procedimentos para a comercialização de produtos de investimento da CNMV Revalidação da Certificação de qualidade ISO 9001 pelo Santander Totta, em Portugal Campanhas de marketing na Espanha, em parceira com os Médicos Sem Fronteiras, e no México, com donativos à UNICEF em caixas automáticos 2,7 milhões de acionistas Carta do presidente aos acionistas Eliminação da exigência do mínimo de 100 ações para assistir à Assembléia Adaptação da web corporativa aos novos requisitos legais Voto e delegação por meios eletrônicos Atendimento específico para acionistas provenientes do Abbey Transferência dos serviços centrais para a Cidade Grupo Santander Creche da Cidade Grupo Santander, com capacidade para 400 crianças Novo modelo de Recursos Executivos Revisão dos processos de avaliação e nova avaliação cruzada dos executivos 70% dos funcionários recebem treinamento Projeto corporativo Banca de Clientes: Criação da Unidade Corporativa de Qualidade de Serviço sob a responsabilidade direta do administrador delegado Adoção de um sistema comum de tratamento e medição dos clientes em todo o Grupo Campanha de marketing com a Cruz Vermelha Espanhola. Foram doados 17 centros de emergências Fornecedores Princípios gerais da política de compras Pedido de adesão dos fornecedores aos princípios do Pacto Mundial Início dos processos de compra por meio de leilões eletrônicos Cadeia de adesões ao Pacto Mundial: na Espanha, mais de 40% dos fornecedores; na Colômbia, 50%; em Porto Rico, mais de 75%. Aprovação do Modelo Global de Compras Consolidação dos sistemas de compras por leilões eletrônicos Incorporação de novos fornecedores à cadeia de adesões ao Pacto Mundial

38 34 I.A. é um funcionário superior do Governo de São Paulo casado com M.A. São clientes do Santander Banespa desde Recebem seus vencimentos no Santander Banespa, possuem fundos de investimento, cartões de crédito e cheque especial Santander Banespa. Os gerentes de uma importante cadeia hoteleira internacional que possui mais de 500 apartamentos e vários campos de golfe em Porto Rico, confiaram em nosso Banco durante mais de 20 anos para desenvolver seu negócio. O Santander financiou a compra de suas propriedades na ilha. A empresa mantém conosco todas suas operações de depósito, serviços de cash-management, máquinas ATM e depósito direto de vencimentos. F.S. é administrador delegado de uma importante empresa portuguesa, especializada em produtos de grande consumo, uma marca líder na Europa e cliente do Santander Totta desde A empresa tem gerenciamento financeiro em conjunto com o Santander Totta e usa produtos de cash management e banca eletrônica deste banco e do Santander Central Hispano nas transações comerciais entre Portugal e Espanha.

39 35 Gerenciamento do Risco BIS II uma oportunidade de crescimento num sistema financeiro mundial mais sólido O gerenciamento eficiente do risco é condição necessária para que as instituições financeiras criem valor de forma sustentada. Para o Grupo Santander, a qualidade do risco constitui um dos eixos fundamentais de sua estratégia. Matias R.Inciarte, 3 o Vice-Presidente. Um dos objetivos mais importantes do Novo Acordo de Basiléia (BIS II) é a adoção de práticas rigorosas de gerenciamento de riscos em linha com as instituições mais avançadas. O Grupo Santander se caraterizou por liderar estas práticas com ações muito concretas. Um claro exemplo é que, devido às normas do Banco de Espanha de 1999 referentes ao fornecimento estatístico ou anti-cíclica que antecipava as regras e disciplinas próprias do BIS II, o Grupo foi uma das primeiras grandes instituições espanholas a requerer e obter o reconhecimento de seus modelos internos de cálculo. A Divisão de Riscos está sob a dependência direta do 3º vicepresidente do Grupo, o que garante o funcionamento dos corretos mecanismos de coordenação. Fóruns e grupos de trabalho A partir de um compromisso reconhecido com os princípios que inspiram o Novo Acordo de Capital de Basiléia, o Grupo participa ativamente de diversos fóruns, tanto nacionais como internacionais, tendo intensificado os contatos com as autoridades reguladoras e supervisoras de diferentes países. Participa também de grupos de trabalho para contribuir de forma construtiva para melhorar aspectos técnicos do Basiléia II. Com estes princípios e as medidas adotadas previamente ao Acordo, o Grupo Santander pretende o reconhecimento formal, no momento adequado, de seus modelos internos de riscos, em conformidade com os requisitos exigidos pelo BIS II. O cálculo do capital econômico do Grupo é feito sob a premissa de suportar o risco da atividade com um nível de confiança de 99,97%, equivalente a um rating objetivo de AA. A comparação dos referidos valores de capital econômico com os recursos de capital disponíveis em dezembro de 2004 permitem concluir que o Grupo está suficientemente capitalizado para um rating AA, antes e depois da aquisição do Abbey.

40 36 Gerenciamento do Risco 2004 Taxa de morosidade* 1,05% Cobertura Global* 184,61% Dotações específicas para insolvência diminuem -11,2% * Dados com Abbey Técnicas e ferramentas no gerenciamento dos riscos do Grupo Marco Integral de Riscos (MIR): desenvolvido em 2003, é a ferramenta utilizada pelo Grupo Santander para a quantificação, agregação e atribuição de capital econômico e para a medição da rentabilidade ajustada ao risco do Grupo e das suas principais unidades de negócio. Ratings internos: permitem a estimativa, primeiro, da probabilidade de falha e, posteriormente e em função dos estudos de gravidade, do prejuízo esperado. RORAC (rentabilidade ajustada ao risco): recorrendo desde ferramentas de pricing por operação (bottom up) a análises de carteiras e unidades (top down). Capital econômico: estimado a partir da avaliação de todo tipo de riscos (crédito, negócio, etc.), tanto como referencial do gerenciamento nos diversos building blocks, como no estabelecimento de limites em grandes clientes. Value at Risk: como elemento de controle e fixação de limites para risco de mercado das diferentes carteiras. Stress testing: complemento das análises de risco de mercado e de crédito para efeitos de avaliação dos impactos de cenários alternativos, incluindo em provisões e capital. Javier Peralta de las Heras, Diretor-Geral Divisão de Riscos A estreita colaboração entre os profissionais de Riscos e de Negócio sobre a base do rigor dos processos contribui para reforçar a qualidade do risco. Estrutura da Divisão de Riscos Diretoria geral de Riscos. Integra as funções de riscos de crédito e de mercado, organizadas por grandes segmentos de clientes, que compreendem a admissão, o acompanhamento e a recuperação em todas as áreas geográficas nas quais o Grupo está presente. Conta com o apoio de outras unidades concentradas na análise, processos ou infra-estrutura. Diretoria geral de Gerenciamento Integral e Controle Interno do Risco. Nesta Diretoria, concorrem os requisitos de independência orgânica estabelecidos no Novo Acordo de Capitais de Basiléia. Suas funções são contribuir com uma visão global, medição integradora, qualidade de análise e metodologias consistentes para as diferentes exposições de risco, assim como o adequado controle e validação interna que garanta a consistência e homogeneidade de processos e ferramentas.

41 37 A ação Santander Com uma capitalização em Bolsa de 57,102 bilhões de euros, o Santander é a primeira entidade financeira da zona do euro A contratação média diária das ações Santander a partir da integração do Abbey foi de 58,57 milhões de títulos, um acréscimo de 24,2%. Ignacio Benjumea, Secretário-Geral e do Conselho. O valor em Bolsa do Banco, em 31 de dezembro de 2004, atingiu os 57,102 bilhões de euros, o que faz dele a nona instituição financeira do mundo em capitalização, a quarta da Europa e a primeira da zona do euro. Em 12 de novembro de 2004 houve um aumento do capital social do Banco para a aquisição do Abbey, tendo sido emitido 1,486 bilhão de novas ações, que representam, aproximadamente, 24% do capital atual de nossa entidade, que alcança 3,127 bilhões de euros, representado por 6,254 bilhões de ações nominativas de 0,5 euro de valor nominal cada uma. Em conseqüência do aumento, o peso da ação do Santander subiu de 1,2% para 1,6% no FTSE Euro Top 100, que engloba os 100 valores de maior capitalização da Europa, e de 2,9% para 3,7% no Dow Jones Euro Stoxx 50, que engloba os 50 valores de maior capitalização da zona do euro. O volume de contratação de ações do Santander em 2004 totalizou 12,878 bilhões de euros, o que o transforma num dos valores com maior liquidez do FTSE Euro Top 100 e do Dow Jones EuroStoxx50. A contratação média diária nos nove primeiros meses do ano foi de 47,15 milhões de títulos e de 58,57 milhões de títulos a partir da integração do Abbey. Evolução das ações A evolução do preço das ações na primeira parte do ano foi inferior à do conjunto do mercado devido à elevada volatilidade nacional e internacional e às incertezas criadas por uma eventual oferta pelo Abbey e ao possível efeito de diluição deste tipo de operações no curto prazo. No quarto trimestre, porém, as ações se valorizaram 16,16% face a 5,13% do FTSE Eurotop100 e 8,25% do Dow Jones EuroStoxx 50, refletindo o sucesso da operação e o reconhecimento dos investidores das possibilidades de criação de valor a médio e longo prazo resultantes da integração do Abbey. Ao final do exercício, o preço da ação era de 9,13 euros, face a 7,86 euros em 30 de setembro de 2004.

42 38 A ação Santander Evolução comparada de cotações Dados de 30 de dezembro de 2003 a 30 de dezembro de 2004 SAN Ibex-35 Euro Stoxx Quadro pagamentos de dividendo Dividendo por ação Euros Primeiro dividendo ( ) 0,0830 Segundo dividendo ( ) 0,0830 Terceiro dividendo ( ) 0,0830 Quarto dividendo ( ) 0,0842 Quadro de rentabilidade acumulada das ações do Santander % Ano de saída Ano de entrada ,79 74,80 226,58 276,83 406,38 422,82 342,51 218,76 369,73 370, ,07 161,70 201,96 305,78 318,95 254,60 155,44 276,41 276, ,83 115,57 189,69 199,09 153,15 82,36 168,72 168, ,38 55,05 60,09 35,50 (2,39) 43,83 43, ,38 38,74 17,43 (15,41) 24,65 24, ,25 (12,61) (37,05) (7,24) (7,17) 2000 (15,36) (39,03) (10,15) (10,09) 2001 (27,97) 6,15 6, ,36 47, ,07 Nota: Supondo o reinvestimento anual dos dividendos recebidos no ano civil ao preço final do último dia do ano. Também se considera, caso sejam aplicados, os splits, devoluções de nominal e os aumentos de capital, e em caso nenhum se contempla que o acionista tenha recebido reembolsos de dinheiro adicionais aos do dia em que comprou as ações. Rentabilidade da ação Em caso de aprovação da proposta a ser apresentada à Assembléia Geral Ordinária previsivelmente no mês de junho, a remuneração direta aos acionistas em forma de dividendos com débito no ano de 2004 atingirá 0,3332 euro, distribuídos em quatro pagamentos trimestrais. Os três primeiros, que já tiveram lugar, de 0,083 euro por ação, e o quarto, de 0,0842 euro por ação, que será pago a partir do dia 1º do próximo mês de maio. Os titulares das novas ações, emitidas em novembro de 2004 para troca pelas ações do Abbey, recebem o terceiro e o quarto dividendo, o que se traduz na distribuição de cerca de 248,4 milhões de euros adicionais. A rentabilidade da ação do Santander - na hipótese de reinvestimento de dividendos e aumentos de capital, caso se aplique - é uma das mais elevadas do mercado nos últimos dez anos. Como se depreende do quadro anterior, 10 euros investidos em dezembro de 1994 representam 47 euros em 31 de dezembro de 2004, o que implica uma rentabilidade acumulada de 370,07% (anual 16,74%). O

43 A ação Santander 39 comportamento médio da ação Santander ao longo do período foi significativamente superior ao do mercado. Plano de Reinvestimento do Dividendo O Plano de Reinvestimento do Dividendo Acionistas Santander Central Hispano permite aos acionistas que assim o pretenderem reinvestir o dividendo que recebem pelas ações Santander em ações do próprio Banco. O Plano tem duas modalidades - anual e trimestral -, podendo o acionista escolher a porcentagem dos dividendos destinados ao reinvestimento, assim como optar por arredondar para cima ou para baixo o valor em compra de ações. Ao final do ano, havia acionistas que aderiram a este Plano na Espanha, o que representa 41% dos acionistas espanhóis do Banco que aderiram ao Plano em suas duas modalidades. Base acionista A base acionista do Banco, incluindo os acionistas oriundos do Abbey após o aumento de capital realizado, elevou-se em acionistas, totalizando, ao final do exercício, acionistas, dos quais 99% (2,65 milhões) são particulares - com um investimento médio por acionista de 760 ações - e 1% (34.726) são institucionais. Não existe nenhum acionista que, individualmente, tenha uma participação superior a 5%. O Conselho de Administração possui uma participação de 4,21%. Distribuição do capital social por tranches de ações Acionistas Ações % C.S , , , , ,99 Mais de ,79 Total ,00 Distribuição geográfica do capital social % Europa América Demais países Total Institucionais 64,86 8,41 0,08 73,35 Particulares 26,38 0,26 0,01 26,65 Total 91,24 8,67 0,09 100,00 Distribuição da propriedade do capital social Ações Total % Conselho de Administração (*) ,21 Funcionários (**) ,81 Institucionais ,92 Particulares ,05 Total ,00 (*) Conselho de Administração com dados de 31 de dezembro de 2004, participações diretas e indiretas e ações representadas. (**) Excluindo o Conselho de Administração

44 hectares 139 mil metros quadrados de escritórios em 9 edifícios 2 centros de processamento de dados 1 centro logístico 1 centro de educação infantil 1 centro desportivo 6 restaurantes lugares de estacionamentos subterrâneos 62% do terreno destinados a áreas verdes 25 mil árvores e arbustos 1 Centro Corporativo de Treinamento e Desenvolvimento 19 salas gerais 5 salas de informática 4 salas semi-magnas 1 Sala magna 1 auditório com capacidade para mil pessoas 19 mil funcionários anuais participantes de cursos 1 biblioteca 1 serviço de documentação 1 hotel residência com 168 apartamentos

45 41 Cidade Grupo Santander Cidade Grupo Santander, pensada pelos e para os funcionários A Cidade Grupo Santander é mais do que uma sede corporativa, é um reflexo daquilo que somos: uma empresa líder, moderna, inovadora e aberta ao mundo Serafín Méndez, Diretor-Geral de Imóveis O Grupo Santander já está trabalhando em sua nova sede corporativa, a Cidade Grupo Santander, localizada em Boadilla del Monte (Madri). Uma cidade pensada para os funcionários A Cidade Grupo Santander é uma cidade bancária integral. Não só representa um passo à frente na forma de trabalhar, como conta também com um vasto leque de serviços oferecidos aos funcionários, facilitando a conciliação da vida profissional com a vida pessoal. Neste sentido, devemos realçar o Centro de Educação Infantil Altamira, com capacidade para 400 crianças - filhos de funcionários -, assim como as diversas instalações esportivas. A Cidade Grupo Santander conta também com uma vasta oferta gastronômica e uma loja que comercializa grande quantidade de produtos e serviços (lavanderia, oficina para automóvel, farmácia, etc.). Um elemento fundamental da Cidade é o Centro Corporativo de Treinamento e Desenvolvimento - com 35 salas, uma biblioteca, um auditório e um hotel-residência. Este centro foi desenhado como um fórum de encontro, reflexão e desenvolvimento dos profissionais do Grupo. Foi estabelecido um serviço de transporte de empresa que liga a Cidade Grupo Santander à Comunidade de Madri. São oferecidos subsídios e rentings bonificados para os funcionários que se deslocam em automóvel particular. Além disso, está previsto que, em dois anos, a Cidade passará a ser servida pelo metrô. Melhoria da eficiência Ao concentrar todos os serviços corporativos em um único centro de trabalho, face aos 23 existentes até o momento em Madri, conseguimos obter redução de custos e aumentos da eficiência. A estrutura dos edifícios e o desenho das instalações facilitam a comunicação e interação entre as pessoas e os departamentos que convivem na Cidade. Tudo isso resulta numa clara melhoria da produtividade. Tecnologia de ponta A Cidade Grupo Santander apostou nos últimos avanços em tecnologia, melhorando o equipamento nos postos de trabalho e usando redes de transmissão de última geração nas comunicações. Paralelamente, foram criados dois centros de processamento de dados que garantem a máxima segurança nas operações. Alto conteúdo ecológico O respeito pela ecologia e o desenvolvimento sustentável são uma realidade na Cidade Grupo Santander. 62% do total do terreno em que a Cidade está localizada são destinados a áreas verdes. Além disso, há um centro de tratamento e separação de resíduos, para os quais foi implantado um sistema integrado de gerenciamento. Finalmente, a Cidade Grupo Santander é mais do que uma nova sede corporativa. É um reflexo daquilo que somos: uma empresa líder, moderna e inovadora.

46 42 Convenção de Dirigentes, 1º de março de 2005 Cidade Grupo Santander 63,5 milhões de clientes 6,07 anos (média) como cliente do Banco agências 47,05 milhões de clientes de Serviços Financeiros Pessoais 6,83 milhões de clientes de Financiamento ao Consumo 1,64 milhão de clientes de Banca de Empresas 8,01 milhões de clientes de Gerenciamento de Ativos e outros negócios Ana Balboa, Diretora de Qualidade, Divisão Banca Comercial Espanha funcionários homens mulheres 37,85 anos de idade média 10,45 anos como cliente do Banco 45,36% com curso universitário* 62,22% com remuneração variável * Excluindo o Abbey Elena Martínez, analista de Riscos Francisco M. Negrete, diretor de Políticas de Riscos

47 43 Nossos clientes e funcionários Todos os profissionais do Grupo orientam seu trabalho diário para a satisfação do cliente Graças a sua especialização e presença internacional, o Grupo oferece a seus clientes serviços globais de alto valor agregado. Clientes A atividade diária do Grupo Santander está centrada na prestação de um serviço de qualidade a seus mais de 63 milhões de clientes. O número de clientes aumentou de maneira significativa com a incorporação dos 18 milhões vindos do Abbey, no Reino Unido. Esta vasta base de clientes cobre todos segmentos do negócio financeiro: clientes particulares, classificados em cada país segundo seus diferentes níveis de rendas e outras caraterísticas; clientes de banca privada, para os quais temos uma oferta de produtos destinada a satisfazer todas suas necessidades financeiras, com um serviço e um atendimento personalizado; empresas e entidades, a quem fornecemos serviços e produtos especializados; e grandes empresas, às quais o Grupo oferece, graças a sua especialização e presença internacional, serviços globais de alto valor agregado. Todos os profissionais do Grupo - caixas, gerentes de clientes, peritos em produtos financeiros especializados e unidades de apoio - orientam seu trabalho diário para a satisfação do cliente. O principal canal de serviço é a rede de agências do Santander no mundo. Complementarmente, o Grupo coloca à disposição de seus clientes sistemas de banco online e banco via telefone. Em 2004, por meio da Internet, foram realizados 434,7 milhões de operações, que quase duplicaram o número alcançado no ano anterior. O canal de banco via telefone, por sua vez, atendeu 165,6 milhões de ligações no ano, período durante o qual foram realizadas 195,2 milhões de operações. Estes serviços estão disponíveis 24 horas, em todos os dias do ano. A procura constante da satisfação de nossos clientes nos leva a desenhar produtos e serviços inovadores, adequados às suas necessidades em qualquer momento. Para isso, o Santander tem um Comitê Global de Novos Produtos, do qual participam de forma permanente 17 áreas de negócio e suporte, que revêem os produtos e serviços lançados por qualquer entidade do Grupo. Existem comitês idênticos de caráter local em todos os países. Com um cliente satisfeito, ganhamos todos (E. Botín) Temos que avançar mais rapidamente na qualidade de serviço (E. Botín) Clientes O cliente é o centro de nossa estratégia (A. Sáenz)

48 44 Nossos clientes e funcionários Projeto Corporativo Banca de Clientes No âmbito dos cinco projetos corporativos aprovados pelo Conselho de Administração ao longo do ano passado, o Projeto de Banca de Clientes apresenta uma importância especial. O Grupo visa fundamentalmente estabelecer relações estáveis, rentáveis e de qualidade com os clientes, que ajudem a criar valor tanto para o cliente como para o acionista. O Projeto de Banca de Clientes está orientado para obter a máxima satisfação dos clientes do Grupo, disponibilizando uma elevada qualidade de serviço e contribuindo para a redução dos índices de turnover, para uma maior ligação dos clientes atuais e para a captação de novos. Para a implementação de todas as iniciativas resultantes do projeto, foi criada uma Unidade Corporativa de Qualidade de Serviço, subordinada diretamente ao administrador delegado. Esta unidade promoverá ações de aperfeiçoamento, a transferência das melhores práticas, o estabelecimento de sistemas de medição e o desenvolvimento de métodos que contribuam para aprofundar o conhecimento dos clientes, suas necessidades e suas expectativas. José Luis Gómez Alciturri, Diretor-Geral adjunto, Recursos Humanos Em um negócio de serviços, como é o financeiro, o ativo mais valioso é composto pelas pessoas, sua capacidade, sua competência e seu compromisso. Funcionários Distribuição por entidades e países % formação Nº de funcionários % de mulheres % de homens universitária Santander Central Hispano, Espanha Banesto, Espanha Santander Totta, Portugal Abbey, Reino Unido * Santander Banespa, Brasil Santander Santiago, Chile Santander Serfin, México Santander Colômbia Santander Porto Rico Santander Venezuela Santander Argentina Outras entidades Total ** * Porcentagem estimada ** Excluindo o Abbey

49 Nossos clientes e funcionários 45 A política de Recursos Humanos do Grupo corresponde à idéia de que, em um negócio de serviços como o financeiro, o ativo mais valioso é composto pelas pessoas, sua capacidade, sua competência e seu compromisso. No Grupo Santander trabalham funcionários em mais de 40 países. A todos eles, o Grupo oferece vastas oportunidades para desenvolver suas carreiras profissionais, prestando especial atenção ao seu nível de comprometimento, motivação e treinamento. Na realidade, 85% do efetivo participou de ações de treinamento durante o ano passado. Além disso, é promovida a criação de um ambiente de trabalho que facilite a conciliação das vidas profissional e familiar. Uma caraterística de destaque do Grupo em matéria de Recursos Humanos é o respeito pela diversidade, com um foco no gerenciamento do ponto de vista local. Assim, as equipes executivas são majoritariamente locais. Ao mesmo tempo, é favorecido o desenvolvimento de carreiras internacionais entre executivos e funcionários. Atualmente, 511 profissionais trabalham em unidades diferentes de seu país de origem. Desse número, 177 são da Europa e 334 de países latinoamericanos. É uma política que o Grupo pretende promover de maneira decidida nos próximos anos. Além disso, em 2004, o Grupo implementou, em nível corporativo, um novo Modelo de Gerenciamento de Executivos. Modelo de Gerenciamento de Recursos Executivos O Conselho de Administração, em sua sessão de 18 de junho de 2004, aprovou o Projeto Corporativo de Recursos Executivos, cujos objetivos são dar prioridade às pessoas e reforçar o papel do Executivo como motor da mudança. O Projeto estabelece um conjunto de políticas e princípios (Modelo de Gerenciamento) que contribuirão para constituir uma equipe de dirigentes de alto rendimento, comprometida e com capacidade de motivar e administrar pessoas e equipes. Para avançar nesta direção, estão sendo implementadas cinco iniciativas: - Definição do conceito de Executivo do Grupo, estabelecendo um primeiro nível de caráter corporativo. - Sistema de avaliação, compensação e carreira aplicáveis ao conjunto de Executivos do Grupo. - Potencialização da mobilidade funcional e geográfica. - Criação de uma unidade especializada no gerenciamento de Recursos Executivos do Grupo. - Criação de um Centro Corporativo de Treinamento e Desenvolvimento na Cidade Grupo Santander e desenvolvimento de programas específicos para Executivos. Serão implementados sistemas e indicadores para a monitoração e o aperfeiçoamento na aplicação deste modelo, que incluirão a avaliação 360º, inquéritos de motivação e produtividade e índices de turnover em postos chave, entre outros. Assim, o novo Modelo de Gerenciamento de Executivos contribuirá para o avanço de um gerenciamento de pessoas e equipes coerente com os objetivos de negócio e com a visão estratégica do Grupo. Nota: Na Memória de Responsabilidade Social Corporativa de 2004 é apresentada a informação completa sobre Clientes e Funcionários.

50 46 Relatório de Governança Corporativa I. A Governança Corporativa no Grupo Santander 47 II. Estrutura de propriedade 48 III. Estrutura de administração 51 IV. Operações conectadas, operações intragrupo e conflitos de interesse 64 V. A Assembléia Geral 66 VI. Informação e transparência, relação com o auditor Página Web e outras informações 70 Esta seção engloba a exposição dos elementos básicos de governança corporativa do Banco Santander Central Hispano, S.A. e a reunião dos dados fundamentais sobre esta matéria relativos ao ano de Embora esta seção reúna grande parte da informação e dados presentes no Relatório Anual de Governança Corporativa (que será elaborado segundo a lei e concedido aos Acionistas), seu conteúdo não é idêntico. O que chama a atenção para a existência deste Relatório Anual de Governança Corporativa é o direito de os Acionistas terem acesso ao mesmo na forma prevista legalmente e a conveniência de sua leitura. Este relatório pode ser consultado na seção do menu principal Informação aos Acionistas e Investidores" da página Web corporativa do Grupo Santander (

51 47 Governança Corporativa Governança Corporativa Uma boa governança corporativa é um excelente investimento a favor da transparência e confiança nas instituições financeiras. Emilio Botín, Presidente Assembléia Geral de Acionistas, 19 de junho de 2004 I. A Governança Corporativa no Grupo Santander 1. A Governança Corporativa no Grupo Santander O Grupo Santander articula a governança corporativa por meio dos seguintes mecanismos básicos: - O conjunto de normas que regulam a participação dos acionistas na Sociedade, sendo de especial relevância as referentes ao exercício de seus direitos e à promoção de sua participação por ocasião das Assembléias Gerais. Basicamente, constam dos Estatutos e do Regulamento da Assembléia Geral. - O regulamento do Conselho de Administração e suas Comissões, tanto nos seus aspectos funcionais como na fixação dos deveres e obrigações dos administradores. Esta matéria é tratada essencialmente nos Estatutos e no Regulamento do Conselho, que inclui também o regulamento de suas Comissões. - As normas internas que contêm uma série de princípios e regras concretas de atuação relativos ao funcionamento relacionado aos mercados de valores (do Banco como emissor de valores e sociedade cotada e das unidades que prestam serviço ao mercado). Estão contidos no Código de Conduta nos Mercados de Valores. - Finalmente, são também uma parte essencial destes mecanismos os instrumentos usados para a oferecer uma melhor informação aos acionistas e investidores (as contas anuais, o Relatório Anual, a informação pública periódica e a página Web do Grupo) e os processos destinados a garantir a precisão desta informação completa, em tempo útil e disponibilizada de maneira eqüitativa a todos acionistas. A adequação dos processos para a elaboração da informação da Sociedade inclui também tudo o que está conectado à relação com o Auditor de Contas. 2. Evolução recente O Grupo Santander liderou os grandes movimentos no campo da governança corporativa na Espanha, antecipando-se em muitas ocasiões ao mercado e à legislação aplicável. Esta antecipação é fruto de um processo de reflexão interna muito intenso, sempre com foco no acionista. O Grupo Santander tem um vasta base acionista que, em 31 de dezembro de 2004, chegava a acionistas. O apoio dos acionistas dá estabilidade e solidez ao Grupo, mas é também uma responsabilidade. Em defesa do direito de todos acionistas, a Assembléia Geral Ordinária de 2004 aprovou a eliminação do número mínimo (100) de ações exigido para assistir à Assembléia. A medida, em conjunto com a aprovada na Assembléia de de eliminar as denominadas medidas de blindagem nos Estatutos -, tem origem no princípio uma ação, um voto que o Conselho assume para tratar equitativamente todos acionistas. O Grupo reforçou as vias de diálogo com os acionistas e, sobretudo, promoveu e facilitou sua participação das Assembléias Gerais por meio da implementação de medidas como as apresentadas a seguir: - O envio de uma carta do Presidente solicitando a apresentação de sugestões ou a formulação de

52 48 questões que gostariam ver tratadas na Assembléia. - A disponibilização aos acionistas, nas Assembléias realizadas em 2004, da possibilidade de voto telemático à distância e delegação telemática. - A disponibilização aos acionistas do texto de todas propostas de resoluções a partir da convocatória da Assembléia, estando, paralelamente, patente na página Web do Grupo. - A instituição como prática normal da intervenção na Assembléia do Presidente da Comissão de Nomeações e Remunerações, além da intervenção do Presidente da Comissão de Auditoria e Compliance, à semelhança do que já foi feito no exercício de O Grupo Santander foi também pioneiro na transparência, um dos principais eixos de nossa governança corporativa. O Grupo Santander entende que a transparência gera confiança e segurança e, para isso, pretendeu consolidar-se por meio de medidas como: - O esforço realizado na preparação do Relatório Anual, que foi reconhecido pelos diversos prêmios recebidos. Fomos pioneiros em oferecer informação individualizada sobre a remuneração dos administradores por todas rubricas, incluindo os resultantes do exercício de funções executivas diferentes das exercidas em conjunto pelo Conselho ou suas Comissões. - Este esforço de transparência foi também realizado no desenho e implementação da página Web corporativa, que recebeu durante o mês de junho de 2004: (i) o prêmio da Associação Espanhola de Contabilidade e Administração de Empresas, para a empresa espanhola com melhor informação financeira na Internet na modalidade de sociedades cotadas no Ibex-35; e (ii) o prêmio do diário Expansión, que escolheu a página Web do Grupo Santander como a melhor e a mais transpa rente do setor bancário espanhol. Por último, destaca-se a importância que o Grupo Santander atribui a uma clara definição das funções a desempenhar pelos diversos órgãos da Sociedade. Neste sentido, o Grupo criou sua Comissão de Auditoria, já em 1986, como instrumento básico para garantir a qualidade e a devida apresentação de contas dos administradores e Executivos do Banco, assim como a independência de nossos Auditores de Contas. Este mesmo princípio reflete-se na aprovação, em junho de 2002, de um Regulamento do Conselho que estabelece, entre outras coisas, as obrigações dos administradores e, em junho de 2003, de um Regulamento da Assembléia, em ambos os casos antes da obrigação legal de introduzir estes instrumentos. À semelhança do ano passado, a instituição independente Deminor avaliou as práticas de governança corporativa do Grupo. O rating atribuído foi novamente de 8,0. Na página 72 deste Relatório Anual há informação mais detalhada sobre o rating atribuído. Esta seção desenvolve a seguir a informação sobre os aspetos mais relevantes do governo corporativo no Grupo Santander. Em muitas ocasiões, há referências a informações contidas em outras seções deste Relatório Anual e em outros documentos disponibilizados aos acionistas, para evitar repetições desnecessárias da informação. Na rubrica 24 desta seção, é apresentada uma relação dos documentos e outras informações incluídas na página Web do Grupo. II. Estrutura de propriedade 3. Número de ações. Distribuição e participações relevantes - Número e distribuição Em 31 de dezembro de 2004, o capital social do Banco era representado por ações. Durante o exercício de 2004, o capital social e o número de ações aumentou em euros e ações, respectivamente, com o aumento de capital resultante da da operação de aquisição do Abbey National plc, em 12 de novembro de Na página 39 deste Relatório Anual, são apresentados diversos quadros que refletem a distribuição do capital social segundo vários critérios. - Participações relevantes Em 31 de dezembro de 2004, nenhum acionista, sem prejuízo do indicado no último parágrafo desta rubrica 3, tinha participações significativas, entendidas como superiores a 5% do capital social - não existentes no nosso caso - ou que permitem uma importante influência sobre a Sociedade (*). Em relação a este segundo critério, nenhum acionista tinha na referida data um número de ações que lhe permitisse, nos termos do disposto no Artigo 137 da Lei de sociedades anônimas - voto proporcional -, nomear um Conselho, (*) Idéia recolhida, para efeitos do Relatório Anual de Governança Corporativa, na Portaria Ministerial ECO/3722/2003.

53 Relatório de Governança Corporativa 49 sendo este o parâmetro usado para determinar se um acionista exerce uma influência importante sobre a Sociedade. De fato, tendo em conta o número atual de membros do Conselho de Administração (19), a porcentagem de capital necessário para ter direito a nomear um administrador seria de aproximadamente 5,26%, o que não é atingido por nenhum acionista. As seguintes entidades representavam, em 31 de dezembro de 2004, por conta dos seus clientes, as participações indicadas no seguinte quadro: Entidade Participação (%) EC Nominees Limited 7,76% Chase Nominees Limited 6,23% 4. Acordos parassociais e outros acordos relevantes O Banco desconhece a existência de acordos parassociais entre os seus acionistas. 5. Auto-carteira - Dados fundamentais Em 31 de dezembro de 2004, as ações em autocarteira, incluindo as detidas por sociedades dependentes, não consolidáveis eram , representativas de 0,247% do capital social, enquanto que, em 31 de dezembro de 2003, eram o que repre sentava 0,094% do capital social na referida data. - Habilitação A habilitação vigente para a realização de operações de auto-carteira resulta da 5ª deliberação adotada pela Assembléia Geral realizada no último dia 19 de junho de 2004, cuja alínea II determina o seguinte: Conceder autorização expressa para que o Banco e as sociedades filiais que integram o Grupo possam adquirir ações representativas do capital social do Banco por meio de qualquer título oneroso admitido em Direito, dentro dos limites e com os requisitos legais, até alcançar um máximo - somadas às que já são detidas - de ações ou, se for caso, do número de ações equivalente a 5% do capital social existente em cada momento, inteiramente pagas, a um preço por ação mínimo do nominal e máximo do da cotação no Mercado Contínuo das Bolsas espanholas na data de aquisição. Esta autorização só poderá ser exercida no prazo de 18 meses a contar da data da realização da Assembléia. A autorização inclui a aquisição de ações que, caso seja adequado, necessitem ser entregues diretamente aos trabalhadores e administradores da Sociedade, ou em conseqüência do exercício de direitos de opção de aqueles que forem titulares. Média mensal de auto-carteira Data: Variação 2004/2003 Janeiro 0,442% 0,445% -0,56% Fevereiro 0,697% 0,662% 5,33% Março 0,630% 0,452% 39,17% Abril 0,722% 0,411% 75,77% Maio 0,717% 0,577% 24,31% Junho 0,466% 0,530% -12,04% Julho 0,796% 0,612% 30,08% Agosto 1,395% 1,005% 38,90% Setembro 1,211% 0,723% 67,60% Outubro 0,462% 0,651% -29,00% Novembro 0,381% 0,723% -47,22% Dezembro 0,577% 0,624% -7,55% Nota: na página 230 deste Relatório Anual é incluída mais informação sobre o tema.

54 50 De acordo com esta autorização, a Sociedade tornou público no dia 26 de julho de 2004, por ocasião da operação de aquisição do Abbey National plc, um plano de recompra de ações com validade até 31 de março de O referido plano previa a redução do capital social da Sociedade pelo valor líquido das compras e vendas realizadas de acordo com o mesmo e foi autorizado por seu Conselho nos termos sintetizados a seguir: (i) o número máximo de ações próprias que poderiam ser adquiridas era de ; (ii) o valor máximo de aquisição era de 9,77 euros por ação, que corresponde ao valor máximo da ação do Banco durante os últimos 12 meses anteriores à data do anúncio do plano de recompra. - Política de auto-carteira O Conselho de Administração, reunido em 19 de junho de 2004, aprovou o regulamento formal da política de auto-carteira, conforme se apresenta a seguir: "1. As operações de compra e venda de ações próprias, pelas Sociedade ou por sociedades por ela dominadas, obedecerão, em primeiro lugar, ao previsto na legislação vigente e às deliberações da Assembléia Geral de acionistas sobre o assunto. 2. A operação sobre ações próprias visará ao seguinte: - Disponibilizar no mercado das ações do Banco liquidez ou fornecimento de valores, conforme for adequado. - Aproveitar, em benefício do conjunto de acionistas, as situações de fraqueza no preço das ações em relação às perspectivas de evolução a médio prazo. 3. As operações de auto-carteira serão realizadas pelo Departamento de Investimentos e Participações, isolado como área separada e protegido por barreiras correspondentes para que não disponha de nenhuma informação privilegiada ou relevante. Nenhuma outra unidade do Grupo realizará operações sobre ações próprias com a única exceção indicada no ponto 7 seguinte. 4. As ordens de compra deverão ser realizadas a um preço igual ou inferior ao da última transação realizada no mercado por pessoas independentes. As ordens de venda deverão ser realizadas a um preço igual ou superior ao da última transação realizada no mercado por pessoas independentes. Não poderão ser realizadas no mercado ordens simultâneas de compra e venda. 5. Genericamente, a operação de auto-carteira não ultrapassará 25% do volume negociado de ações do Banco no mercado contínuo. Em circunstâncias excepcionais, poderá ultrapassarse o referido limite, caso em que o Departamento de Investimentos e Participações deverá informar sobre tal situação na sessão seguinte da Comissão Executiva. 6. As regras contidas nos pontos 4 e 5 não serão aplicáveis às operações de auto-carteira realizadas fora de hora ou no mercado de grandes volumes de negociação. 7. As regras contidas nos pontos entre 2 e 5 não serão aplicáveis às eventuais aquisições de ações próprias promovidas pelo Banco ou sociedades de seu Grupo no desenvolvimento de atividades de cobertura de carteiras, fornecimento de intermediação ou cobertura para clientes. 8. A Comissão Executiva receberá informação periódica sobre a atividade de auto-carteira. Além disso, quando houver operações que, devido a seu volume ou outras caraterísticas, aconselhem-no e, em qualquer caso, afetarem mais de 0,5% do capital social, o responsável pelo referido Departamento deverá consultar o Presidente ou o administrador delegado antes de sua execução. Para conhecer a situação do mercado de ações do Banco, o referido Departamento poderá recolher dados dos membros do mercado que considerar oportunos, embora as operações normais no mercado contínuo devam ser executadas por meio de um mercado unido.

55 Relatório de Governança Corporativa Deliberações em vigor concernentes à eventual emissão de novas ações ou de obrigações conversíveis em ações A deliberação 8ª, aprovada na Assembléia Geral de acionistas de 19 de junho de 2004, e as deliberações 9ª e 10ª, aprovadas na Assembléia Geral de acionistas de 21 de julho de 2003, contêm as decisões de emissão ou autorização ao Conselho de Administração para emitir ações ou obrigações conversíveis em ações do Banco. Embora as referidas deliberações não sejam aqui reproduzidas, para evitar uma dimensão excessiva deste ponto, podem ser consultadas na página Web do Grupo ( ntander.com), sob o título "Assembléia Geral", da seção "Informação Acionistas e Investidores", e na página Web da Comissão Nacional do Mercado de Valores, como Fatos Relevantes números e III. Estrutura de administração 7. Informação Geral A seguir, é apresentado um quadro com informação sobre a composição, cargos e estrutura do Conselho e suas Comissões, assim como as participações dos administradores no capital social. 8. O Conselho de Administração - Função O Conselho de Administração assume como algo principal em sua missão a função de supervisionar o Grupo, delegando o Gerenciamento corrente do mesmo aos correspondentes órgãos executivos e às diversas equipes de diretoria. Este princípio está expressamente reconhecido no Regulamento do Conselho (Artigo 3º). Todavia, o mesmo Regulamento engloba no conjunto formal de responsabilidades do Conselho não apenas a função geral de supervisão, mas também reserva ao seu conhecimento, com caráter não-delegável, algumas das decisões mais importantes, sem prejuízo das matérias que competem à Assembléia Geral. Entre as decisões competentes ao Conselho estão, por exemplo, a aprovação de estratégias gerais, a identificação dos principais riscos, a determinação das políticas de informação e comunicação com o mercado, a aquisição.e alienação dos ativos mais importantes, a nomeação e, caso se aplique, a destituição dos administradores executivos e demais elementos da Alta Diretoria, assim como a remuneração correspondente às respectivas funções. Em qualquer caso, o Conselho tem um conhecimento contínuo e completo do andamento das diversas áreas de negócio do Banco por meio dos relatórios que, em todas as reuniões, o administrador delegado apresenta e, em função da lista de assuntos a tratar deliberada pelo próprio Conselho para cada ano, os apresentados por administradores executivos e demais responsáveis por áreas de negócio que não são administradores, incluindo os das unidades do Grupo no exterior. - Número de administradores Os Estatutos (artigo 30) determinam que o número máximo de administradores seja de 30 e o mínimo, de 14. O Conselho da Sociedade é atualmente constituído por 19 administradores, número que a instituição considera adequado para garantir a devida representatividade e o eficaz funcionamento de seu Conselho, cumprindo assim o previsto no Regulamento do Conselho de Administração. - Composição e cargos. Experiência. A unidade do Conselho é fundamental no momento de determinar sua composição. Todos os administradores têm a mesma responsabilidade pelas decisões do Conselho e devem agir de acordo com o interesse da Sociedade e de seus acionistas. Neste sentido, o Conselho entende que a independência deve ser um critério, aplicada a todos administradores e baseada na solvência, integridade e profissionalismo de cada um deles, pelo que não considera adequado que se atribua em exclusivo a referida qualidade àqueles que não reúnem determinadas circunstâncias. Conseqüentemente, a distinção é estabelecida entre administradores executivos e administradores externos e, para estes, entre independentes e nãoindependentes. Porém, em linha com os critérios dos Relatórios de Olivença e Aldama, a Sociedade engloba o conceito de administrador independente, definido no Artigo 5º do Regulamento do Conselho. Assim, são considerados independentes os administradores externos ou não-executivos que: (i) não sejam nem representem acionistas capazes de

56 52 influenciar o controle da Sociedade; (ii) não tenham desempenhado nos últimos três anos cargos executivos na mesma; (iii) não estejam conectados por razões familiares ou profissionais a administradores executivos; ou (iv) não tenham ou tenham tido relações com a Sociedade ou o Grupo que possam afetar sua independência. Aplicando os critérios anteriores, dos 19 administradores que constituem atualmente o Conselho de Administração, 5 são executivos e 14 externos. Dos 14 administradores externos, seis são independentes, quatro dependentes e quatro não são, segundo o Conselho, nem dependentes nem independentes. O percurso profissional dos Administradores resumido nesta seção é vasto e comprovado em atividades financeiras e bancárias. Paralelamente, seis Administradores são ou foram presidentes de grandes bancos espanhóis ou estrangeiros. O Conselho da Sociedade entende que é de grande importância para seu funcionamento que conte com Composição e estrutura do Conselho de Administração Conselho de Administração Presidente 1º vice-presidente 2º vice-presidente 3º vice-presidente 4º vice-presidente Vogais Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos Fernando de Asúa Álvarez Alfredo Sáenz Abad Matías Rodríguez Inciarte Manuel Soto Serrano Serrano Assicurazioni Generali S.p.A., representada por M. Antoine Bernheim Antonio Basagoiti García-Tuñón Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea Emilio Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea Javier Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea Lord Burns (Terence) Guillermo de la Dehesa Romero Rodrigo Echenique Gordillo Antonio Escámez Torres Francisco Luzón López Elías Masaveu y Alonso del Campo Abel Matutes Juan Mutua Madrileña Automovilista, representada por Luis Rodríguez Durón Luis Alberto Salazar-Simpson Bos Total Secretário-geral e do Conselho Vice secretário-geral e do Conselho Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca Juan Guitard Marín D: Não Independente I: Independente. V: Vice-Presidente da Comissão. P: Presidente da Comissão.

57 Relatório de Governança Corporativa 53 uma representação de 4,125% do capital social da Instituição no encerramento do exercício de 2004, uma porcentagem que deve considerar-se, à luz da sua vasta base acionista que, em 31 de dezembro de 2004, chegava a acionistas. O Presidente do Banco é executivo porque, nos termos dos Estatutos e do Regulamento do Conselho (Artigos 34 e 7.1, respectivamente), é o superior hierárquico da Sociedade e lhe foram direcionados todos os poderes delegáveis em conformidade com a Lei, os Estatutos e o Regulamento do Conselho. O Conselho de Administração tem quatro vicepresidentes: um 1º vice-presidente, que é externo independente, preside a Comissão de Nomeações e Remunerações e funciona como coordenador dos administradores desta categoria; dois vicepresidentes executivos: um 2º vice-presidente, que é o administrador delegado; um 3º vice-presidente, que preside a Comissão Delegada de Riscos; e um 4º vice-presidente, que é externo independente e preside a Comissão de Auditoria e Compliance. Comissões Participação no Capital Social Executivo Externo 1.Comissão Executiva 2.Comissão Delegada de Riscos 3.Comissão de Auditoria e Compliance 4.Comissão de Nomeações e Remunerações 5.Comissão Internacional 6.Comissão de Tecnologia, Produtividade e Qualidade Directa Indirecta Acções representadas Total % do Capital Social I I D D D I I I D I P P P ,035* V P , ,026 P ,010 P , , , ,001* ,000* ,039* , , , , , , , , , ,215 (*) Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos tem atribuído o direito de voto de ações-propriedade da Fundação Marcelino Botín (1,19% do capital), de ações cuja titularidade corresponde a Jaime Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos, de ações cuja titularidade corresponde a Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea, de ações cuja titularidade corresponde a Emilio Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea y, de ações cuja titu laridade corresponde Javier Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea. Assim, este quadro se refere à participação direta e indireta de cada um destes três últimos, que são administradores da Instituição, embora na coluna relativa à porcentagem sobre capital social, as referidas participações sejam computadas em conjunto com as que pertencem ou são igualmente representadas por Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos.

58 54 Annual Report 2004 Reunião da Comissão Executiva 25/02/2005 Cidade Grupo Santander Boadilla del Monte Madri

59 Annual Report Reunião do Conselho de Administração 25/02/2005 Cidade Grupo Santander Boadilla del Monte Madri

60 56 A seguir, é apresentado um quadro em que se resume a idade, experiência e currículo dos administradores: Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos Presidente Administrador executivo 1934 Ingressou no Conselho em 1960 Diplomado em Ciências Econômicas e Direito. Outros cargos relevantes: Administrador não-executivo do Shinsei Bank Limited Fernando de Asúa Alvarez 1º Vice-Presidente Administrador externo (independente) 1932 Ingressou no Conselho em 1999 Diplomado em Ciências Econômicas e Informática, Graduado em Business Administration e Matemáticas Outros cargos relevantes: é Presidente Honorário da IBM España e Administrador não executivo da Compañía Española de Petróleos (CEPSA) Alfredo Sáenz Abad 2º Vice-Presidente e Administrador Delegado Administrador executivo 1942 Ingressou no Conselho em 1994 Diplomado em Ciências Econômicas e Direito Outros cargos relevantes: foi Administrador Delegado e 1º Vice- Presidente do Banco Bilbao Vizcaya e Presidente do Banesto. Vice- Presidente não executivo da Compañía Española de Petróleos (CEP SA) e Administrador não executivo de San Paolo NI S.p.A. Matías Rodríguez Inciarte 3º Vice-Presidente Administrador executivo 1948 Ingressou no Conselho em 1988 Diplomado em Ciências Econômicas, é Técnico Comercial e Economista do Estado Outros cargos relevantes: foi Ministro da Presidência ( ). É Administrador externo do Banco Español de Crédito (Banesto) e Administrador não-executivo da Financiera Ponferrada. Manuel Soto Serrano 4º Vice-Presidente e Presidente da Comissão de Auditoria e Compliance Administrador externo (independente) 1940 Ingressou no Conselho em 1999 Diplomado em Ciências Econômicas e Empresariais Outros cargos relevantes: é Vice-Presidente não-executivo da Indra Sistemas e Administrador não-executivo da Cortefiel e da Corporación Financiera Alba Assicurazioni Generali S.p.A. Administrador externo (dependente) Ingressou no Conselho em abril de 1999 Para o exercício das funções próprias do cargo está representada por Antoine Bernheim, Presidente de Assicurazioni Generali S.p.A. Antonio Basagoiti García-Tuñón Administrador externo 1942 Ingressou no Conselho em 1999 Diplomado em Direito Outros cargos relevantes: é Presidente da Unión Fenosa, Vice- Presidente da Faes Farma e Administrador não-executivo da Compañía Española de Petróleos (CEPSA) e da Pescanova Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea Administradora executiva 1960 Ingressou no Conselho em 1989 Diplomada em Ciências Econômicas Outros cargos relevantes: é Presidente do Banesto, Vice-Presidente da Inmobiliaria Urbis, S.A. e Administradora não-executiva da Assicurazioni Generali S.p.A. e Televisa Emilio Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea Administrador externo (dependente) 1964 Ingressou no Conselho em 1989 Diplomado em Ciências Econômicas e Administração de Empresas Javier Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea Administrador externo (dependente) 1973 Ingressou no Conselho em 2004 Diplomado em Direito Outros cargos relevantes: é Administrador, sócio e diretor da M&B Capital Advisers, Sociedad de Valores, S.A. Lorde Burns (Terence) Administrador externo 1944 Ingressou no Conselho em 2004 Outros cargos relevantes: é Presidente do Abbey National plc, Presidente da Glas Cymru Ltd (Welsh Water) e Administrador nãoexecutivo da Pearson Group plc e da British Land plc. Foi: Permanent Secretary do Tesouro britânico, Presidente da comissão parlamentar britânica "Financial Services and Markets Bill Joint Committee" e Administrador externo da Legal & General Group plc. Guillermo de la Dehesa Romero Administrador externo (independente) 1941 Ingressou no Conselho em 2002 Técnico Comercial e Economista do Estado. Outros cargos relevantes: foi Secretário de Estado de Economia, Secretário-Geral de Comércio, Administrador delegado do Banco Pastor e, presentemente, é Administrador não-executivo da Campofrío Alimentación, Unión Fenosa Telepizza, Presidente do CEPR (Centre for Economic Policy Research) de Londres, membro do Group of Thirty, de Washington, e Presidente do Conselho Reitor do Instituto de Empresa

61 Relatório de Governança Corporativa 57 Rodrigo Echenique Gordillo Administrador externo 1946 Ingressou no Conselho em 1988 Diplomado em Direito e é Advogado do Estado Outros cargos relevantes: foi Administrador Delegado do Banco Santander, é Presidente do Conselho Econômico Social da Universidade Carlos III de Madri Antonio Escámez Torres Administrador externo 1951 Ingressou no Conselho em 1999 Diplomado em Direito Outros cargos relevantes: Presidente do Santander Consumer e Presidente do Patagon Francisco Luzón López Administrador executivo 1948 Ingressou no Conselho em 1997 Diplomado em Ciências Econômicas e Empresariais Outros cargos relevantes: foi Presidente do Argentaria e membro do Conselho de Administração do BBV e Administrador não-executivo da Industria de Diseño Textil (Inditex), Vice-Presidente mundial do Universia e Presidente do Conselho Social da Universidade de Castilla La Mancha Abel Matutes Juan Administrador externo (independente) 1941 Ingressou no Conselho em 2002 Diplomado em Direito e Ciências Econômicas. Outros cargos relevantes: foi Ministro dos Negócios Externos e Comissário da União Européia nas pastas de Crédito e Investimento, Engenharia Financeira e Política para a Pequena e Média Empresa (1989); das Relações Norte-Sul, Política Mediterrânica e Relações com a América Latina e Ásia (1989) e de Transportes e Energia, e Agência de Abastecimento de Euroatom (1993) Elías Masaveu y Alonso del Campo Administrador externo (independente) 1930 Ingressou no Conselho em 1996 Doutorado em Engenharia Industrial. Outros cargos relevantes: Presidente da Sociedad Anónima Tudela Veguin (Grupo Masaveu) e Administrador não-executivo do Bankinter Mutua Madrileña Automovilista Mutua Madrileña Automovilista Administrador externo (dependente) Ingressou no Conselho em 2004 Para o exercício das funções próprias do cargo está representada por Luis Rodríguez Durón, Diplomado em Direito. Administrador da Mutua Madrileña Automovilista Luis Alberto Salazar-Simpson Bos Administrador externo (independente) 1940 Ingressou no Conselho em 1999 Diplomado em Direito e Diplomado em Finanças Públicas e Direito Tributario Outros cargos relevantes: Presidente do Auna - Nomeação, duração, cessação e recondução O regulamento dos procedimentos, critérios e órgãos competentes para a nomeação, reeleição e recondução dos administradores está reunido, em seus aspectos mais importantes, em diversos preceitos da Lei das sociedades anônimas (Artigos 123 a 126, 131, 132, 137 e 138), dos Estatutos (Artigos 28.11, 30 e 31) e do Regulamento do Conselho de Administração (Artigos 19 a 22). Tem igual relevância a legislação sobre a criação de instituições de crédito. O regime resultante de todos estes preceitos pode ser sintetizado do seguinte modo: Competência para a nomeação A nomeação e a reeleição dos administradores compete à Assembléia Geral. Entretanto, se vagas forem abertas durante o prazo para que foram nomeados, o Conselho de Administração poderá designar provisoriamente outro administrador até que a Assembléia Geral, na sua primeira reunião seguinte, confirme ou revogue a nomeação. Requisitos e restrições para a nomeação Não é necessário ser acionista para ser nomeado administrador, salvo por imposição legal, no caso da nomeação provisória pelo Conselho (cooptação) a que se refere o número anterior. Não podem ser administradores pessoas com falência decretada; devedoras não-reabilitadas; menores e incapacitadas; condenadas a penas que tenham anexa a incapacidade para o exercício de cargos públicos; condenadas por grave descumprimento de leis ou

62 58 disposições sociais; pessoas que não podem exercer o comércio; funcionários com funções de sua responsabilidade que se relacionem com atividades próprias da sociedade. Os administradores devem ser pessoas de reconhecida honorabilidade comercial e profissional, competência e solvência. Não há limite de idade para ser nomeado administrador, nem para o exercício deste cargo. Paralelamente, a maioria dos membros do Conselho deve possuir conhecimentos e experiência adequados no âmbito das atividades do Banco. No caso de um administrador-pessoa coletiva, a pessoa singular representante fica sujeita aos mesmos requisitos dos administradores-pessoas físicas. As pessoas nomeadas como administradores devem se comprometer formalmente, no momento em que tomarem posse da função, a cumprir com as obrigações e deveres próprios do cargo. Sistema proporcional As ações que forem agrupadas até atingir um valor do capital social pelo menos igual ao que se obtém pela divisão do referido capital social pelo número de membros do Conselho terão direito a nomear os que, por frações inteiras, resultarem do referido quociente. Duração do mandato para o cargo A duração do mandato para o cargo de administrador é de três anos, embora ainda possam ser reeleitos. O mandato dos administradores designados por cooptação que forem nomeados na Assembléia seguinte terá a mesma duração que o do administrador que substituem. Cessação ou destituição Os administradores cessarão seu mandato uma vez terminado o prazo do mesmo, salvo reeleição por decisão da Assembléia ou por colocação do cargo à disposição do Conselho de Administração. Os administradores deverão colocar seu cargo à disposição do Conselho de Administração e formalizar a respectiva demissão se este, mediante parecer prévio da Comissão de Nomeações e Remunerações, considerar conveniente, nos casos em que possa afetar negativamente o funcionamento do Conselho ou o crédito e reputação da Sociedade e, em particular, sempre que forem afetados por algum dos casos de incompatibilidade ou interdição legal. Procedimento As propostas de nomeação, reeleição e ratificação de administradores que o Conselho de Administração apresentar à Assembléia Geral, e as decisões que o próprio Conselho tomar nos casos de cooptação, deverão ser precedidas da respectiva proposta da Comissão de Nomeações e Remunerações. Se o Conselho divergir da proposta da Comissão, terá de fundamentar sua decisão, indicando os motivos. Os administradores citados em propostas de nomeação, reeleição, ratificação ou cessação não intervirão nas deliberações e votações do Conselho e da Comissão. Critérios seguidos pelo Conselho e Comissão de Nomeações e Remunerações Considerando o conjunto dos regulamentos aplicáveis, as recomendações resultantes dos relatórios espanhóis sobre governança corporativa e a própria realidade do Banco e do Grupo, a Comissão de Nomeações e Remunerações tem aplicado os seguintes critérios nos processos de nomeação, ratificação e reeleição de administradores, bem como na elaboração das propostas para esse fim: a. Em primeiro lugar, são cumpridas as restrições resultantes das proibições e incompatibilidades legais e das exigências positivas (experiência, solvência, etc.) aplicáveis aos administradores de bancos na Espanha. b. Cumpridas estas restrições, procura-se uma composição equilibrada do Conselho e, para o efeito: (i) Procura uma ampla maioria de administradores externos ou não-executivos, reservando, porém, no Conselho um número adequado de administradores executivos. Atualmente, 5 dos 19 administradores são executivos. (ii) Entre os administradores externos, pretendese ter uma participação muito significativa dos denominados administradores independentes (hoje, 6 do total de 14 externos), mas, paralelamente, procura-se que o Conselho represente uma porcentagem importante do capital (em 31 de dezembro de 2004, os administradores representavam 4,215% do capital social).

63 Relatório de Governança Corporativa 59 (iii) Além do referido anteriormente, é dada importância também à experiência dos membros do Conselho, tanto no que concerne aos diferentes âmbitos profissionais, públicos e privados, como no desenvolvimento de sua vida profissional em diversas áreas geográficas em que o Grupo desenvolve sua atividade. c. Em conjunto com os referidos critérios gerais para a reeleição ou ratificação, considera-se, especificamente, a avaliação do trabalho e a dedicação efetiva do administrador durante o tempo em que desempenha sua função. - Presidente executivo e administrador delegado Não existe na Sociedade qualquer acumulação de poder numa única pessoa, pois há uma clara separação de funções entre o Presidente executivo, o administrador delegado, o Conselho e as suas Comissões. O presidente do Conselho é o superior hierárquico da Sociedade e, consequentemente, foram-lhe delegados os poderes em conformidade com a Lei, os Estatutos e o Regulamento do Conselho, competindo a ele dirigir a equipe de gerenciamento da Sociedade sempre de acordo com as decisões e critérios fixados pela Assembléia Geral e Conselho nas áreas de suas respectivas competências. Por sua vez, o administrador delegado, por delegação e sob a dependência do Conselho de Administração e do presidente, como superior hierárquico do Banco, se ocupa da direção do negócio e das funções executivas máximas da Sociedade. A estrutura dos órgãos colegiais e individuais do Conselho está concebida para permitir uma atuação equilibrada de todos eles, incluindo o presidente. Entre alguns aspectos de especial importância, merecem destaque: - O Conselho e suas Comissões exercem funções de supervisão e controle das ações tanto do presidente como do administrador delegado. - o 1º vice-presidente, que é externo independente, preside a Comissão de Nomeações e Remunerações e coordena os administradores desta categoria. - Os poderes concedidos ao administrador delegado são iguais aos delegados ao Presidente, ficando excluídos em ambos os casos os que forem reservados exclusivamente ao próprio Conselho. - Secretário do Conselho O Regulamento do Conselho (Artigo 10º) engloba expressamente entre as funções do Secretário do Conselho (auxiliado, se for caso, pelo vice-secretário) zelar pela legalidade formal e material das ações do Conselho, garantindo que seus procedimentos e regras de governo sejam respeitados e regularmente revistos. Além disso, o Regulamento estabelece que o secretário auxilie o presidente em seu trabalho e garanta o bom funcionamento do Conselho, ocupando-se, especialmente, em prestar aos administradores assessoria e informação necessárias, manter a documentação da sociedade, refletir devidamente nas atas o desenvolvimento das sessões e ratificar as deliberações do Conselho. A coerência nos trabalhos do Conselho, anteriormente referidos, como os que, por sua vez, desenvolvem as Comissões deste órgão, é reforçada com o estabelecimento no Regulamento do Conselho que o secretário do Conselho de Administração e de todas as Comissões seja sempre o secretário-geral da Sociedade. A figura do secretário do Conselho tem especial importância e conta com a equipe de apoio necessária para o desenvolvimento de suas funções. Sua estabilidade é confirmada pelo fato do cargo de secretário do Conselho ter sido exercido pela mesma pessoa desde Deveres Os deveres dos administradores estão determinados no Regulamento do Conselho. Depois de alterado o seu Artigo 27 para incluir uma regulamentação mais detalhada destes deveres, de acordo com o previsto nos Artigos 127, 127 bis, 127 terceiro e 127 quarto da Lei relativa a sociedades anônimas e no Artigo da Lei do mercado de valores, todos eles com a redação da Lei 26/2003, o Regulamento abrange expressamente os seguintes: O dever de administração diligente, que inclui o de se informar de um modo cuidadoso sobre o andamento da Sociedade.

64 60 O dever de fidelidade ao interesse da Sociedade. O dever de lealdade que inclui, entre outros, a obrigação de abstenção e informação nos casos de conflito de interesses, a obrigação de não aproveitar em benefício próprio as oportunidades de negócio e a obrigação de comunicar as participações ou cargos que tiverem em sociedades com o mesmo objeto, complementar ou análogo ao da Sociedade, ou a realização dessas atividades por conta própria. A obrigação de passividade face à informação reservada. O dever de segredo, mesmo após deixar as funções de administrador. Por último, deve se destacar que os deveres de lealdade e segredo cabem não somente aos administradores, mas também ao secretário e ao vice-secretário. - Funcionamento e informação As regras a esse respeito estão contidas, basicamente, nos artigos 34, 35, 36, 39 e 40 dos Estatutos e 17, 18, 23 e 24 do Regulamento do Conselho. Para que o Conselho fique constituído de maneira válida, é necessária a presença, em pessoa ou representados, de mais da metade de seus membros. As deliberações são aprovadas por maioria absoluta dos administradores presentes, salvo no caso de decisões que exijam maioria qualificada, como a nomeação do presidente, do administrador delegado, da delegação permanente de poderes na Comissão Executiva e deliberações de nomeação de seus membros, sendo necessário, em todos estes casos, o voto favorável de dois terços dos componentes do Conselho. O presidente tem voto qualificado. Nos termos estabelecidos no Regulamento do Conselho, a convocatória das reuniões é feita pelo secretário do Conselho ou, na sua falta, pelo vicesecretário, que envia aos administradores a minuta de ordem do dia proposta pelo Presidente com, no mínimo, quatro dias de antecedência à realização do Conselho - a quem compete aprovar - enviando-lhes também a informação e documentações normalmente necessárias com 3 dias de antecedência em relação à data de realização do Conselho. A informação que é disponibilizada aos administradores antes das reuniões é elaborada especificamente para preparar estas sessões e é orientada para esse fim. Segundo o Conselho, tal informação é completa. Paralelamente, o Regulamento confere expressamente aos administradores o direito de se informarem sobre qualquer assunto da Sociedade e todas as sociedades filiais, nacionais ou estrangeiras. Além disso, há o direito de inspeção, que permite a eles examinar os livros, registros, documentos e demais antecedentes das operações da Sociedade, além de suas dependências e instalações. Os administradores têm o direito de recolher e obter, por intermédio do Secretário, a informação e a assessoria necessárias para o cumprimento de suas funções. Além disso, o Regulamento prevê expressamente o direito ao qual os Administradores têm de contar com a ajuda de peritos para o exercício de suas funções, podendo solicitar ao Conselho a contratação, a cargo da Sociedade, de assessores externos para os assuntos que tratem de problemas concretos de especial importância ou complexidade estejam relacionados ao desempenho do seu cargo, pedido que só pode ser indeferido pelo Conselho com a devida fundamentação. O Regulamento do Conselho fixa em nove o número mínimo de suas reuniões anuais ordinárias. Paralelamente, o Conselho se reunirá sempre que o presidente assim o decidir, por iniciativa própria ou a pedido de, pelo menos, três administradores. Durante o exercício de 2004, o Conselho se reuniu treze vezes. O presidente dirige os debates, zela pelo funcionamento adequado do Conselho e promove a participação de todos os administradores nas reuniões e deliberações do Conselho. Os administradores podem delegar seu voto, para cada sessão e por escrito, a outro administrador. Em cada reunião do Conselho, o administrador delegado apresenta um relatório completo sobre o andamento da Sociedade e do Grupo, assim como o cumprimento de seus objetivos.

65 Relatório de Governança Corporativa 61 - Treinamento Tanto no seio da Comissão Executiva como no da Comissão de Auditoria e Compliance, ao longo do ano foram realizadas diversas apresentações com conteúdo e finalidade de formação dos administradores, sendo de realce as apresentações que abordaram novos produtos financeiros, Normas Internacionais de Contabilidade (NICs) e diversos aspectos da lei Sarbanes Oxley. Independente do anterior, foi implementado um programa de treinamento de administradores com três pontos: - Mercados financeiros - Governança corporativa - Supervisão e regulação - Remuneração Os Estatutos prevêem os seguintes sistemas de remuneração dos administradores: a. Remunerações pelas funções próprias de administrador. (i) Participação estatutária conjunta no lucro do exercício. Há um limite de 5% do lucro líquido do Banco no exercício. Além disso, exige a dotação prévia das prestações prioritárias estabelecidas pela legislação em vigor (por exemplo, as aplicações a reservas que forem necessárias segundo o regime de recursos próprios das instituições de crédito). Esta participação pode também ser aplicada, sempre dentro dos limites indicados, aos membros da diretoria-geral da Sociedade. (ii) Subsídios de presença. b. Remunerações pelo desempenho na Sociedade de funções diferentes da de administrador. Inclui, nos termos do Artigo 38, ponto quarto, dos Estatutos, as remunerações do administrador pelo desempenho de funções, quer sejam de administrador executivo quer de outro tipo, diferentes das de supervisão geral que exercem colegialmente no Conselho ou em suas Comissões. Estas remunerações, em suas diferentes componentes (remunerações fixas, variáveis, direitos passivos, etc.) são aprovadas pelo Conselho de Administração, por proposta da Comissão de Nomeações e Remunerações. c. Retribuições relacionadas a ações da Sociedade (*). Neste caso, a decisão compete, por Lei e Estatutos, à Assembléia Geral, por proposta do Conselho de Administração, mediante prévia apresentação de relatório da Comissão de Nomeações e Remunerações. Todas as remunerações dos administradores, incluindo as que correspondem aos administradores executivos pelo exercício de funções executivas, individualizadas e descriminadas por rubricas, são detalhadas na Memória que se apresenta entre as páginas 181 e 187 deste Relatório Anual. Mais informação no Relatório da Comissão de Nomeações e Remunerações que se publica de forma simultânea. 9. Comissões do Conselho - Dados gerais Nos termos do previsto no Regulamento do Conselho, o Conselho de Administração da Sociedade tem constituídas, como comissões decisórias, uma Comissão Executiva, com delegação de poderes decisórias gerais, e uma Comissão Delegada de Riscos, com poderes delegados especificamente em matéria de riscos. (*) Por ocasião da aquisição do Abbey National plc, a Assembléia Geral extraordinária de 21 de outubro de 2004 aprovou, entre outras, as seguintes deliberações: (i) como 2ª deliberação, a Assembléia autorizou a prossecução de vários planos de opções sobre ações e direitos de receber ações do Abbey National plc em substituição das opções sobre ações e direitos a receber ações do Abbey National plc por opções sobre ações e direitos a receber ações da Sociedade; (ii) como 3ª deliberação, a Assembléia autorizou a entrega de 100 ações a cada um dos funcionários do grupo Abbey National plc como gratificação especial por ocasião da aquisição. Embora não se trate de uma remuneração concedida durante o exercício aos membros do Conselho de Administração, fazemos referência às citadas deliberações a título informativo por envolver uma decisão aprovada em 2004 de remuneração ligada a ações da Sociedade. O texto integral das deliberações aprovadas na referida Assembléia está disponível para consulta na página Web do Grupo.

66 62 O quadro seguinte sintetiza os dados elementares de composição e reuniões em 2004 destas Comissões: Comissões decisórias Nº membros Executivos Externos Nº reuniões Horas* 1 Comissão Executiva Comissão Delegada de Riscos * Horas calculadas que cada administrador dedicou. Paralelamente, o Conselho constituiu as seguintes Comissões: Auditoria e Compliance; Nomeações e Remunerações; Internacional; Tecnologia, Produtividade e Qualidade. Nenhuma delas dispõe de poderes de decisão, mas somente de informação, assessoria e proposta. Seus dados mais relevantes são apresentados no quadro seguinte: Comissões informativas Nº membros Executivos Externos Nº reuniões Horas* 1 Comissão de Auditoria e Compliance Comissão de Nomeações e Remunerações Comissão Internacional Comissão de Tecnologia, Produtividade e Qualidade * Horas calculadas que cada administrador dedicou. Em seguida, fazemos referência de maneira detalhada à Comissão Executiva, de Auditoria e Compliance e de Nomeações e Remunerações. Em relação à Comissão Delegada de Riscos, é apresentada informação detalhada na página 125 do Relatório Anual. - Comissão Executiva A Comissão Executiva é um instrumento básico no funcionamento da governança corporativa da Sociedade e de seu Grupo. Tem uma composição que o Conselho considera equilibrada, com 10 administradores dos quais 5 são executivos e 5 externos. Destes últimos, 2 são independentes e 3, não são nem dependentes nem independentes. Esta comissão submete ao Conselho uma informação completa sobre as decisões que toma e propõe a este as decisões que são de sua exclusiva competência. - Comissão de Auditoria e Compliance A Comissão de Auditoria e Compliance é criada no seio do Conselho com uma função que, fundamentalmente, consiste em avaliar os sistemas de informação e verificação contábil, zelar pela independência do auditor de contas e rever os sistemas de controle interno e de Compliance da Sociedade e seu Grupo. A referida Comissão emitiu um relatório que se divide de forma conjunta com o presente Relatório Anual e no qual são incluídos de forma detalhada os seguintes pontos: Composição, funções e regime de funcionamento da Comissão Atividade realizada em 2004, agrupando as atividades em torno das diversas funções básicas da Comissão: - Informação financeira - Auditor de contas - Sistemas internos de controle do Grupo - Auditoria interna - Compliance e prevenção á lavagem de dinheiro - Governança Corporativa - Medidas propostas pelas autoridades de supervisão - Informação ao Conselho e à Assembléia Geral e avaliação da eficiência e cumprimento das regras e procedimentos de governo da Sociedade Avaliação pela Comissão do desenvolvimento de suas funções em 2004

67 Relatório de Governança Corporativa 63 - Comissão de Nomeações e Remunerações É outra Comissão especializada do Conselho, sem funções delegadas. O Regulamento do Conselho prevê que esta Comissão seja constituída exclusivamente por administradores externos, sendo seu presidente um administrador independente, como acontece. A Comissão de Nomeações e Remunerações emitiu um relatório, que se divide também de forma conjunta com este Relatório Anual e no qual são incluídos de forma detalhada os seguintes pontos: Composição Funções Atividade realizada em Nomeação e cessação de administradores - Remunerações - Cumprimentos e obrigações dos Administradores 10. Conselho Assessor Internacional Regulado no Artigo 16 do Regulamento do Conselho de Administração, é constituído por importantes personalidades espanholas e estrangeiras, não pertencentes ao Conselho de Administração, colaborando com este na concepção, desenvolvimento e, caso se aplique, implementação da estratégia de negócio a nível global por meio da contribuição de idéias e sugestões de oportunidades de negócio. Sua constituição é a seguinte: Presidente: Membros: Antonino Fernández, Presidente do Grupo Modelo no México. Antonio Barrera de Irimo, ex-ministro das Finanças e ex-vice-presidente econômico do Governo espanhol. Leopoldo Calvo Sotelo, ex-presidente do Governo espanhol. Mr. Bernard de Combret, Presidente da Elf Trading Geneve. Santiago Foncillas, ex-presidente do Grupo Dragados. Mr. Richard N. Gardner, ex-embaixador dos EUA em Espanha. Angel Gurría, ex-ministro das Finanças do México. Mr. Harry P. Kamen, ex-presidente e ex-administrador Delegado da Metropolitan Life Insurance. Francisco Pinto Balsemão, ex-primeiro Ministro português. Mr. Gerhard Schulmeyer, ex-presidente e ex-administrasor-delegado da Siemens Corporation. Secretário Ignacio Benjumea 11. Diretoria-geral - Composição O gerenciamento da sociedade em seu nível mais elevado é exercido, sob a dependência hierárquica do presidente e do administrador delegado da Sociedade, por membros da diretoria-geral. Assim, o presidente, o administrador delegado e as seguintes pessoas, membros da diretoria-geral, constituem a Alta Diretoria da Sociedade, sem prejuízo dos cargos que, em certos casos, ocupam no Conselho de Administração.

68 64 Abbey América Francisco Gómez Roldán Francisco Luzón López Marcial Portela Álvarez Jesús Mª Zabalza Lotina Fernando Cañas Berkowitz(*) Auditoria Interna Banca Comercial Banca para Grandes Clientes Global David Arce Torres Enrique García Candelas Adolfo Lagos Espinosa Jorge Maortua Ruiz-López Francisco Martín López Quesada Gonzalo de las Heras Milla Banesto Comunicação e Estudos Europa e Consumo Gerenciamento de Ativos e Seguros Gerenciamento Financeiro Intervenção Geral Meios Ana Patricia Botín Sanz de Sautuola y O Shea Juan Manuel Cendoya Méndez de Vigo Juan Rodríguez Inciarte Jorge Morán Sánchez José Antonio Álvarez Álvarez José Manuel Tejón Borrajo Pedro Mateache Sacristán Serafín Méndez-González Participações Industriais Portugal Riscos Joan David Grimà Terré Antonio Horta Osorio Matías Rodríguez Inciarte Javier Peralta de las Heras José María Espí Martinez Teodoro Bragado Pérez Secretaria-geral e do Conselho Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca Juan Guitard Marín (*) Após o encerramento do exercício de 2004, Fernando Cañas Berkowitz, diretor-geral da Sociedade, apresentou sua demissão voluntária para ingressar no Conselho de Administração do Banco do Chile. - Remunerações A informação sobre remunerações da diretoria-geral é apresentada na nota 4 da Memória, que está na página 184 do Relatório Anual. IV. Operações conectadas, operações intragrupo e conflitos de interesse 12. Operações com acionistas importantes da Sociedade O Artigo 30 do Regulamento do Conselho de Administração estabelece o seguinte: O Conselho terá conhecimento de qualquer transação, direta ou indiretamente, entre a Sociedade e um acionista significativo, avaliando a transação do ponto de vista da igualdade de tratamento devido a todos acionistas e das condições de mercado, incluindo no relatório anual de governança corporativa a informação sobre essas transações. " Como já citado anteriormente, a Sociedade não tem conhecimento da existência de acionistas significativos dos quais não se apresentam informações sobre operações com os mesmos. Também não houve, durante o exercício, operações de especial importância com acionistas que são administradores dependentes.

69 Relatório de Governança Corporativa Operações com administradores e diretores da Sociedade e das sociedades do seu Grupo Sem prejuízo da informação mais detalhada a que se refere na Nota 4 da Memória concernente às operações citadas no Artigo da Lei das sociedades anônimas e na norma 32ª da Circular 5/1993, do Banco de Espanha, não houve operações da Sociedade ou sociedades de seu Grupo com administradores, por si ou por interposta pessoa, estranhas à transação normal ou que não se tenham realizado em condições normais de mercado. No caso dos administradores-pessoas coletivas (Assicurazioni Generali S.p.A. e Mutua Madrileña Automovilista), também não houve este tipo de operações com os representantes no Conselho da Sociedade destes administradores. Por último, não houve operações da Sociedade ou sociedades de seu Grupo com executivos que fazem parte da Alta Diretoria da Sociedade ou de seu Grupo por si ou por interposta pessoa em que tenha ocorrido alguma das circunstâncias descritas no parágrafo anterior ou tenham sido de uma importância suficiente como para que a informação sobre essas operações seja necessária para traduzir a imagem fiel do patrimônio, da situação financeira e dos resultados do Banco, de acordo com o disposto na Portaria EHA/3050/2004, de 15 de setembro, sobre a informação que, sobre as operações relacionadas, as sociedades emissoras de valores admitidos em mercados secundários oficiais devem fornecer na informação semestral. No entanto, em relação a empréstimos, créditos e avales a administradores, a nota 4 da Memória, presente entre as páginas 181 e 187 deste Relatório Anual, contém informação detalhada. 14. Operações intragrupo Não houve, durante o exercício de 2004, operações intragrupo que não sejam eliminadas no processo de consolidação e que não façam parte da transação normal da Sociedade ou das sociedades do seu Grupo, no que concerne a seu objeto e condições. 15. Mecanismos de controle de conflitos - Administradores No caso do administrador da Sociedade, as situações de conflito de interesse estão regulamentadas no Artigo 27 do Regulamento do Conselho, que foi adaptado ao Artigo 127 terceiro da Lei das sociedades anônimas, introduzido pela Lei 26/2003. Estabelece o Artigo 27 a obrigação de os administradores em comunicar ao Conselho de Administração qualquer situação de conflito de interesses, direito ou indireto, que possam ter com o interesse da Sociedade. Se o conflito se referir a uma operação, o administrador não poderá realizar essa operação sem a aprovação do Conselho, com o parecer prévio da Comissão de Nomeações e Remunerações. O administrador afetado deverá se abster na deliberação e votação sobre a operação a que se refere o conflito. - Mecanismos de identificação e resolução de conflitos aplicáveis aos membros da Alta Diretoria nãoadministradores. Os mecanismos de detecção são baseados fundamentalmente na obrigação de declarar uma situação de conflito de interesse por parte das pessoas sujeitas ao Código de Conduta nos Mercados de Valores, disponível na página Web corporativa do Grupo, cujo endereço é Este Código regula esta obrigação no seu Título I, Capítulo III, letra A ( Declaração de Situações Pessoais ). São, em concreto, relevantes os números 12 e 13 deste Código, transcritos a seguir: 12. Declaração geral de ligações. As pessoas sujeitas deverão formular perante a Diretoria de Compliance e manter permanentemente atualizada uma declaração em que são descritas suas ligações. 13. Situações de possível conflito: As pessoas sujeitas deverão dar conhecimento à Diretoria de Compliance qualquer situação em que, devido a suas ligações ou qualquer outro motivo ou circunstância, puder ocorrer um conflito de interesse, segundo parecer de um observador imparcial e em relação a uma ação, serviço ou operação concreta. " O Título I, Capítulo III, letra B ("Atuação face aos conflitos de interesse") do Código de Conduta nos Mercados de Valores regula, por sua vez, a atuação das pessoas sujeitas ao referido Código em situações de conflito de interesse, baseando-se no princípio de "evitar conflitos", que se desenvolve no ponto 14 do referido Código, segundo o qual:

70 66 As pessoas sujeitas procurarão evitar os conflitos de interesse, tanto próprios como do Grupo e, se forem afetadas pelos mesmos, abster-se-ão de decidir ou, caso se aplique, emitir seu voto nas situações em que ocorrerem. No que concerne às regras a usar para dirimir os conflitos de interesse, o Código de Conduta nos Mercados de Valor - ponto 15 - prevê que se tenham em conta as seguintes orientações: 15.1 Em caso de conflito entre o Grupo e um cliente, a salvaguarda do interesse deste Em caso de conflito entre pessoas sujeitas e o Grupo, a obrigação de atuação leal daquelas Em caso de conflito entre clientes, os afetados serão informados, podendo ser desenvolvidos os serviços ou operações em que se manifeste o conflito somente se os mesmos o consentirem. O favorecimento de algum deles será evitado. " 16. Órgãos de resolução de conflitos - Administradores Compete ao Conselho de Administração. - Alta Diretoria O Código de Conduta nos Mercados de Valores estabelece no seu Título I, Capítulo III, letra B ("Atuação perante os Conflitos de Interesse"), número 15, os seguintes órgãos de resolução: Os conflitos de interesse serão resolvidos pelo máximo responsável pela Área Separada afetada; se afetarem várias, pelo superior hierárquico superior de todas elas ou, no caso de não se aplicar nenhuma das regras anteriores, por quem a Diretoria de Compliance escolher. Nos casos de dúvida sobre a competência ou sobre a forma de resolver, poderá também ser consultada a referida Diretoria de Compliance. " 17. Situações concretas de conflito V. A Assembléia Geral 18. Assembléias Gerais celebradas durante o exercício de 2004 Durante o exercício houve duas Assembléias Gerais de acionistas: (i) uma ordinária, no dia 19 de junho de 2004, e (ii) outra extraordinária, no dia 21 de outubro de Assembléia Geral ordinária de acionistas de 19 de junho de 2004 Participaram, entre presentes e representados, acionistas, titulares de ações. Os membros do Conselho de Administração presentes participaram com ações próprias e ações representadas. Em relação a estas últimas, os titulares de ações conferiram sua representação ao presidente do Conselho de Administração ou aos demais membros do mesmo, instruindo-os votar a favor de todas propostas do Conselho de Administração. Na página seguinte, são sintetizadas as deliberações aprovadas e indica-se a porcentagem de votos com que foram aprovadas. O texto integral destas deliberações pode ser consultada na página Web do Grupo. Por ocasião da referida Assembléia, o Presidente dirigiu novamente uma carta a todos acionistas em que os convidou, independentemente dos direitos de informação e proposta, a apresentar sugestões que gostariam que fossem tratadas. Foram recebidas 914 comunicações, todas respondidas. O Presidente manifestou na Assembléia seu agradecimento pela bom acolhimento que esta iniciativa teve, que faz parte das medidas adotadas pela Sociedade para fomentar a comunicação com os acionistas e sua participação em marcha da Sociedade. Durante o exercício de 2004, houve 32 casos em que os administradores se abstiveram de intervir e votar em deliberações ou reuniões do Conselho de Administração ou de suas Comissões em aplicação das normas descritas no ponto anterior.

71 Relatório de Governança Corporativa 67 Votos A favor Contra Abstenção Em branco 1. Aprovação das contas anuais e do Gerenciamento do 96,78% 0,10% 3,03% 0,09% exercício de Aprovação da aplicação do resultado obtido no 98,03% 0,02% 1,86% 0,09% exercício de Reeleição, como administrador, de Fernando de Asúa Álvarez, 97,59% 0,45% 1,87% 0,09% Antonio Basagoiti García-Tuñón, Antonio Escámez Torres, Francisco Luzón López, Luis Alberto Salazar-Simpson Bos and Assicurazioni Generali S.p.A., e ratificação da nomeação do administrador da Mutua Madrileña Automovilista, Sociedade de Seguros a Prêmio Fixo. 4. Reeleição da Deloitte & Touche España, S.L. como 97,82% 0,07% 2,02% 0,09% Auditor de Contas para o exercício de Autorização para a aquisição de ações próprias. 97,55% 0,03% 2,33% 0,09% 6. Alteração dos Estatutos: Artigos 8º (substituição das referências ao antigo Serviço de Compensação e Liquidação de Valores por menções à atual Sociedade de Gerenciamento dos Sistemas de Registo, Compensação e Liquidação de Valores - Iberclear); 15 (eliminação do requisito de titularidade de 100 ações para poder assistir pessoalmente às Assembléias Gerais, assim como da regulação do agrupamento de ações); 16 (adaptação às alterações do Artigo 15 e regulação da delegação do voto em Assembléia Geral por intermédio de meios de comunicação à distância); 22 (adequação da remissão do Artigo 32 à sua remuneração); 23 (inclusão na lista de assistentes de quem tenha emitido seu voto à distância), introdução de um novo preceito estatutário; como Artigo 24 (para regular o exercício do direito de voto pelos acionistas por intermédio de meios de comunicação à distância), renumerando os atuais artigos 24 a 46 como novos artigos 25 a 47; novo 26 (adaptação da regulação do direito de informação dos acionistas às recentes alterações legais na matéria); novo 32 (adaptação da regulação dos deveres dos administradores às recentes alterações legais na matéria); novo 36 (possibilidade de o Conselho poder aprovar deliberações por escrito e sem sessão, e realizar suas reuniões por videoconferência ou ligação telefônica múltipla; aprovação das deliberações do Conselho por maioria absoluta, salvo se a Lei ou os Estatutos exigirem uma superior, e possibilidade do Regulamento do Conselho poder elevar para assuntos determinados pela maioria legal ou estatutariamente estabelecida); novo 37 (adequação à remissão ao artigo 35 à sua renumeração); e novo 46 (eliminação das referências à delegação e ao voto por meios eletrônicos e telemáticos, que agora são regulados pelos Artigos 16º e 24º, e atribuição ao Conselho do poder de estabelecer os mecanismos e procedimentos de comunicação eletrônica e telemática oportunos entre o Banco, seus administradores e seus acionistas). 7. Revogação do Regulamento atual e aprovação de um novo 96,83% 0,03% 3,05% 0,09% Regulamento da Assembléia Geral. 8. Delegação de poderes ao Conselho para que, no prazo de um ano, 97,19% 0,30% 2,42% 0,09% possa assinalar a data e fixar as condições de um aumento de capital que, pelo valor de 300 milhões de euros, deliberou a própria Assembléia. 9. Delegação ao Conselho do poder de emitir valores de renda fixa 97,97% 0,06% 1,87% 0,09% não conversíveis em ações até um valor de 20 bilhões de euros. 10. Autorização ao Conselho para a interpretação, retificação, complemento, 97,98% 0,03% 1,90% 0,09% execução e desenvolvimento das deliberações aprovadas e concessão de poderes para formalizar as referidas deliberações.

72 68 - Assembléia Geral extraordinária de acionistas de 21 de outubro de 2004 Participaram, entre presentes e representados, acionistas, titulares de ações. Os membros do Conselho de Administração presentes participaram com ações próprias e ações representadas. No que concerne às últimas, os titulares de ações conferiram sua representação ao presidente do Conselho de Administração ou aos demais membros do mesmo, instruindo-os para votar a favor de todas propostas do Conselho de Administração. A seguir, são sintetizadas as deliberações aprovadas e indica-se a porcentagem de votos com que foram aprovadas. À semelhança das deliberações aprovadas na Assembléia de 19 de junho de 2004, o texto integral das deliberações desta Assembléia pode ser consultado na página Web do Grupo. Votos A favor Contra Abstenção Em branco 1. Aprovação de um aumento do capital social por um valor nominal de 99,37% 0,31% 0,30% 0,02% ,5 euros, por meio da emissão e circulação de novas ações ordinárias de 0,5 euros de valor nominal, que serão subscritas e pagas integralmente mediante pagamentos não monetários que consistem em ações ordinárias da sociedade britânica Abbey National plc. Supressão total do direito de subscrição preferencial e previsão expressa da possibilidade de subscrição incompleta. Opção, de acordo com o previsto no Capítulo VIII do Título VII e na Disposição Adicional Segunda do Texto Refundido da Lei do Imposto sobre Sociedades aprovado pelo Decreto Real Legislativo 4/2004, pelo regime fiscal especial. Delegação de poderes ao Conselho de Administração, autorizando este a delegar à Comissão Executiva, por sua vez, fixar as condições do aumento em tudo o não previsto pela Assembléia Geral; realizar os atos necessários para sua execução, adaptar a redação do primeiro parágrafo do Artigo 4º do Estatutos ao novo valor do capital social; outorgar tantos documentos públicos e privados quantos forem necessários para a execução do aumento; e, no que concerne ao pagamento não-monetário das ações do Abbey National plc, tornar efetiva a opção pelo regime fiscal especial citado. Pedido aos organismos competentes, nacionais e estrangeiros, para a admissão da negociação das novas ações nas Bolsas de Madri, Barcelona, Bilbao e Valência, por meio do Sistema de Interconexão Bolsista (Mercado Contínuo) e nas Bolsas de Valor estrangeiras em que estejam cotadas as ações do Banco Santander (presentemente, Milão, Lisboa e Buenos Aires e, por intermédio de ADSs, Nova Iorque), na forma exigível em cada uma delas. 2. Autorização concedida pelo Banco, no âmbito da aquisição do Abbey 98,67% 0,25% 1,05% 0,03% National plc, da continuidade de determinados planos de opções sobre ações e direitos a receber ações do Abbey National plc. Substituir as opções sobre ações e direitos a receber ações do Abbey National plc por opções sobre ações e direitos a receber ações do Banco. 3. Autorização da entrega de 100 ações do Banco a cada um dos funcionários 90,57% 8,45% 0,96% 0,03% do grupo Abbey National plc, como gratificação especial por ocasião da aquisição do Abbey National plc, após concluída a mesma. 4. Ratificação da nomeação do administrador Francisco Javier 98,28% 0,48% 1,21% 0,03% Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea. 5. Autorização ao Conselho para a interpretação, retificação, complemento, 98,88% 0,14% 0,96% 0,03% execução e desenvolvimento das deliberações aprovadas e concessão de poderes para formalizar as referidas deliberações.

73 Relatório de Governança Corporativa Delegação e voto. Informação aos acionistas e comunicação com os mesmos. - Delegação e voto No regulamento interno da Sociedade, a representação ou delegação do voto nas Assembléias Gerais é regulada nos Artigos 16 e 46 dos Estatutos e no Artigo 8º do Regulamento da Assembléia Geral de acionistas. Tal como referido no relatório do último exercício, a Assembléia Geral realizada em 19 de junho de 2004 deliberou, por proposta do Conselho, alterações para adaptar os Artigos 105 e 106 da Lei das sociedades anônimas e o Artigo 114 da Lei relativa ao mercado de valores, na redação dada pela Lei 26/2003, de 17 de julho, e para proporcionar mais facilidade no uso do voto e delegação à distância. a. Delegação e voto nas Assembléias Gerais do exercício de Nas Assembléias Gerais realizadas durante o exercício, os acionistas puderam exercer seu direito ao voto à distância e delegação por procedimentos eletrônicos (Internet). Paralelamente, na Assembléia Geral extraordinária de 21 de outubro de 2004, os acionistas puderam igualmente exercer seu direito ao voto por correio. No quadro seguinte, é apresentada informação sobre os votos registrados como porcentagens sobre o capital da Sociedade, usando os diversos sistemas de votação e de delegação descritos no parágrafo anterior. Com a finalidade de garantir o exercício do voto, os cartões preveniram que: - Para o caso de falta de delegação em pessoa concreta, a delegação será outorgada pelo Presidente do Conselho. - Para o caso de falta de instruções de voto, será entendido que se vota a favor da proposta do Conselho de Administração. Em conformidade com o disposto no Artigo 114 da Lei do Mercado de Valores, na redação que lhe foi dada pela Lei 26/2003, de 17 de julho, relativa à transparência das sociedades anônimas cotadas, os cartões de delegação utilizados nas Assembléias Gerais de acionistas de 19 de junho de 2004 e de 21 de outubro de 2004 (únicas realizadas até a data pela Sociedade após o início da vigência da Lei 26/2003) estabelecem que se o representante do acionista estiver em conflito de interesses na votação de alguma das propostas que, dentro ou fora da Ordem do Dia, forem apresentadas à Assembléia, será conferida ao secretário-geral da Sociedade em sua qualidade de acionista com direito de participação. c. Delegação e voto na próxima Assembléia. Nos termos do previsto no Regulamento da Assembléia, a página Web corporativa do Grupo recolherá, desde a data da convocatória da Assembléia, cuja realização está marcada para os próximos dias 17 e 18 de junho, em primeira e segunda convocatória, res pectivamente, as Dados sobre presença Data Assembléia Geral % de presença física % em representação % voto à distância Total 19/06/2004 6,113% 40,565% (1) 0,003% (2) 46,681% 21/10/2004 4,785% 33,800% (3) 5,435% (4) 44,020% b. Medidas para resolver situações de conflito de interesse nas delegações de voto. Os cartões de delegação englobam expressamente todos pontos da Ordem do Dia, solicitando a indicação de voto para cada um deles. Solicitam igualmente a indicação do acionista a quem se delega. informações relativas aos meios e procedimentos para conferir a representação. Serão indicados também os meios e procedimentos para delegação telemática e voto à distância por meios eletrônicos, à semelhança do realizado nas Assembléias de acionistas realizadas no exercício de (1) Da porcentagem indicada (40,565%), 0,003% corresponde à porcentagem do capital que delegou pela Internet. (2) A totalidade da porcentagem indicada corresponde a acionistas que exerceram o seu direito de voto por Internet. (3) Da porcentagem indicada (33,800%), 0,022% corresponde à porcentagem do capital que delegou pela Internet. (4) Da porcentagem indicada (5,435%), 0,009% corresponde ao voto por Internet e 5,426% ao voto por correio.

74 70 - Informação aos acionistas e comunicação com os mesmos O exercício do direito legal de informação está previsto no Artigo 26 dos Estatutos e nos Artigos 7º e 18 do Regulamento da Assembléia Geral de acionistas. Os acionistas podem se comunicar de forma geral com a Sociedade por meio de correspondência postal e eletrônica, assim como pelo telefone de atendimento ao acionista. Por outro lado, segundo o previsto pelo Regulamento do Conselho, há um departamento que gere a troca de informação regular com os investidores institucionais que fazem parte do universo acionista da Sociedade, embora esta tenha adotado as cautelas necessárias para que, em nenhum caso, as relações entre o Conselho e os acionistas institucionais se traduzam na entrega a estes de informação que lhes possa proporcionar uma situação de privilégio ou de vantagem face aos demais acionistas. A Área de Acionistas disponibiliza um serviço de atendimento personalizado aos acionistas da Sociedade, não somente no momento da convocatória da Assembléia, mas também de forma permanente ao longo do ano. Em 2004, houve 843 reuniões com investidores, analistas e agências de rating, assim como com investidores especializados em responsabilidade social (SRI). Paralelamente, foram atendidas pessoalmente acionistas individuais. VI. Informação e transparência. Relação com o auditor. Página web. 20. Informação aos mercados O Regulamento do Conselho determina (Artigo 31.1) que o Conselho de Administração deve informar o público de maneira imediata sobre: a) os fatos relevantes capazes de influenciar de forma sensível a formação do preço de cotação da ação da Sociedade; b) as mudanças que afetarem de forma significativa a estrutura do universo acionista da Sociedade; c) as alterações substanciais das regras de governança da Sociedade; d) as operações relacionadas de especial importância para os membros do Conselho; e) as operações de autocarteira que tiverem especial relevância. 21. Informação financeira Nos termos do previsto no Regulamento do Conselho (Artigo 31.2), o Conselho tomou as medidas necessárias para garantir que a informação financeira trimestral, semestral e outra informação que se disponibiliza aos mercados seja elaborada em cumprimento aos mesmos princípios, critérios e práticas profissionais com que são elaboradas as contas anuais e tenha o mesmo grau de fiabilidade das últimas. Para isso, a referida informação é revista pela Comissão de Auditoria e Compliance antes da sua divulgação. 22. Outra informação relevante Deve ser enfatizado, em complemento ao Artigo 31.1.a) do Regulamento do Conselho de Administração, o previsto a respeito no Código de Conduta nos Mercados de Valores, segundo o qual compete à Diretoria de Compliance comunicar à Comissão Nacional do Mercado de Valores a informação relevante gerada no Grupo. A referida comunicação será sempre anterior à divulgação de informação relevante ao mercado ou aos meios de comunicação, e acontecerá logo que seja tomada a decisão ou celebrada ou executado a deliberação respetiva. A difusão da informação relevante será verdadeira, clara, completa, eqüitativa, em tempo útil e, sempre que possível, quantificada. No exercício de 2004, o Banco divulgou publicamente 114 informações relevantes, que podem ser consultadas na página Web do Grupo e na página Web da Comissão Nacional do Mercado de Valores. 23. Relação com o auditor - Independência do auditor Considerando a importância que este aspecto da governança corporativa tem para a Sociedade, o Conselho atribuiu expressamente a função de zelar pela independência do Auditor de Contas à Comissão de Auditoria e Compliance, estando ela encarregada de dirigir a relação do mesmo com o Conselho.

75 Relatório de Governança Corporativa 71 Além disso, a Sociedade tem mecanismos estabelecidos no Regulamento do Conselho (Artigo 32) para preservar a independência do Auditor de Contas, sendo enfatizado o fato de o Conselho se abster de contratar as empresas de auditoria em que os honorários a pagar a todos títulos sejam superiores a dois por cento das receitas totais das mesmas no último exercício. Paralelamente, o Regulamento do Conselho limita a contratação, junto à empresa de auditoria de outros serviços, diferentes dos de auditoria, que puderem ameaçar a independência daquela. Por fim, o Regulamento impõe a obrigação ao Conselho de informar publicamente sobre os honorários globais pagos pela Sociedade ao Auditor de Contas por serviços diferentes dos de auditoria. O presidente da Comissão de Auditoria e Compliance se reúne periodicamente com o Auditor de Contas para garantir a efetividade da sua revisão e analisar as eventuais situações que puderem envolver um risco para sua independência. Nas páginas 162 e 219 do presente Relatório Anual há informação detalhada sobre as remunerações pagas, tanto por trabalhos de auditoria como por outros serviços, ao Auditor de Contas, assim como a relação comparativa entre as remunerações por ambas as rubricas e indicação das porcentagens das remunerações sobre a totalidade dos honorários ganhos pelo auditor a nível mundial. - Formulação de contas que não dêem origem a reservas na auditoria. Os mecanismos usados para isto - sustentados nos Artigos 14.1; 2 c), e) e f); 32.1; e 5 do Regulamento do Conselho) podem ser resumidos da seguinte forma: - Rigor nos processos de captação dos dados necessários para as contas e em sua própria elaboração pelos serviços do Banco e do Grupo, de acordo com os requisitos legais e com os princípios de contabilidade aplicáveis. - Revisão das contas elaboradas pelos serviços da Sociedade e do Grupo pela Comissão de Auditoria e Compliance, órgão especializado nesta função, constituído na sua totalidade por administradores externos e presidido pelo 4º vice-presidente, administrador independente. Esta Comissão serve de canal de comunicação normal com o Auditor de Contas. - Realização de contatos periódicos com o Auditor de Contas, tanto pelo Conselho - duas vezes (*) em como pela Comissão de Auditoria e Compliance - três vezes em , que permitem verificar com antecedência suficiente a possível existência de diferenças de critério. - Em qualquer caso, caso ocorra uma discrepância e o Conselho considerar que deve manter seu critério, explicará publicamente o conteúdo e o alcance dessa discrepância. 24. Página web Em execução da deliberação aprovada pelo Conselho de Administração da Sociedade na sua reunião de 23 de janeiro de 2004, a totalidade da informação exigida pelo Artigo 117º da Lei relativa ao mercado de valores, com a redação que lhe foi dada pela Lei 26/2003 e pela Portaria ECO/3722/2003, é facilmente acessível na seção do menu princi pal "Informação Acionistas e Investidores" da página Web corporativa do Grupo Santander ( ntander.com). Na referida página, é possível consultar: - Os Estatutos. - O Regulamento da Assembléia Geral. - O Regulamento do Conselho. - O Relatório Anual. - O Relatório Anual de Governança Corporativa. - O Código de Conduta dos Mercados de Valores. - O Código Geral de Conduta. - A Convocatória da Assembléia Geral marcada para os próximos dias 17 e 18 de junho, em primeira e segunda convocatória, respectivamente, em conjunto com a documentação e informação relativa à mesma. As propostas de deliberações e os mecanismos para o exercício dos direitos de informação, delegação e voto, inclusive as (*) No exercício de 2004, o Auditor de Contas esteve presente em outras duas reuniões do Conselho, em que informou sobre aspectos relacionados à operação de aquisição do Abbey National plc.

76 72 relacionadas aos meios telemáticos, serão incluídas na referida página a partir da data de convocatória da Assembléia. 25. Informação sobre a ação, contratação, evolução da cotação e dividendos Nas páginas 37 a 39 deste Relatório Anual, é apresentada informação detalhada sobre todos estes aspectos relacionados à ação. 26. Riscos Nas páginas 35 e 36 e no intervalo entre as páginas 124 e 161 deste Relatório Anual é demonstrada a informação relacionada com as políticas de riscos do Grupo. 27. Recomendações sobre governança corporativa contidas no Relatório Olivença e no Relatório Aldama. O Relatório Anual de Governança Corporativa contém uma explicação detalhada sobre o cumprimento destas recomendações. O relatório está disponível na página Web do Grupo ( ntander.com). 28. Códigos de Compliance e Prevenção à lavagem de dinheiro Na página 241 deste Relatório Anual há mais informação relacionada ao Código Geral de Conduta e ao de Conduta nos Mercados de Valores. Além disso, é possível consultar o texto integral destes Códigos na página Web do Grupo. Por outro lado, as páginas 241, 242 e 243 deste Relatório Anual contêm informação sobre as atividades de Compliance e prevenção à lavagem de dinheiro em Avaliação da governança corporativa do Grupo Santander por uma agência independente A Deminor Rating manteve em 2004 a classificação atribuída ao Banco de 8 em 10 -a classificação é medida em uma escala que vai de 10 ( melhores práticas ) a 1 ( práticas mais duvidosas ). De acordo com este critério, conclui-se que o Banco possui um nível superior quanto às normas em matéria de estrutura e funcionamento da governança corporativa. O Banco continua sendo, na opinião da Deminor Rating, uma das empresas líderes em governança corporativa na Europa Continental e cumpre particularmente bem as normas de informação ao público e de funcionamento do Conselho. O relatório completo da Deminor Rating está disponível na página Web do Grupo ( assim como na página da Deminor ( Por último, em resposta ao compromisso assumido pelo presidente na Assembléia de 19 de junho de 2004, o Banco encarregou a Spencer Stuart da realização de um processo de auto-avaliação do Conselho, realizada mediante uma revisão, por via da resposta a um questionário e entrevistas pessoais com os administradores, dos seguintes temas: - A organização e funcionamento do Conselho e das seguintes Comissões: Executiva, Delegada de Riscos, Auditoria e Compliance e Nomeações e Remunerações. - Os conteúdos tratados nas reuniões do Conselho e das Comissões, bem como a participação dos administradores. - A informação facultada aos administradores para o desenvolvimento de suas funções e o papel desempenhado pela Secretaria do Conselho. - A definição da orientação estratégica da Sociedade. - O âmbito das responsabilidades dos administradores e seu correspondente desempenho pelas mesmas. Em conseqüência desta auto-avaliação, os administradores ressaltaram positivamente o funcionamento do Conselho e de suas Comissões e destacaram, com base em sua própria experiência, que o Conselho do Santander tem um elevado padrão no que concerne às melhores práticas sobre o funcionamento de Conselhos de Administração.

77 73 Informação econômica-financeira Relatório financeiro consolidado 74 Relatório por áreas de negócio 93 Gerenciamento financeiro 122

78 74 Informação econômica-financeira Resumo do exercício de 2004 O Grupo Santander desenvolveu sua atividade numa conjuntura de expansão da economia mundial, que abrange a maior parte dos países, com maior dinamismo nos EUA na Ásia. Nos países latino-americanos, as principais economias apresentaram um grande dinamismo. Em conjunto, seu PIB cresceu 5,8%, apoiado cada vez na demanda interna, ultrapassando todas as previsões iniciais e o crescimento da economia norte-americana (+4,4%). Esta pujança fez subir as expectativas de inflação e impulsionou as taxas de juro no México, Brasil e Chile. Isto se deve, em parte, às altas da taxa oficial da Reserva Federal dos EUA (do mínimo de 1% em junho para 2,25% em dezembro). Entretanto, as taxas de câmbio estiveram estáveis e permitiram aos países recompor as reservas e melhorar seus quocientes de liquidez e solvência. A Espanha manteve um diferencial de crescimento apreciável face à zona do euro (2,7% contra 1,7%) devido ao impulso do consumo, construção e revitalização do investimento em equipamentos. Tanto a Espanha como a zona do euro tiveram um menor crescimento na segunda metade do ano devido à alta do preço do petróleo e à forte valorização do euro. Além disso, a inflação média na Espanha (3% ao final do ano) ultrapassou a da zona do euro, que ficou um pouco acima do objetivo de 2%. Considerada como uma alta transitória, o BCE manteve a taxa oficial nos 2%, apesar da tendência de uma acentuada valorização face ao dólar, iniciada em 2002, ter-se mantido. O Reino Unido registrou um crescimento superior a 3% e uma inflação controlada (+1,3%, abaixo de seu objetivo, fixado em 2%). Em 2004, subiu suas taxas de juro oficiais para 4,75%, ao mesmo tempo em que a taxa de câmbio da libra face ao euro manteve-se estável. A desvalorização do dólar e das moedas latino-americanas em relação ao euro teve um impacto negativo no exercício, embora moderado. Assim, a desvalorização das moedas a taxas de câmbio médias (as que afetam os resultados) teve um impacto negativo de 4 pontos porcentuais entre 2003 e 2004, enquanto as desvalorizações das taxas de câmbio finais (que afetam os saldos) têm um impacto de 1,5 ponto porcentual nos últimos doze meses. Neste enquadramento, o Grupo Santander conseguiu adaptar o desenvolvimento da atividade bancária em seus mercados ao planejamento, anúncio e execução da aquisição do Abbey, o sexto banco britânico em ativos e segundo em hipotecas residenciais. Anunciada a oferta amigável em 26 de julho, com a concordância dos Conselhos de Administração de ambas as instituições, e após obter as autorizações dos acionistas dos dois bancos, da comissão Européia no âmbito da concorrência e dos reguladores inglês e espanhol, assim como a ratificação por parte das autoridades judiciais britânicas, em meados de novembro de 2004 começaram a ser cotadas 1,485 bilhão de novas ações do Banco Santander emitidas com esta aquisição.

79 Relatório financeiro consolidado 75 Com esta operação, o Grupo melhora sua posição estratégica com uma forte presença no mercado de varejo inglês, um dos maiores e mais rentáveis da Europa, ao mesmo tempo em que aumenta seu nível de diversificação, seu valor de mercado e seu potencial para obter maiores economias de escala. No Reino Unido, a nova equipe de gerenciamento tomou as primeiras medidas e desenhou planos a curto e médio prazo para devolver o Abbey à posição a que tem direito devido à sua dimensão e potencial. A integração contábil do Abbey ao Grupo Santander foi realizada em 31 de dezembro de 2004, com impacto no balancete, mas não nos resultados. Assim, neste capítulo são apresentados os dados do balancete e as informações sobre créditos e recursos, incluindo o Abbey, no fechamento de Porém, para que se obtenha uma comparação homogênea com 2003, a análise da evolução da atividade será realizada sem a inclusão. O Grupo Santander apresenta um lucro líquido operacional de 3,135 bilhões de euros, 20,1% superior ao registrado em 2003, e que representa um novo recorde na história do Grupo. Em termos de cash-basis (ou seja, antes da amortização normal do fundo de comércio), o lucro líquido operacional foi de 3,6 bilhões. O crescimento do lucro foi obtido sem o recurso a mais-valias extraordinárias, porque os 831 milhões de euros obtidos por esta via durante o ano foram destinados, no último trimestre, a reestruturações antecipadas ou extraordinárias: 527 milhões (líquidos de impostos) para o financiamento de aposentadorias antecipadas na Espanha, 154 milhões para a amortização antecipada de fundos de comércio da Venezuela e Colômbia, principalmente, e 155 milhões para uma provisão de gastos pela aquisição do Abbey. A conta de resultados do Grupo apresenta um aumento de 8,5% na margem de intermediação e de 10,5% nas comissões. Outros aspectos que influenciam positivamente o crescimento dos resultados são o controle dos gastos, o aumento dos resultados por equiparação, as menores necessidades de dotações específicas para insolvências e a menor amortização de fundo de comércio ordinário. Por outro lado, foram realizadas maiores dotações para o conjunto de provisões genéricas e estatísticas (+42%) e aumentaram-se os minoritários (venda no primeiro trimestre de 2003 de 24,9% do Santander Serfin). A atividade demonstrou também uma aceleração em seus ritmos de crescimento em relação ao ano anterior. O investimento de crédito aumentou 18% em 2004 para a totalidade do Grupo (eliminando o efeito das titularizações), com crescimentos aproximados ou superiores a 19% nas redes comerciais na Espanha, Santander Consumer e principais países latino-americanos. Na campo da captação de passivo, os recursos gerenciados de clientes cresceram 13% face a 2003, com aumentos tanto em depósitos a ordem e a prazo como em fundos de investimento e planos de aposentadoria. Taxa de câmbio: Paridade 1 euro=moeda Câmbio final Câmbio médio Câmbio final Câmbio médio Dólar americano 1,3621 1,2410 1,2630 1,1293 Libra esterlina 0,7050 0,6780 0,7048 0,6917 Peso argentino 4,0488 3,6564 3,7259 3,3305 Peso boliviano 10,9526 9,8476 9,8527 8,6501 Real brasileiro 3,6177 3,6325 3,6646 3,4593 Peso colombiano 3.204, , , ,9953 Peso chileno 759, , , ,6707 Novo peso mexicano 15, , , ,1770 Guaraní paraguaio 8.329, , , ,5472 Novo sol peruano 4,4745 4,2387 4,3810 3,9281 Peso uruguaio 35, , , ,7010 Bolívar venezuelano 2.611, , , ,0590

80 76 No que concerne às áreas de negócio, todas mantiveram elevados índices de atividade, o que resultou no avanço da margem de exploração em todas elas. Em conjunto, as áreas operacionais oferecem um aumento interanual de 13,3%, graças às atividades com maior componente de varejo. A Banca Comercial Europa ultrapassou os 2 bilhões de euros de lucro líquido operacional, após subir 20,4% no ano com o apoio de maiores rendas (+9,4%) e custos quase sem variação. Todas as suas unidades oferecem crescimentos de dois dígitos na margem de exploração. Os países latino-americanos, apoiados em um forte impulso da atividade de clientes, oferecem crescimentos em euros em todas margens. Em dólares, a moeda de gerenciamento da área, as rendas aumentaram 16,7%, a margem de exploração, 16,5% e o lucro líquido operacional, 7,1%. As áreas gerenciadas globalmente - Gerenciamento de Ativos e Banca Privada -, em conjunto com a Banca de Grandes Clientes Global, continuaram aumentando sua contribuição ao Grupo tanto diretamente (aumentaram seu lucro operacional conjunto em 25,1% face a 2003) como por meio da crescente geração de rendas e comissões para as redes comerciais. Paralelamente, o Grupo continuou melhorando seus principais quocientes de gerenciamento durante o exercício. Concretamente: A eficiência melhorou 1,9 pontos porcentuais em relação a 2003, ficando nos 47,4%. A rentabilidade sobre fundos próprios aumentou 1,5 ponto porcentual, chegando aos 16,0% (18,3% em termos de cash-basis). A taxa de morosidade, antes da incorporação do Abbey, chegou a 1,27% face aos 1,55% de dezembro de A cobertura melhorou igualmente no ano em 43 pontos porcentuais, totalizando 208%.

81 Relatório financeiro consolidado 77 Resultados Variação 2002 Milh. euros %ATM Milh. euros %ATM Absoluta (%) Milh. euros Rendas financeiras ,8 5, ,7 5,07 900,1 5, ,3 Dividendos 647,4 0,18 441,5 0,13 206,0 46,65 473,2 Gastos financeiros (10.115,6) (2,82) (9.686,9) (2,86) (428,7) 4,43 (13.825,9) Margem de intermediação 8.635,7 2, ,3 2,35 677,4 8, ,7 Comissões líquidas 4.609,3 1, ,6 1,23 438,7 10, ,3 Margem básica ,0 3, ,9 3, ,1 9, ,9 Resultados por operações financeiras 952,7 0,27 998,8 0,29 (46,1) (4,62) 356,3 Margem ordinária ,7 3, ,7 3, ,0 8, ,2 Gastos gerais de administração (6.735,2) (1,88) (6.477,7) (1,91) (257,5) 3,98 (7.322,1) a) De pessoal (4.135,3) (1,15) (4.049,4) (1,19) (85,9) 2,12 (4.521,7) b) Outros gastos administrativos (2.599,9) (0,72) (2.428,3) (0,72) (171,6) 7,06 (2.800,3) Amortização do imobilizado (735,0) (0,20) (762,8) (0,23) 27,8 (3,65) (889,8) Outros resultados de exploração (182,3) (0,05) (166,5) (0,05) (15,8) 9,48 (226,5) Gastos de exploração (7.652,5) (2,13) (7.407,0) (2,18) (245,5) 3,31 (8.438,4) Margem de exploração 6.545,2 1, ,7 1,69 824,5 14, ,8 Resultados líquidos equiparados 540,4 0,15 407,3 0,12 133,1 32,69 279,9 Promemoria: Dividendos cobrados 365,5 0,10 309,5 0,09 56,0 18,09 353,1 Resultados por operações do grupo 466,2 0,13 955,6 0,28 (489,3) (51,21) 1.008,9 Amortização e provisões para insolvências (1.647,7) (0,46) (1.495,7) (0,44) (152,0) 10,16 (1.648,2) Saneamento de imobilizações financeiras (0,3) (0,00) 0,7 0,00 (0,9) (0,3) Amortização acelerada do fundo de comércio (153,8) (0,04) (1.719,2) (0,51) 1.565,4 (91,06) (702,9) Outros resultados (850,3) (0,24) 754,6 0,22 (1.604,9) (338,8) Lucro antes de impostos (cash-basis*) 4.899,8 1, ,0 1,36 275,8 5, ,5 Imposto sobre pessoas colectivas (766,8) (0,21) (869,4) (0,26) 102,7 (11,81) (723,1) Lucro líquido consolidado (cash-basis*) 4.133,0 1, ,5 1,11 378,5 10, ,4 Resultado atribuído a minoritários 325,9 0,09 306,7 0,09 19,2 6,27 137,8 Dividendos de preferenciais 206,4 0,06 314,5 0,09 (108,1) (34,38) 400,7 Lucro líquido operacional (cash-basis*) 3.600,7 1, ,3 0,92 467,4 14, ,9 Amortização normal do fundo de comércio (465,2) (0,13) (522,5) (0,15) 57,3 (10,97) (655,7) Lucro líquido operacional 3.135,6 0, ,8 0,77 524,7 20, ,2 Promemoria: Ativos Totais Médios , , ,7 5, ,3 Recursos Próprios Médios , , ,4 8, ,0 (*).- Antes de amortização normal do fundo de comércio.

82 78 Por trimestres Milhões de euros º trimestre 1º trimestre 2º trimestre 3º trimestre 4º trimestre Rendas financeiras 4.197, , , , ,8 Dividendos 87,7 64,4 329,1 124,8 129,1 Gastos financeiros (2.245,3) (2.266,1) (2.511,1) (2.588,5) (2.749,9) Margem de intermediação 2.039, , , , ,0 Comissões líquidas 1.069, , , , ,7 Margem básica 3.109, , , , ,7 Resultados por operações financeiras 158,6 270,5 164,9 264,8 252,6 Margem ordinária 3.267, , , , ,2 Gastos gerais de administração (1.650,3) (1.640,5) (1.667,9) (1.686,4) (1.740,5) a) De pessoal (1.027,6) (1.003,0) (1.022,1) (1.031,2) (1.079,0) b) Outros gastos administrativos (622,7) (637,4) (645,8) (655,1) (661,5) Amortização do imobilizado (195,2) (177,7) (182,1) (184,0) (191,2) Outros resultados de exploração (47,5) (36,3) (53,5) (46,4) (46,1) Gastos de exploração (1.893,0) (1.854,4) (1.903,6) (1.916,8) (1.977,7) Margem de exploração 1.374, , , , ,5 Resultados líquidos equiparados 146,6 228,6 5,9 211,8 94,0 Promemoria: Dividendos cobrados 69,5 17,7 207,4 58,5 82,0 Resultados por operações do grupo 251,2 (1,5) (26,4) (17,3) 511,4 Amortização e provisões para insolvências (392,3) (323,5) (430,1) (530,8) (363,2) Saneamento de imobilizações financeiras (0,0) (0,1) (0,1) (0,2) 0,2 Amortização acelerada do fundo de comércio (1.020,1) (2,4) 0,0 0,0 (151,3) Outros resultados 681,1 (155,0) (26,8) (18,5) (650,1) Lucro antes de impostos (cash-basis*) ordinário 1.041, , , , ,6 Imposto sobre pessoas colectivas (170,9) (239,8) (230,2) (231,8) (64,8) Lucro líquido consolidado (cash-basis*) ordinário 870, , , , ,8 Resultado atribuído a minoritários 77,5 97,5 72,3 82,6 73,6 Dividendos de preferenciais 67,9 57,9 54,8 41,5 52,1 Lucro líquido atribuído ao Grupo (cash-basis*) ordinário 724,9 857,7 926,3 902,7 914,1 Amortização normal do fundo de comércio (44,0) (115,2) (117,3) (116,7) (115,9) Lucro líquido ordinário operacional ao Grupo 680,9 742,4 809,0 786,0 798,2 Líquido de mais-valias e restruturações extraordinárias 359,0 472,2 (831,3) Lucro líquido operacional (inclusive extraordinários) 680,9 742, , ,2 (33,1) Promemoria: Ativos Totais Médios , , , , ,5 Recursos Próprios Médios , , , , ,6 (*).- Antes de amortização normal do fundo de comércio.

83 Relatório financeiro consolidado 79 Resultados do Grupo Santander Margem de intermediação (sem dividendos) Milhões de euros Numa análise detalhada dos resultados de 2004, a margem de intermediação chega a 8,635 bilhões de euros, o que representa uma alta de 8,5% face a Este crescimento compara-se muito favoravelmente à evolução apresentada pela margem em todos os anos anteriores e se deve ao efeito positivo dos fortes aumentos em volumes registrados de forma geral nas diversas unidades do Grupo e à aplicação de políticas dirigidas à defesa da margem, superiores ao efeito negativo decorrente das quedas das taxas de juro em certos países. Os dividendos cobrados também apresentaram aumento ,3%* O resultado líquido de todos os efeitos citados no parágrafo anterior foi um aumento da rentabilidade da margem de intermediação sobre os ativos totais médios do Grupo de 2,35% de 2003 para 2,41 de Por sua vez, as taxas de câmbio voltaram a afetar negativamente, embora em menor grau do que em exercícios anteriores, as rendas do Grupo, devido à desvalorização de certas moedas latino-americanas e do dólar face ao euro. Deduzido seu efeito, a margem de intermediação do Grupo aumentaria 12,6% T 04 2T 04 3T 04 4T 04 (*) Sem efeito da taxa de câmbio: +10,6% Outro aspecto positivo na evolução da margem foi que todas áreas de negócio operacionais cresceram substancialmente em relação a As de maior peso, Banca Comercial Europa e Banca Comercial América, cresceram 6,9% e 13,6%, respectivamente. Rendas dos investimentos e custo dos recursos (%) Janeiro-Dezembro 2004 Janeiro-Dezembro 2003 Peso Taxa Peso Taxa Bancos centrais e Dívidas do Estado 8,21 3,53 11,06 4,07 Instituições de crédito 10,40 2,91 11,40 3,57 Créditos sobre clientes: 51,98 5,70 49,36 6,18 Euros 40,79 4,51 37,92 4,99 Moeda estrangeira 11,19 10,07 11,44 10,11 Carteira de valores 17,50 5,57 14,85 5,22 Outros ativos 11,91 13,33 Outros produtos 0,69 0,52 Total 100,00 5,22 100,00 5,21 Instituições de crédito 18,09 3,34 18,21 3,19 Débitos: 47,04 2,22 48,26 2,64 Euros 32,45 1,61 33,34 1,80 Moeda estrangeira 14,59 3,58 14,92 4,50 Empréstimos e passivos subordinados: 16,58 4,10 14,38 4,14 Euros 11,40 3,71 8,65 3,91 Moeda estrangeira 5,18 4,96 5,73 4,49 Património líquido 6,36 5,88 Outros recursos 11,93 1,74 13,27 1,60 Outros custos 0,28 0,20 Total 100,00 2,82 100,00 2,86

84 80 O total das comissões líquidas aumentou 10,5% em relação a 2003, com uma evolução positiva trimestral, sendo o quarto trimestre o que mais contribuiu para o exercício, pela Banca Comercial Santander Central Hispano e países latino-americanos. Em uma análise por produtos, as comissões por serviços têm uma variação, gerando crescimento principalmente nas provenientes de fundos de investimento e aposentadorias (+22,4%), seguros (+46,8%) e cartões (+15,4%). As correspondentes a valores diminuem, devido às relacionadas com as garantias e colocação. Consequentemente, a evolução das rendas por comissões se apóia basicamente no crescimento dos volumes de negócio (em especial, fundos de investimento, seguros e cartões) e no aumento do peso destes produtos sobre a totalidade das rendas. Por áreas de negócio, a Banca Comercial América registra o maior crescimento (+16,0% em euros; +26,4% sem efeito da taxa de câmbio), seguida da Banca Comercial Europa (+11,0%) e Gerenciamento de Ativos e Banca Privada (+7,2%). O aumento da margem de intermediação e das comissões coloca o crescimento da margem básica nos 9,2% (+13,1 % sem o efeito das taxas de câmbio), alcançando um valor para o conjunto do exercício de 13,245 bilhões de euros. Os resultados líquidos por operações financeiras chegam a 952,7 milhões de euros, uma queda de 4,6% face a A nota de maior realce no ano foi o aumento de 63% nas rendas obtidas da distribuição de produtos a clientes de tesouraria, conseqüência do esforço realizado para aumentar o peso destas rendas sobre o total dos ROF. Comissões líquidas Milhões de euros ,5%* T 04 2T 04 3T 04 4T 04 (*) Sem efeito da taxa de câmbio: +14,1 Neste sentido, são de destacar os crescimentos do Banesto (+30%) e da Banca Comercial Santander Central Hispano, que triplicaram seus ROF em resultado da demanda de derivativos sobre taxas de juro, taxas de câmbio e consolidação de mais-valias de fundos de investimento. Esta evolução mostra o sucesso obtido em produtos inovadores e os resultados positivos para o Grupo decorrentes da colaboração entre as fábricas das áreas globais e o potencial de venda das redes de distribuição. No total, a margem ordinária atinge os 14,197 bilhões de euros, 8,1% acima do obtido em Comissões líquidas Milhões de euros Variação Absoluta (%) 2002 Comissões 2.512, ,6 224,1 9, ,1 Cartões de crédito e débito 559,6 484,8 74,8 15,43 477,2 Seguros 515,0 350,7 164,3 46,84 257,1 Administração de contas 446,3 422,6 23,7 5,61 458,4 Letras comerciais 300,9 406,7 (105,9) (26,03) 503,9 Passivos contingentes 218,5 201,9 16,6 8,22 192,7 Outras operações 472,3 421,8 50,5 11,98 559,9 Fundos de investimento e aposentadorias 1.587, ,0 290,1 22, ,5 Valores e custódia 509,6 585,0 (75,4) (12,90) 557,7 Comissões líquidas 4.609, ,6 438,7 10, ,3

85 Relatório financeiro consolidado 81 Gastos de pessoal e gerais Milhões de euros Variação Absoluta (%) 2002 Gastos de pessoal 4.135, ,4 85,9 2, ,7 Gastos gerais: 2.599, ,3 171,6 7, ,3 Tecnologia e sistemas 460,6 454,7 5,9 1,29 520,9 Comunicações 240,5 230,3 10,2 4,42 316,2 Publicidade 289,4 211,4 78,0 36,87 266,0 Imóveis e instalações 442,4 437,4 5,0 1,14 483,5 Formulários e material de escritório 80,3 74,0 6,3 8,53 93,3 Taxas 120,0 146,8 (26,8) (18,25) 199,8 Outros 966,6 873,6 93,0 10,65 920,6 Gastos de pessoal e gerais 6.735, ,7 257,5 3, ,1 O total de custos (incluindo amortizações e outros resultados de exploração) aumentou 3,3%, basicamente pelos gastos gerais relacionados ao relançamento comercial de certos países e ao desenvolvimento de projetos corporativos. Estes aumentos foram refletidos em grande parte na categoria de gastos gerais. Além disso, há um pequeno efeito perímetro pelas aquisições realizadas ao longo do exercício pelo Santander Consumer. Eliminando o efeito de projetos e perímetro, ou seja, sobre bases homogêneas, os gastos aumentaram 2,3%. Por áreas, o crescimento ocorreu basicamente nos países latino-americanos, mais ligados aos projetos anteriormente citados, e no Santander Consumer, por ser esta a unidade em plena expansão orgânica e ter, além disso, um certo efeito perímetro. As demais unidades da Europa e da Banca de Grandes Clientes Global apresentaram um comportamento praticamente sem variação ou uma diminuição face ao exercício anterior. Quociente de eficiência % O Grupo mantém uma política ativa para a otimização contínua de custos, ao mesmo tempo em que as áreas de organização e tecnologia continuam aprimorando processos e trabalhos para melhorar a eficiência e a produtividade das diversas áreas de negócio. Sintetizando o citado acima, um crescimento das rendas que é duas vezes superior ao dos gastos se traduz na melhoria de 1,9 ponto porcentual no quociente de eficiência (que fica nos 47,4%), o que ocorre pelo sexto ano consecutivo. Em 1998, o quociente era de 62,1%. Por sua vez, a margem de exploração, que chega a 6.545,2 milhões de euros, aumentou 14,4% (+18,8% eliminando o efeito das taxas de câmbio), a maior taxa de aumento interanual obtida no ano, e que se compara de forma muito favorável ao crescimento proporcionado em 2003, de 2,8%. Margem de exploração Milhões de euros 52, ,34 47, p.b ,4%* T 04 2T 04 3T 04 4T 04 (*) Sem efeito da taxa de câmbio: +18,8%

86 82 Dotações para insolvências e risco-país Milhões de euros Variação Absoluta (%) 2002 Para insolvências 1.929, ,2 209,0 12, ,9 Para risco-país 127,0 133,0 (6,0) (4,51) (20,0) Ativos em suspenso recuperados (408,6) (357,5) (51,1) 14,29 (393,7) Dotação para insolvências (líquido) 1.647, ,7 152,0 10, ,2 À semelhança das margens anteriores, todas as áreas de negócio registraram uma aportação positiva para o crescimento da margem de exploração. Destacam-se a Banca Comercial Europa, na qual todas unidades cresceram a taxas de dois dígitos, e a Banca Comercial América que, sem o efeito das taxas de câmbio, aumentou 15,8%. Este crescimento envolve um novo aumento nos quocientes de produtividade do Grupo. Assim, a margem de exploração por funcionário aumenta 15% no ano e, em uma série mais longa, implica a duplicação da existente no início da fusão Santander-BCH. Os resultados por equiparação (líquidos de dividendos) chegam a 540,4 milhões de euros, 32,7% superiores aos obtidos em Este aumento é devido principalmente às maiores contribuições do The Royal Bank of Scotland, Cepsa, Attijari Wafabank, Urbis e das sociedades de seguros. As dotações líquidas para insolvências ficaram no 1,647 bilhão de euros, 10,2% acima do ano anterior, devido ao maior valor destinado ao fundo estatístico. Pelo contrário, para dotações específicas (líquidas de incobráveis recuperados) foram destinados 693,6 milhões de euros, valor 11,2% inferior ao contabilizado em 2003, o que, somado ao aumento de crédito, mostra a excelente qualidade do risco de crédito do Grupo. A amortização acelerada de fundo de comércio foi de 153,8 milhões de euros, correspondentes à Venezuela (92,6 milhões), Colômbia (57,5 milhões) e Banesto (3,6 milhões), face aos 1,719 bilhão de 2003, destinados praticamente na sua totalidade para amortizar o fundo de comércio do Banespa. Esta diferença deve-se ao fato de, em 2003, ter havido maiores resultados por mais-valias que, paralelamente, foram aplicados em sua totalidade para amortização acelerada de fundo de comércio, enquanto que em 2004 os resultados foram destinados a mais áreas de negócio. A categoria outros resultados é negativa em 2004 em 850,3 milhões de euros, incluindo diferentes dotações e reestruturações cujo objetivo é continuar aumentando a pujança do balancete. Além disso, nesta categoria está incluído o encargo bruto por préaposentadorias, de 810 milhões de euros. Ao final de 2003, a categoria outros resultados registrava um montante positivo de 754,6 milhões de euros em conseqüência das mais-valias obtidas com a redução da participação da Vodafone, da venda de imóveis e da reclassificação do risco-país da Argentina na categoria de dotações para insolvências e risco-país. Lembramos que, em 2003, houve a liberação em outros resultados de um fundo de 218 milhões de euros, que foi reclassificado na rubrica de dotações líquidas para insolvências, com o intuito de aumentar, em aplicação da legislação vigente do Banco de Espanha, a cobertura do risco-país sujeita a provisão da Argentina de 50% para 75%. Nestes termos, esta reclassificação teve incidência no lucro. Os resultados por operações do Grupo contabilizam 466,2 milhões de euros em 2004, face a 955,6 milhões de euros em Em ambos os casos, os valores correspondem praticamente em sua totalidade às mais-valias extraordinárias obtidas. Em 2004, pelo The Royal Bank of Scotland, e em 2003 também pelo The Royal Bank of Scotland e pela venda de 24,9% do Serfin. A contabilização em categorias diferentes em 2003 e 2004 das mais-valias e reestruturações antecipadas e extraordinárias realizadas dá origem a fortes movimentos interanuais que se compensam mutuamente, dificultando, porém, uma interpretação separada. O conjunto das reestruturações líquidas passa de - 1,504 milhão de euros em 2003 para -2, 185bilhões em O aumento se deve, em sua maior parte, às maiores dotações para a provisão estatística (272 milhões mais em 2004 do que em 2003), à diferença (283 milhões) entre o encargo bruto por pré-aposentadorias - que é o que é contabilizado em "outros

87 Relatório financeiro consolidado 83 Lucro líquido consolidado (cash-basis*) Milhões de euros Lucro líquido operacional ordinário Milhões de euros ,9%* ,1%* T 04 2T 04 3T 04 4T T 04 2T 04 3T 04 4T 04 (*) Sem efeito da taxa de câmbio: +19,5% (*) Sem efeito da taxa de câmbio: +25,6% resultados" -, e ao valor líquido de impostos, que é compensado com mais-valias. Após deduzir estas reestruturações, a dotação para impostos, os interesses minoritários e as preferenciais (o custo das últimas diminui 34,4% no ano), o lucro líquido atribuído ao Grupo cash-basis chega a 3,6 bilhões de euros, com um aumento de 14,9%. O lucro líquido atribuído por ação está em 0,6307 euros no ano, 15,2% acima do obtido em Em termos cash-basis, o lucro líquido atribuído por ação é de 0,7243 euros. Por sua vez, a rentabilidade dos fundos próprios (ROE) chega a 16,0% em 2004, face a 14,5% de Em termos cash-basis, o ROE é de 18,3%, claramente superior ao dos exercícios anteriores. Para a amortização ordinária de fundo de comércio foram destinados 465,2 milhões de euros, 11% a menos do que em 2003, devido às menores necessidades existentes após as amortizações aceleradas realizadas em anos anteriores. ROE % A seguir dela, o lucro líquido atribuído ao Grupo atinge 3,135 bilhões de euros. Este lucro ultrapassa em 20,1% o obtido em 2003, excede o objetivo inicial estabelecido para o ano e volta a ser um recorde histórico do Grupo. O resultado líquido contábil do último trimestre foi de -33,1 milhões de euros, porque as reestruturações antecipadas (já comentadas) foram realizadas na totalidade no mesmo, enquanto as mais-valias extraordinárias equivalentes foram obtidas nos primeiros nove meses do exercício. Eliminando este efeito, o lucro líquido atribuído ordinário do trimestre foi de 798,2 milhões de euros, um pouco superior ao obtido no terceiro trimestre e 17,2% acima do contabilizado no quarto trimestre de ,35 17,37 16,04 ROE (cash-basis) +98 p.b. 12,42 14,48 ROE 15, p.b.

88 84 Balancete Milhões de euros Variação sem Abbey sem Abbey 2003 Absoluta (%) 2002 Ativo Caixa e bancos centrais 8.786, , ,4 (801,1) (8,99) 6.241,6 Dívidas do Estado , , ,9 (15.492,4) (49,80) ,5 Instituições de crédito , , ,8 (829,3) (2,20) ,4 Créditos sobre clientes (líquido) , , , ,7 15, ,0 Carteira de valores , , , ,3 27, ,0 Renda fixo , , , ,9 9, ,2 Renda variável , , , ,4 79, ,9 Acções e outros títulos , , , ,0 14, ,8 Participações 2.697, , ,4 (1.604,7) (37,61) 4.769,7 Participações empresas do Grupo 5.045, , , , ,4 Activos corpóreos e incorpóreos 8.675, , ,3 154,2 3, ,6 Ações próprias 104,2 104,2 10,2 94,0 925,90 14,7 Fundo de comércio , , ,2 (684,9) (9,27) 9.954,7 Outras contas do ativo , , , ,1 9, ,4 Res. exerc. anteriores em sociedades consolidadas 4.706, , ,8 70,6 1, ,2 Total ativo , , , ,3 7, ,1 Passivo Banco de Espanha e instituições de crédito , , ,3 (16.539,7) (21,88) ,7 Débitos a clientes , , , ,6 9, ,8 Depósitos , , , ,2 7, ,2 Cessão temporal de ativos , , , ,4 18, ,6 Valores negociáveis , , , ,5 20, ,1 Passivos subordinados , , , ,6 14, ,2 Provisões para riscos e encargos , , ,7 491,4 3, ,0 Interesses minoritários 8.539, , ,5 533,4 9, ,7 Lucro consolidado líquido 3.667, , ,0 435,9 13, ,6 Capital 3.127, , ,2 742,9 31, ,2 Reservas , , , ,1 66, ,4 Outras contas do passivo , , , ,6 20, ,4 Total passivo , , , ,3 7, ,1 Recursos gerenciados fora do balancete , , , ,0 15, ,9 Fundos de investimento , , , ,9 15, ,5 Plano de aposentadorias , , , ,7 11, ,5 Patrimónios administrados , , , ,4 23, ,9 Total fundos gerenciados , , , ,3 9, ,0 Riscos de não-reembolso , , , ,7 8, ,9 Avales , , , ,0 9, ,8 Créditos documentários 3.022, , ,3 (218,4) (6,74) 3.304,1 Distribuição geográfica dezembro 2004 Créditos % Europa continental 49% Reino Unido 40% Países latino-americanos investment grade 7% Países latino-americanos não investment grade 3% Demais 1% Recursos de clientes gerenciados % Europa continental 49% Reino Unido 32% Países latino-americanos investment grade 10% Países latino-americanos não investment grade 5% Demais 4%

89 Relatório financeiro consolidado 85 Créditos sobre clientes Milhões de euros Variação sem Abbey sem Abbey 2003 Absoluta (%) 2002 Crédito às Administrações Públicas 4.206, , ,4 (1.280,8) (23,34) 4.897,1 Crédito a outros setores residentes , , , ,3 19, ,1 Crédito com garantia real , , , ,2 25, ,8 Outros créditos , , , ,1 14, ,4 Crédito ao setor não-residente , , , ,4 11, ,9 Crédito com garantia real , , ,1 (507,1) (2,70) ,4 Outros créditos , , , ,5 16, ,6 Créditos sobre clientes (bruto) , , , ,9 15, ,2 Fundo de provisão para insolvências 6.969, , ,7 839,2 16, ,2 Créditos sobre clientes (líquido) , , , ,7 15, ,0 Promemoria: Ativos duvidosos 4.046, , ,7 (160,9) (4,91) 3.699,7 Administrações Públicas 2,4 2,4 0,9 1,5 167,00 3,6 Outros setores residentes 866,6 866,6 930,7 (64,1) (6,89) 1.000,3 Não-residentes 3.177, , ,1 (98,3) (4,19) 2.695,9 Balancete consolidado do Grupo Santander No final de 2004, os ativos do Grupo Santander totalizavam 575, 398 bilhões de euros. Para dar uma idéia da dimensão global do Grupo, a soma de ativos ao conjunto de recursos gerenciados fora do balancete atinge um volume de 715,393 bilhões de euros. A atividade com clientes, refletida nos créditos e recursos gerenciados de clientes, chega a 342,177 e 538,042 bilhões de euros, respectivamente. Estes montantes incluem os valores do Abbey uma vez que, como dito antes, foram consolidados em 31 de dezembro de A compra do Abbey envolveu uma mudança na distribuição geográfica dos saldos gerenciados, oferecendo, tal como se observa no gráfico da página anterior, uma estrutura muito mais diversificada do negócio e perfil de risco mais baixo. O peso dos créditos contabilizados na Europa Continental constituem 49% do total do Grupo, sendo 40% localizados no Reino Unido e 10% nos países latino-americanos (só 3% em países não investment grade). No que concerne aos recursos de clientes gerenciados, 49% estão localizados na Europa Continental, 32% no Reino Unido e 15% nos países latino-americanos. Para disponibilizar uma visão da evolução do Grupo com bases homogêneas, os quadros relacionados ao balancete incluem dados sem o Abbey e todos os comentários relativos a valores de balancete são feitos sobres os últimos. O investimento de crédito bruto do Grupo (excluindo o Abbey) totaliza 204,467 bilhões de euros, o que representa um aumento de 15,1 % sobre dezembro de 2003 (+16,2% excluindo o efeito da taxa de câmbio). Este aumento do saldo em balancete não reflete em sua totalidade o crescimento real porque, já no exercício, prosseguiu-se com a atividade de titularização. Na verdade, em 2004 foram titularizados quase 11 bilhões de euros em créditos hipotecários, empréstimos ao consumo e, pela primeira vez em nosso Grupo, créditos ao setor público. Sem seu efeito, o investimento de crédito do Grupo aumenta 17,7%, porcentagem Créditos sobre clientes (bruto) sem Abbey Bilhões de euros 167,9 177,6 204,5 200,8 192,2 183,8 +15,1%* Mar Jun Set Dez (*) Sem efeito da taxa de câmbio: +16,2% 2004

90 86 Detalhe contas de ordem Milhões de euros Saldo Ativos Saldo Ativos (valor Ativos ponderados (valor Ativos ponderados nominal) equival. por risco nominal) equival. por risco Passivos contingentes: Redescontos, endossos e aceitações 29,0 28,5 28,5 26,7 26,7 26,7 Ativos afectos a diversas obrigações 81,2 81,2 81,2 Fianças, avales e cauções , , , , , ,1 Outros passivos contingentes 3.073,9 843,5 643, , ,3 870,5 Subtotal parcial passivos contingentes , , , , , ,4 Compromissos: Cessões temporais com opção de recompra 40,3 20,2 20,2 512,7 256,4 68,7 Disponíveis por terceiros: Por instituições de crédito 1.700,2 329,5 66,0 943,5 262,2 59,1 Pelo setor Administrações Públicas 2.288,8 489,0 68, , ,1 185,7 Por outros setores , , , , , ,8 Outros compromissos 6.975,5 131,7 131, ,6 16,1 8,3 Subtotal compromissos , , , , , ,7 Total contas de ordem (sem Abbey) , , , , , ,0 Abbey 5.186, ,5 639,0 Total contas de ordem , , ,0 que atinge os 18,6%, excluindo o efeito da taxa de câmbio. Em seu detalhe, e atendendo a sua composição por categorias, o crédito ao setor público apresentou uma redução de 23,3%, devido à titularização realizada no último mês de dezembro por 1,85 bilhão de euros, uma vez que, deduzido seu efeito, obteria-se um aumento de 9,8%. No que concerne a outros setores residentes, o avanço do crédito nos últimos doze meses foi de 20, 245 bilhões de euros (+19,6%), com uma evolução muito positiva do crédito com garantia real, que aumentou 25,6%. Sem o efeito das titularizações, os crescimentos seriam de 20,5% e 26,7%, respectivamente. As taxas de crescimento ao longo do ano acabaram por refletir os elevados níveis de produção atingidos na Espanha. Neste sentido, devemos realçar que os aumentos interanuais se mantiveram, em todos trimestres do exercício de 2004, acima de 19% na Rede Santander Central Hispano, e foram superiores a 31 % no Banesto Varejo (em ambos os casos sem Gerenciamento do risco de crédito* Milhões de euros Variação sem Abbey sem Abbey 2003 Absoluta (%) 2002 Riscos de morosidade e duvidosos 3.948, , ,5 (204,7) (6,35) 3.676,5 Índice de morosidade (%) 1,05 1,27 1,55 (0,28) 1,89 Fundos constituídos 7.289, , ,1 952,8 17, ,9 Cobertura (%) 184,61 207,96 165,19 42,77 139,94 Riscos de morosidade e duvidosos ordinários** 2.674, , ,2 (284,3) (10,48) 3.315,4 Índice de morosidade (%)** 0,71 1,03 1,31 (0,28) 1,70 Cobertura (%) ** 272,55 258,49 196,26 62,23 155,18 (*).- Não inclui risco-país (**).- Excluindo garantias hipotecárias Nota: Índice de morosidade: Risco em morosidade e duvidosos / risco computável

91 Relatório financeiro consolidado 87 Evolução de devedores em morosidade Milhões de euros Saldo no início do exercício 3.222, , ,5 + Entradas líquidas * 1.750,9 720, ,4 - Incobráveis (1.025,0) (1.174,5) (1.575,4) Saldo no final do exercício 3.948, , ,5 (*).- Em 2004, 930,6 milhões correspondem ao Abbey titularizações). A evolução dos créditos hipotecários foi muito favorável, mas os créditos, em especial os concedidos a microempresas e PyMEs, também registraram um bom comportamento. Nas restantes unidades na Europa, Portugal cresceu 4% (excluindo o efeito das titularizações), em linha com o menor crescimento do investimento de crédito no país, e o Santander Consumer aumentou seus saldos em 30%, com fortes ritmos de expansão da produção de crédito em todos os países. Espanha e Portugal: +25%; Itália: +36%; Alemanha: +19%. A isso se junta a entrada em consolidação das novas aquisições (PTF, Elcon e Abfin). Por sua vez, os países latino-americanos refletem um crescimento dos créditos de 20% em euros, porcentagem que chega a 25% em moeda local, com notáveis aumentos em todos os grandes países: Brasil (+37%), México, excluindo a livrança Fobaproa (+27%) e Chile (+19%). A Colômbia e a Venezuela oferecem também fortes crescimentos e o Porto Rico cresceu 8%. Em conjunto com os créditos, o Grupo tem outros riscos sem investimento assumidos (avales e créditos documentários), assim como diferentes compromissos e contingências contraídos no curso normal de suas operações. Deles, apresenta-se o valor nominal, o montante de risco equivalente e o valor ponderado pelo risco, sendo este último calculado segundo a legislação que regula os requisitos do capital do quociente BIS. No que concerne ao controle do risco, o Grupo Santander fechou o exercício de 2004 com uma taxa de morosidade de 1,05% e uma cobertura de 185%, após a integração do Abbey nas demonstrações financeiras do Grupo. Excluindo o Abbey, à semelhança do que fizemos em outras seções deste Relatório Anual, para efeitos de uma análise homogênea de sua evolução no ano, a taxa de morosidade do Grupo consolidada totalizou, no final do ano, 1,27%, o que representa uma redução de 28 pontos base em comparação aos 1,55% de dezembro de A cobertura global com provisões cresceu 43 pontos no ano, ficando nos 208%. As dotações específicas para insolvências no Grupo, líquidas de incobráveis recuperados, diminuíram até 693,6 milhões de euros, 11,2% a menos em relação ao ano anterior. A morosidade do Grupo na Espanha ficou em níveis históricos, fechando o ano com uma taxa de 0,65%, 22 pontos base abaixo da registrada em dezembro de Índice de morosidade % Cobertura de morosidade % 1,89 1,55 1,27-28 p.b. 1, p.p Sem Abbey Com Abbey Sem Abbey Com Abbey

92 88 Propriedades transitórias Milhões de euros Saldo no início do exercício 553,3 679,5 998,9 Adjudicações 303,9 257,0 176,0 Vendas (valor contabilístico) (326,4) (344,6) (316,4) Outros movimentos (9,5) (38,7) (178,9) Saldo no fechamento do exercício (bruto) 521,3 553,3 679,5 Provisão constituída 293,1 316,2 395,4 Cobertura (%) * 56,23 57,15 58,19 Saldo no fecho do trimestre (líquido) (sem Abbey) 228,2 237,1 284,1 Abbey 24,2 Saldo no fecho do exercício (líquido) 252,4 (*).- Provisão constituída / montante bruto de propriedades transitórias A cobertura com provisões dos saldos duvidosos já atinge 239%, o que representa um crescimento no exercício de 105 pontos porcentuais. Em Portugal, onde a conjuntura econômica continua débil, a taxa de morosidade estava nos 3,1 % no final de 2004, um valor superior aos 2,3% registrado em dezembro de Este aumento inclui a elevada atividade de titularização desenvolvida no exercício (considerando os saldos titularizados, o quociente fica nos 2,3%). A cobertura com provisões situou-se nos 111%, 14% abaixo do valor no final de O Santander Consumer, incluindo o grupo Hispamer na Espanha, grupo CC-Bank na Alemanha e Finconsumo na Itália, aumentou ligeiramente a sua taxa de morosidade até 2,2%, devido ao aumento dos saldos duvidosos na Alemanha. A cobertura com provisões aumentou a 153%, melhorando durante o exercício de 2004 em 4 pontos porcentuais. Nos países latino-americanos, a taxa de morosidade em 31 de dezembro de 2004 ficou nos 2,6%, com uma diminuição no exercício de 1,3 pontos porcentuais, graças principalmente às reduções na Argentina, Chile e México. A cobertura com provisões atingiu 162%, com aumento de 37 de pontos porcentuais durante O risco-país sujeito a provisões do Grupo com terceiros, de acordo com os critérios do Banco de Espanha, chegava, em dezembro de 2004, a 1,254 bilhão de dólares, tendo uma provisão de 33%. O aumento da exposição no ano é devido, principalmente, à reclassificação, seguindo um critério de máxima prudência, de operações de comércio externo a prazo superior a um ano no Brasil. Adicionalmente, houve um aumento na Venezuela e Colômbia devido à maior demanda face à reativação econômica. No capítulo específico de Gerenciameto do Risco deste Relatório Anual são analisadas as informações mais vastas sobre a evolução do risco de crédito, sistemas de controle e acompanhamentos ou modelos internos de riscos para o cálculo de provisões. Nos últimos doze meses, os ativos adjudicados líquidos do Grupo recuaram 3,8%, totalizando 228,2 milhões de euros. A cobertura é de 56,23%. No que concerne ao passivo, o conjunto de recursos de clientes em balancete (sem o Abbey) chega a 240,151 bilhões de euros, o que representa um crescimento de 11,7%. Os depósitos (sem cessões temporais de ativos), por sua vez, cresceram 7,3%, os valores negociáveis 20,2% e os passivos subordinados, 14,8%. Gerenciamento do risco-país Variação 2002 Milh. euro Milh. USD Milh. USD Absoluta (%) Milh. USD Risco bruto 921, ,9 627,9 627,0 99,85 429,4 Reestruturações 301,0 410,0 513,0 (103,0) (20,07) 353,9 Risco líquido 620,2 844,8 114,9 729,9 635,28 75,5

93 Relatório financeiro consolidado 89 Fora do balancete, os recursos gerenciados chegam a 125,454 bilhões de euros, com um aumento de 15,2% e comportamento positivo das três categorias incluídas no presente, que crescem tanto na Espanha como em quase todos países onde o Grupo desenvolve sua atividade. Concretamente, os fundos de investimento aumentaram 15,3% no ano, os planos de aposentadoria 11,2% e os patrimônios administrados, 23,5%. Recursos de clientes (sem Abbey) Bilhões de euros 323,9 345,8 348,4 353,0 365,6 +12,9%* Em síntese, o conjunto de recursos de clientes gerenciados (dentro e fora do balancete) contabilizava 365,605 bilhões de euros no final de 2004, o que representa um aumento de 12,9% face a 2003, porcentagem que é de 14,5% se excluirmos o impacto das taxas de câmbio. 304,9 Na Espanha, o conjunto de recursos gerenciados de clientes (sem cessões temporais de ativos) aumentou 18,7%, com os recursos em balancete crescendo 22,0% e os de fora do balancete, 14,4% Mar Jun Set Dez 2004 (*) Sem efeito da taxa de câmbio: +14,5% Os fundos de investimento na Espanha aumentaram 14,6% face a 2003, mantendo-se a posição de liderança do nosso Grupo, com uma quota em patrimônio superior a 27%. Recursos de clientes gerenciados Milhões de euros Variação sem Abbey sem Abbey 2003 Absoluta (%) 2002 Credores Administrações Públicas , , , ,2 51, ,1 Credores outros setores residentes , , , ,1 5, ,1 Correntes , , ,2 611,0 2, ,6 Poupança , , ,4 778,8 4, ,7 Prazo , , ,1 834,3 4, ,5 Cessão temporal de ativos , , , ,4 8, ,7 Outras contas 626,3 626,3 17,7 608,5 109,7 Credores sector não-residente , , , ,3 7, ,6 Depósitos , , , ,6 8, ,3 Cessão temporal de ativos , , ,2 (329,3) (5,22) 8.328,2 Total de débitos a clientes , , , ,6 9, ,8 Valores negociáveis , , , ,5 20, ,1 Passivos subordinados , , , ,6 14, ,2 Recursos de clientes em balancete , , , ,7 11, ,1 Recursos gerenciados fora do balancete , , , ,0 15, ,9 Fundos de investimento , , , ,9 15, ,5 Espanha , , , ,1 14, ,7 Demais países , , , ,8 17, ,8 Plano de aposentadorias , , , ,7 11, ,5 Espanha 7.375, , ,7 722,7 10, ,5 Deles, individuais 6.329, , ,7 562,1 9, ,4 Demais países , , , ,0 11, ,0 Patrimónios administrados , , , ,4 23, ,9 Espanha 2.916, , ,5 466,0 19, ,1 Demais países 8.080, , , ,4 25, ,8 Recursos de clientes gerenciados , , , ,7 12, ,0

94 90 Fundos de investimento Milhões de euros Variação Absoluta (%) 2002 Espanha , , ,1 14, ,7 FIAMM , ,2 (879,3) (5,16) ,8 FIM Renda Fixo , , ,0 18, ,7 FIM Renda Variável 8.847, , ,8 23, ,4 FIM Mistos 976, ,0 (349,6) (26,36) 1.606,7 Garantidos e outros , , ,7 27, ,7 Imobiliários 2.484, ,7 627,5 33, ,4 Restantes países (sem Abbey) , , ,8 17, ,8 Total (sem Abbey) , , ,9 15, ,5 Abbey 1.346,3 Total ,2 Em seu detalhamento por modalidades, é analisado o modo como o crescimento se baseou no sucesso das campanhas de fundos garantidos inovadores e no aumento dos fundos de investimento mobiliário, tanto em renda fixa como de renda variável. Os planos de aposentadoria na Espanha apresentaram um aumento de 10,9%. Por modalidades, os planos de aposentadoria individuais aumentaram 9,8% e se mantêm, com base na última informação publicada por INVERCO, na primeira posição do mercado. Os planos de emprego, por sua vez, cresceram 21,1%. Nos países latino-americanos, o conjunto de recursos gerenciados, dentro e fora do balancete, aumentou 13% em euros (+18% retirando o efeito da taxa de câmbio). Em moeda local, houve evolução positiva para o conjunto dos recursos em todos países. Em depósitos (sem cessões temporais), todos os países cresceram com taxas de dois dígitos, destacando-se a Venezuela (+71 %), Colômbia (+29%) e Brasil (+25%), todos em moeda local. Plano de aposentadorias Milhões de euros Em fundos de investimento, todos os países cresceram de forma significativa em moeda local, com destaque para Argentina (+43%), Porto Rico (+33%), Chile (+31 %) e México (+30%). O Brasil, por sua vez, cresceu 10%, e o aumento do conjunto da região é de 20%. No que concerne aos planos de aposentadoria, quase dois terços do saldo total do Grupo correspondem a administradoras nos países latino-americanos, proporcionando um crescimento interanual de 15% sem taxas de câmbio. Por países, todos eles crescem acentuadamente, com destaque para Colômbia (+25%), Uruguai (+23%), Chile (+17%) e México (+15%). Adicionalmente e no âmbito de sua estratégia global de financiamento, o Grupo está aprofundando a diversificação de suas bases de financiamento por meio de produtos alternativos. Durante o ano, o Banco Santander Central Hispano realizou duas emissões de cédulas hipotecárias por um montante total de 2 bilhões de euros. Assim, avançouse na diversificação da base de investidores internacionais do Grupo ao mesmo tempo em que passamos a Variação Absoluta (%) 2002 Espanha 7.375, ,7 722,7 10, ,5 Individuais 6.329, ,7 562,1 9, ,4 Associados 218,0 201,4 16,6 8,25 181,7 Emprego 827,6 683,6 144,0 21,07 584,4 Demais países (sem Abbey) , , ,0 11, ,0 Total (sem Abbey) , , ,7 11, ,5 Abbey ,4 Total ,9

95 Relatório financeiro consolidado 91 Fundo de comércio de consolidação Milhões de euros Diferença 2002 Banesto 338,8 366,3 (27,5) 400,6 Participações industriais 852,7 912,6 (59,9) 380,4 Bancos na Europa 2.519, ,3 (327,8) 3.077,3 Países latino-americanos 2.758, ,3 (313,2) 6.015,8 Outros 231,2 187,7 43,5 80,6 Total (sem Abbey) 6.700, ,2 (684,9) 9.954,7 Abbey ,9 Total ,2 ser referência no mercado europeu desse tipo de atividades com base no volume e liquidez da emissão. Os fundos de comércio pendentes de amortização (excluindo o Abbey) chegam a 6,7 bilhões de euros. Em relação a dezembro de 2003, o recuo líquido é de 685 milhões de euros (-9,3%). As reduções são devidas à amortização ordinária de fundos de comércio, eliminação do fundo de comércio correspondente à participação alienada do The Royal Bank of Scotland e a amortização acelerada de 154 milhões de euros destinada fundamentalmente a Venezuela e Colômbia. Por sua vez, a aquisição do Abbey gerou um fundo de comércio, já calculado com as NIIFs, de 10,264 bilhões de euros, sendo que o fundo de comércio total do Grupo Santander, no fechamento de 2004, era de 16,954 bilhões de euros. Do total de fundos de comércio ainda por amortizar, um total de 2,758 bilhões correspondem aos países latino-americanos e 14,151 à Europa, tendo em conta a incorporação do Abbey. Em relação aos recursos próprios, e no âmbito da aquisição do Abbey, o Banco Santander procedeu no mês de novembro a um aumento de capital de ações a um câmbio de 8,44 euros. Essa operação resultou no aumento dos fundos próprios no valor de 12,541 bilhões de euros (743 milhões em capital e 11,798 bilhões em reservas). Após integrar o Abbey nas demonstrações financeiras do Grupo, os recursos próprios computáveis do Grupo, aplicando critérios do Banco Internacional de Pagamentos de Basiléia (BIS), chegaram a 44,360 bilhões de euros, ultrapassando em 17,084 bilhões o mínimo exigido. O quociente BIS é de 13,0% e o Tier I, de 7,2%. A venda de 2,57% do The Royal Bank of Scotland, realizada no mês de janeiro, teve um impacto positi vo de 0,20 pontos porcentuais no Tier I, e de 0,23 pontos porcentuais no quociente BIS. Rácios de solvência % Os montantes dos fundos foram estabelecidos após a realização dos processos de verificação de qualidade dos ativos das entidades adquiridas, aplicando os critérios rígidos do Grupo ,6 12,4 13,0 Além disso, foi aplicado o critério comunicado oportunamente pelo Banco de Espanha, por meio do qual as ações recebidas no último exercício nas operações de Portugal, Royal Bank of Scotland e compra a acionistas minoritários do Banco Río de la Plata foram registradas por seu valor de mercado, pagando a diferença entre o referido valor e a taxa de emissão das ações do Santander Central Hispano em uma conta do passivo, que faz parte dos recursos próprios, denominada "reservas voluntárias antecipadas", por um valor de 3,738 bilhões de euros, que, após as amortizações do fundo de comércio e vendas realizadas, chegou a 2,127 bilhões de euros em 31 de dezembro de ,0 8,3 Tier I 7,2 Quociente BIS

96 92 Recursos próprios e quocientes de solvência Milhões de euros Variação Absoluta (%) 2002 Capital subscrito 3.127, ,2 742,9 31, ,2 Prémios de emissão , , ,4 133, ,7 Reservas (inclui reservas líquidas em sociedades consolidadas) 7.366, , ,8 20, ,5 Recursos próprios em balancete , , ,1 79, ,4 Lucro atribuído 3.135, ,8 524,7 20, ,2 Acções próprias em carteira (104,2) (10,2) (94,0) 925,90 (14,7) Dividendo em conta distribuído (791,6) (739,1) (52,5) 7,10 (727,8) Património líquido no final do período , , ,4 73, ,1 Dividendo ativo em conta distribuído (519,1) (369,6) (149,6) 40,47 (358,2) Dividendo em conta não-distribuído (526,6) (335,7) (190,9) 56,85 (289,6) Patrimônio líquido após a aplicação do resultado , , ,9 74, ,2 Ações preferenciais 7.393, , ,6 64, ,8 Interesses minoritários 1.678, ,8 102,2 6, ,4 Património líquido e interesses de minoritários , , ,7 68, ,4 Recursos próprios básicos , , ,4 44, ,2 Recursos próprios complementares , , ,1 132, ,2 Recursos próprios computáveis quociente BIS , , ,5 73, ,4 Ativos ponderados por risco (norma BIS) , , ,0 66, ,0 Quociente BIS total 13,01 12,43 0,58 12,64 Tier I 7,16 8,26 (1,10) 8,01 Excedente de fundos sobre quociente BIS , , ,1 87, ,2

97 Relatório por áreas de negócio 93 Relatório por áreas de negócio No exercício de 2004, o Grupo Santander manteve os critérios gerais de apresentação aplicados em Paralelamente, e para facilitar a comparação com trimestres anteriores, foram mantidas as áreas de negócio prévias, não incluindo o Abbey em nenhuma delas. A elaboração dos resultados e balancetes de cada uma das áreas de negócio é realizada a partir da agregação das unidades operacionais básicas que existem no seio do Grupo. A informação de partida corresponde tanto aos dados contábeis das unidades jurídicas que são integrados em cada área como a disponível dos sistemas de informação de gerenciamento. Em todos os casos, as demonstrações financeiras estão adaptadas à legislação espanhola, recolhendo, assim, os ajustamentos de homogeneização e/ou consolidação aplicáveis. A atribuição de capital é realizada para que todos os negócios disponham de um capital equivalente ao mínimo regulamentar necessário por ativos de risco, com duas exceções: a Banca Corporativa Europa e a Banca Comercial América, nas quais a experiência histórica demonstrou que o risco econômico nos negócios anteriormente assinalados apresenta desvios positivos no primeiro e negativos no segundo, que aconselham a ponderar em baixa (50%) o capital atribuído na Banca Corporativa Europa e em alta (50%) nos países latino-americanos. Os custos institucionais do Grupo são distribuídos entre os negócios operacionais. Os demais custos imputados por serviços de apoio e controle continuaram sendo distribuídos de acordo com os critérios habituais. Em relação aos valores de 2003, foi feito um ajuste, com impacto incorpóreo, em conseqüência da mudança de dependência de alguns equipamentos, o que afetou o Santander Consumer. A definição e o conteúdo das áreas de negócio são as seguintes: Banca Comercial Europa: contém as atividades bancárias desenvolvidas pelas diversas redes e unidades comerciais especializadas na Europa, fundamentalmente com clientes particulares, pequenas e médias empresas, assim como instituições públicas e privadas. É constituído por quatro unidades: Banca Comercial Santander Central Hispano, Banesto, Portugal e Santander Consumer. Banesto (dados incluídos na Banca Comercial Europa): abrange o aporte do Banesto para o Grupo após a aplicação dos critérios descritos nesta página, pelos quais os dados não são coincidentes com os publicados pelo Banesto. Banca Comercial América: abrange as atividades bancárias que o Grupo desenvolve por meio de seus bancos, filiais e subsidiárias financeiras nos países latino-americanos. Consequentemente, não se incluem, salvo no caso de haver acordos de partilha, as correspondentes à banca de investimento nem ao gerenciamento de ativos canalizados por intermédio de unidades de negócio especializadas. Segundo os princípios já assinalados, todos os requisitos aplicáveis pela legislação espanhola são incluídos em cada país. A amortização do fundo de comércio, por seu caráter estranho ao gerenciamento do negócio, e as reestruturações por risco-país são contabilizadas em Gerenciamento Financeiro e Participações. Gerenciamento de Ativos e Banca Privada: inclui, por parte do gerenciamento de ativos, os fundos de investimento e aposentadorias e o negócio da bancassurance. No que concerne à banca privada, é realizada com clientes por via de unidades especializadas na Espanha e no exterior. Em ambos os casos, foram mantidos os acordos de partilha existentes com as redes do Grupo em todo o mundo como remuneração da distribuição e atendimento a seus clientes. Banca para Grandes Clientes Global: são abrangidas as atividades da Banca Corporativa do Santander Central Hispano, na Espanha, do restante da Europa e Nova Iorque, das tesourarias de Madri e Nova Iorque, assim como dos negócios de banca de investimento em todo o mundo. Gerenciamento Financeiro e Participações: incorpora os negócios de gerenciamento centralizado relativos a participações industriais e financeiras (de caráter estratégico ou temporário), o gerenciamento financeiro da posição estrutural de câmbio, a carteira ALCO e o gerenciamento da liquidez e recursos próprios globais por meio de emissões e titularizações. Como holding do Grupo, administra a totalidade do capital e reservas, as atribuições de capital e a liquidez com os demais negócios. Como reestruturações inclui o risco-país e a aceleração da amortização de fundos de comércio. Conforme citado, não abrange os gastos dos serviços centrais do Grupo. Também são incluídos, sempre de forma temporária, os negócios em processo de liquidação ou encerramento, para não distorcer os demais negócios. Excepcionalmente, o lançamento de algum negócio de caráter estratégico poderá ser abrangido nesta categoria. Além destas áreas, é mantido o critério de apresentar os resultados totais de Portugal, América e seus principais países mediante uma visão horizontal dos negócios, incluindo a Banca Comercial, Gerenciamento de Ativos e Banca Privada e Banca de Grandes Clientes Global.

98 94 Relatório por áreas de negócio Milhões de euros Margem de exploração Lucro líquido consolidado (cash-basis) Eficiência (%) Var. s/ 2003 Var. s/ Absoluta (%) 2004 Absoluta (%) Banca Comercial Europa 3.918,7 589,2 17, ,3 358,7 20,36 42,46 45,75 Santander Central Hispano 1.859,6 202,1 12, ,4 114,9 12,40 43,02 45,44 Banesto 815,9 123,3 17,81 470,1 90,2 23,74 45,59 48,46 Santander Consumer 806,8 220,2 37,54 359,0 111,2 44,89 35,50 39,89 Portugal 436,4 56,3 14,81 249,9 36,7 17,22 44,35 48,42 Banca Comercial América 1.741,2 87,7 5, ,6 (25,8) (2,43) 55,26 54,86 Gerenciamiento de Ativos e Banca Privada 479,1 62,4 14,99 351,1 31,5 9,87 42,33 43,99 Banca para Grandes Clientes Global 412,7 29,5 7,69 331,1 105,6 46,80 46,03 47,54 Gerenciamento Financeiro e Participações (6,5) 55,7 (89,48) (240,5) (2,6) 1,08 Total 6.545,2 824,5 14, ,7 467,4 14,92 47,44 49,34 ROE (cash-basis) (%) Crédito mal parado (%) Cobertura (%) Banca Comercial Europa 19,50 19,51 1,06 1,09 235,33 209,82 Santander Central Hispano 20,78 22,40 0,55 0,73 399,41 262,87 Banesto 16,79 15,57 0,55 0,66 391,76 339,32 Santander Consumer 22,02 21,19 2,22 2,12 153,48 149,70 Portugal 17,42 16,88 3,14 2,30 111,35 125,44 Banca Comercial América 26,87 29,03 2,58 3,90 163,53 125,06 Gerenciamento de Ativos e Banca Privada 63,67 59,38 0,71 0,19 217,09 758,38 Banca para Grandes Clientes Global 20,87 13,32 0,39 0,70 430,15 308,38 Total (sem Abbey) 18,35 17,37 1,27 1,55 207,96 165,19 Funcionários Escritórios Banca Comercial Europa Santander Central Hispano Banesto Santander Consumer Portugal Banca Comercial América Gerenciamento de Ativos e Banca Privada Banca para Grandes Clientes Global Gerenciamento Financeiro e Participações Total (sem Abbey) Abbey Total Lucro líquido atribuído de 2004 por áreas de negócio operacionais (excluindo o Abbey) Banca Comercial Europa 55% Banca Comercial América 27% Banca para Grandes Clientes Global 9% Gerenciamento de Ativos e Banca Privada 9%

99 Relatório por áreas de negócio 95 Banca Comercial Europa Milhões de euros Variação Absoluta (%) Resultados Margem de intermediação 4.952, ,1 318,9 6,88 Comissões líquidas 2.347, ,4 231,6 10,95 Margem básica 7.298, ,4 550,5 8,16 Resultados por operações financeiras 276,7 175,7 101,0 57,50 Margem ordinária 7.575, ,1 651,5 9,41 Gastos gerais de administração (3.216,9) (3.168,0) (48,9) 1,54 a) Exploração (2.754,5) (2.732,3) (22,2) 0,81 De pessoal (1.996,1) (1.992,1) (4,0) 0,20 Outros gastos administrativas (758,3) (740,1) (18,2) 2,46 b) Indiretas (462,4) (435,7) (26,6) 6,12 Amortização do imobilizado (366,1) (365,7) (0,5) 0,12 Outros resultados de exploração (74,0) (61,0) (13,0) 21,34 Margem de exploração 3.918, ,5 589,2 17,70 Res. líquidos equiparados 113,1 87,9 25,2 28,67 Provisões líquidas para insolvências (1.040,0) (895,0) (145,0) 16,20 Outros resultados 67,5 57,3 10,2 17,72 Lucro antes de impostos 3.059, ,7 479,5 18,59 Lucro líquido consolidado 2.225, ,7 362,8 19,48 Lucro líquido atribuído ao Grupo 2.120, ,6 358,7 20,36 Balancete Créditos sobre clientes (líquido) , , ,7 15,29 Dívidas do Estado 4.315, ,4 306,3 7,64 Instituições de crédito , ,5 (1.654,3) (5,25) Carteira de valores , , ,7 41,80 Imobilizações 3.037, ,6 57,5 1,93 Outras contas do ativo 7.979, ,7 512,5 6,86 Total ativo / passivo , , ,4 12,39 Débitos a clientes , , ,6 5,07 Valores negociáveis , , ,2 56,48 Passivos subordinados 1.662, ,5 450,5 37,19 Instituições de crédito , , ,8 7,91 Outras contas do passivo , , ,6 18,91 Capital atribuído , , ,7 22,44 Recursos fora do balancete , , ,7 11,58 Fundos de investimento , , ,6 10,78 Plano de aposentadorias 7.540, ,4 697,9 10,20 Patrimónios administrados 2.534, ,5 727,2 40,23 Recursos gerenciados de clientes , , ,0 11,63 Total de recursos gerenciados , , ,2 12,18 Quocientes (%) e Meios operacionais ROE 19,50 19,51 (0,01) Eficiência 42,46 45,75 (3,29) Recorrência 72,96 66,77 6,19 Taxa de morosidade 1,06 1,09 (0,03) Cobertura 235,33 209,82 25,51 Número de funcionários (diretos + imputados) (940) (2,26) Número de sucursais ,77

100 96 Banca Comercial Europa A Banca Comercial Europa apresentou uma excelente evolução dos resultados no exercício de 2004, como reflete o aumento de 20,4% no lucro líquido atribuído. Este crescimento é sustentado no avanço de 17,7% na margem de exploração, aumento que resume a obtenção de rendas sensivelmente superiores às de 2003, com custos quase invariáveis. Esta evolução resulta também do aumento da atividade, principalmente nos créditos que, excluindo as titularizações, crescem 19%, e dos melhoramentos de eficiência (3,3 pontos porcentuais) e produtividade (o negócio por funcionário aumenta 18% e o lucro por funcionário, 23%). Para facilitar a comparação interanual, em todos os dados incluídos na Banca Comercial Europa não consta o Abbey, conforme referido nas definições da página 93. Em uma análise mais detalhada dos resultados, a margem de intermediação totalizou 4,952 bilhões de euros, 6,9% acima do contabilizado em 2003, devido ao efeito líquido entre o aumento em volumes e o estreitamento de margens provocado pela redução das taxas de juro em certos países entre ambos os exercícios. A tendência está sendo favorável. Assim, três das quatro unidades incluídas apresentam no último trimestre o maior valor do exercício. Além disso, excluindo o efeito estacionário dos dividendos, a margem de intermediação da Rede Comercial Santander Central Hispano e Santander Consumer aumentou pelo terceiro trimestre consecutivo, enquanto que a do Banesto cresceu pelo sétimo trimestre consecutivo. As comissões líquidas, 2.347,0 milhões de euros, aumentaram 10,9% face ao ano anterior. Todas as sub-áreas aumentaram o valor, destacando-se a Banca Comercial Santander Central Hispano (+13,0%), Santander Consumer (+12,6%) e Portugal (+12,1 %). Os maiores resultados por operações financeiras refletem a maior distribuição de produtos a clientes. Nesta linha, realça-se o importante aumento da Banca Comercial Santander Central Hispano, que cresceu 189% no ano, atingindo 146,7 milhões de euros. Este aumento é baseado na demanda que este tipo de produtos (como consolidação de mais-valias de fundos e coberturas de taxas de juro e câmbio) têm entre os clientes. A distribuição de produtos de tesouraria a clientes conta com um elevado potencial de crescimento que se está desenvolvendo por meio de projetos como o Santander Global Connect. Também o Banesto aumentou acentuadamente os resultados por distribuição de produtos de tesouraria a clientes. Estes aumentos de rendas permitem que a margem ordinária cresça 9,4%, o que, somado a custos que continuam quase sem variação e com um bom comportamento em todas as unidades, traduz-se na referida melhoria de 3,3 pontos porcentuais na eficiência (de 45,8% de 2003 aos atuais 42,5%). A Banca Comercial Europa é um claro exemplo da filosofia do negócio do Grupo: aumentar as rendas com um controle rígido dos custos. O resultado é muito bom nesta unidade de negócio, na qual cada uma de suas unidades cresceu mais de 12% em termos de margem de exploração. No conjunto da área, a margem de exploração chega a 3,918 bilhões de euros, com um aumento de 17,7% sobre o valor obtido em As dotações líquidas para insolvências aumentaram 16,2% devido a maiores dotações por provisões estatísticas e genéricas, face ao maior volume de investimento, uma vez que a específica diminuiu devido à excelente qualidade dos riscos. O lucro líquido atribuído do Grupo ascendeu a 2,120 bilhões de euros, 20,4% a mais do que em O ROE não variou, mantendo-se nos 19,5%. A evolução por trimestres do conjunto da área foi muito favorável. Assim, no último, ultrapassou pela primeira vez o um bilhão de euros de margem de exploração, oferecendo também as maiores margens de intermediação, básica e ordinária, do exercício. No que concerne à atividade, destaca-se o crescimento, no ano, de 15% nos créditos (+19% sem titularizações) e de 12% em recursos de clientes gerenciados. No total do investimento, tanto o Banesto de Varejo como a Rede Santander Central Hispano oferecem aumentos interanuais de 31% e 19%, respectivamente (ambos sem o efeito de titularizações). As hipotecas e o saldo com empresas aumentam mais de 23% em ambos os casos. O Santander Consumer aumentou 30% e Portugal diminuiu devido às titularizações (+4%, excluindo seu efeito). É realizado um esforço de captação tanto em fundos de investimento e planos de aposentadoria (+11% e +10%, respetivamente), como nos depósitos que já oferecem uma taxa de crescimento de 5%.

101 Relatório por áreas de negócio 97 Banca Comercial Santander Central Hispano Milhões de euros Variação Absoluta (%) Resultados Margem de intermediação 2.005, ,8 (59,4) (2,88) Comissões líquidas 1.487, ,0 171,1 13,00 Margem básica 3.492, ,9 111,7 3,30 Resultados por operações financeiras 146,7 50,8 95,9 188,80 Margem ordinária 3.639, ,7 207,6 6,05 Gastos gerais de administração (1.565,5) (1.559,2) (6,3) 0,40 a) Exploração (1.164,9) (1.186,3) 21,3 (1,80) De pessoal (975,2) (987,0) 11,8 (1,19) Outros gastos administrativos (189,7) (199,3) 9,6 (4,80) b) Indiretas (400,6) (373,0) (27,6) 7,41 Amortização do imobilizado (174,3) (178,1) 3,8 (2,14) Outros resultados de exploração (39,9) (36,9) (3,1) 8,30 Margem de exploração 1.859, ,5 202,1 12,19 Res. líquidos equiparados Provisões líquidas para insolvências (425,7) (371,7) (54,0) 14,52 Outros resultados 14,1 3,6 10,5 288,89 Lucro antes de impostos 1.448, ,4 158,6 12,30 Lucro líquido consolidado 1.041,4 927,7 113,6 12,25 Lucro líquido atribuído ao Grupo 1.041,4 926,5 114,9 12,40 Balancete Créditos sobre clientes (líquido) , , ,9 11,37 Dívidas do Estado Instituições de crédito 91,7 21,5 70,2 326,52 Carteira de valores 1,0 1,1 (0,1) (13,02) Imobilizações 1.599, ,2 (12,8) (0,79) Outras contas do ativo 784,8 866,8 (82,0) (9,46) Total ativo / passivo , , ,2 10,88 Débitos a clientes , ,9 226,0 0,53 Valores negociáveis 2.248,6 387, ,1 480,34 Passivos subordinados Instituições de crédito 14,5 332,6 (318,1) (95,63) Outras contas do passivo , , ,9 27,98 Capital atribuído 5.553, ,5 911,3 19,63 Recursos fora do balancete , , ,0 11,09 Fundos de investimento , , ,8 11,22 Plano de aposentadorias 5.243, ,2 477,1 10,01 Patrimónios administrados Recursos gerenciados de clientes , , ,0 7,98 Total de recursos gerenciados , , ,1 10,96 Quocientes (%) e Meios operacionais ROE 20,78 22,40 (1,62) Eficiência 43,02 45,44 (2,42) Recorrência 94,99 84,40 10,59 Taxa de morosidade 0,55 0,73 (0,18) Cobertura 399,41 262,87 136,54 Número de funcionários (diretos + imputados) (1.376) (6,63) Número de sucursais ,90

102 98 A Banca Comercial Santander Central Hispano fechou o exercício com um lucro líquido operacional de 1,041 bilhão de euros, 12,4% acima do atingido em Além disso, no quarto trimestre registrou um valor máximo de 276,9 milhões, que ultrapassa em 12,4% o do terceiro trimestre e representa um crescimento de 14,0% em relação ao mesmo período de A este aumento do lucro soma-se a qualidade de seus componentes. Assim, a margem de intermediação aumentou pelo terceiro trimestre consecutivo, as comissões por serviços e os ROF de clientes mantiveram ritmos notáveis de crescimento, os gastos continuaram contidos e as dotações para provisões aumentaram devido às relacionadas ao crescimento, uma vez que diminuíram as específicas, relacionadas à qualidade do crédito. Este comportamento positivo é fruto da maior atividade comercial desenvolvida, que se reflete nos aumentos de saldos de 19% no investimento de crédito e de 8% nos recursos de clientes. Além disso, o crescimento da atividade foi sólido e sustentado durante todo o ano e diversificado em sua natureza. No investimento de crédito, houve crescimento em hipotecas (+23%), em créditos e empréstimos (+13%), em leasing e renting (+30%), e em carteira comercial (+9%). Por sua vez, os recursos fazem-no em depósitos (+5%), em fundos de investimento (+11 %) e em planos de aposentadoria (+10%). O mesmo acontece por segmentos de clientes, cujas taxas de crescimento para o investimento foram de 21% em Empresas e Instituições, 17% em Particulares e Banca Privada, 15% e 6% para os recursos, respectivamente. O gerenciamento das taxas de rentabilidade e custo e, finalmente, dos diferenciais com clientes, foi muito condicionado pela evolução das taxas de juro do mercado, invariável durante todo o exercício e, inclusive, em baixa em certos prazos. Neste cenário, foi necessário compensar a baixa dos diferenciais com atividade e comissões. Com tudo isso, a Banca Comercial Santander Central Hispano obteve uma margem de intermediação em 2004 de 2 bilhões de euros, valor ligeiramente inferior ao de 2003 (-2,9%), diferença justificada pela evolução das taxas de juro do mercado. A evolução no ano melhorou. Assim, o último trimestre, com 526,7 milhões de euros, foi sensivelmente o maior exercício, envolvendo um aumento de 6,3% sobre o anterior e reforça a tendência de recuperação verificada nos trimestres anteriores. Como elemento compensador da margem financeira, intervieram as comissões financeiras, comissões por serviços e os ROF de clientes, que cresceram face a 2003 a taxas de 12,6%, 13,0% e 188,8%, respectivamente. Uma vez mais, estes crescimentos são justificados pela forte atividade desenvolvida tanto em negócios já consolidados, como é o caso dos fundos de investimento (+15,0%), planos de aposentadoria (+10,2%), cartões (+10,3%) ou hipotecas (que, inclusive, melhoraram em 6% as rendas de 2003, ano do lançamento da gama Superoportunidade), como em negócios mais inovadores e com elevado potencial, como são os seguros (+76,9%) e os derivativos sobre taxas de juro, taxas de câmbio e mais-valias de fundos de investimento, grupo que ultrapassa os 110 milhões de rendas. O quociente de recorrência (comissão não- financeira sobre gastos) chega a 8,95%. Com o acréscimo dos ROF de clientes, o limite de 100% é ultrapassado. A soma da margem de intermediação, as comissões e os ROF dão origem a um montante de 3,639 bilhões de euros de margem ordinária, ultrapassando em 6,1% a de 2003 e consolidando a linha de melhoria, contribuindo no último trimestre com 956,5 milhões de euros, o maior valor do ano e muito acima de qualquer trimestre de Por sua vez, os gastos permaneceram praticamente invariáveis (+0,4%), o que em termos reais implica uma redução. O gerenciamento equilibrado de rendas e custos fez com que a margem de exploração chegasse a 1,859 bilhão de euros, com um aumento de 12,2% face a 2003, e o quociente de eficiência melhorasse 2,4 pontos porcentuais no ano, atingindo os 43%. As provisões para insolvências cresceram 14,5%, aumento explicado pelo crescimento do investimento de crédito. De forma concreta, as dotações específicas baixaram 29% e as genéricas e estatísticas subiram 25%. A qualidade do risco de crédito continuou excelente, como demonstra a evolução da taxa de morosidade, fixada em 0,55% com uma cobertura de 399%. Em síntese, o ano de 2004 foi um exercício positivo para a Banca Comercial Santander Central Hispano, aportando para o Grupo 1,041 bilhão de lucro líquido

103 Relatório por áreas de negócio 99 Créditos sobre clientes* Milhões de euros Variação Absoluta (%) Hipotecários , , ,8 23,07 Empréstimos c/garantia pessoal , ,1 923,6 9,73 Desconto comercial 8.627, ,8 733,2 9,29 Leasing 4.171, ,6 959,2 29,86 Resto , , ,9 15,43 Créditos sobre clientes (bruto) , , ,7 18,51 Fundo de insolvências 1.378, ,7 228,8 19,90 Créditos sobre clientes (líquido) , , ,9 18,49 (*).- Deduzido o efeito de titularizações operacional, crescendo 12,4% em relação ao ano anterior. A orientação decidida para o cliente do seu modelo comercial Da Vinci, a capacidade de inovação em produtos e serviços, a consolidação da cultura de vendas própria desta rede comercial e o enfoque claro nas melhorias da eficiência e produtividade foram as alavancas de gerenciamento do exercício. Fruto dessas melhorias são os sucessos alcançados na produção hipotecária, área em que, com o suporte da gama Superoportunidade, fechou o ano com 11,700 bilhões de euros, repetindo o montante de Nesta mesma linha, deve se destacar a forte atividade desenvolvida em fundos de investimento, em que se destaca a comercialização de 8 bilhões de euros no Supergerenciamento. Recursos de clientes gerenciados* Milhões de euros Em ambas as categorias, a Banca Comercial consolida sua importante quota de mercado. Deve ser lembrada também a campanha Cartão único, que por meio de um acordo de colaboração com o Autoclub Repsol oferece excelentes serviços, além de grandes vantagens econômicas a seus titulares. A taxa de aceitação foi muito elevada e, em 50% dos casos, são cartões novos ou substitutos de inativos. Com tudo isto, a Banca Comercial Santander Central Hispano enfrenta 2005 com expectativas de continuar no caminho do crescimento demonstrado em 2004, insistindo e reforçando seu modelo de negócio e o gerenciamento integral do cliente. Para isso contribuirá o Plano i-06, que enfatiza os negócios e segmentos mais recorrentes, como a captação e ligação de empresas, em particular, PyMEs e microempresas, os particulares profissionais, os independentes, os estabelecimentos comerciais, cartões, seguros e financiamento às famílias. Variação Absoluta (%) Contas à ordem , , ,0 4,64 Depósitos a prazo , ,1 (1.054,0) (7,10) Passivo tradicional , ,9 226,0 0,53 Valores negociáveis 2.248,6 387, ,1 480,34 Passivos subordinados Recursos de clientes em balancete , , ,1 4,87 Fundos de investimento , , ,8 11,22 Plano de aposentadorias 5.243, ,2 477,1 10,01 Recursos gerenciados de clientes , , ,0 7,98 (*).- Exclui cessões temporárias de ativos

104 100 Banesto Milhões de euros Variação Absoluta (%) Resultados Margem de intermediação 1.142, ,9 83,9 7,92 Comissões líquidas 502,4 462,4 40,0 8,65 Margem básica 1.645, ,2 123,9 8,14 Resultados por operações financeiras 74,5 57,1 17,3 30,37 Margem ordinária 1.719, ,4 141,2 8,95 Despesas gerais de administração (783,9) (764,8) (19,1) 2,50 a) Exploração (755,7) (738,6) (17,2) 2,32 De pessoal (557,7) (545,2) (12,5) 2,29 Outros gastos administrativas (198,0) (193,4) (4,7) 2,41 b) Indiretas (28,2) (26,2) (2,0) 7,44 Amortização do imobilizado (97,7) (101,1) 3,4 (3,39) Outros resultados de exploração (22,1) (19,9) (2,2) 10,97 Margem de exploração 815,9 692,6 123,3 17,81 Res. líquidos equiparados 91,0 74,4 16,6 22,30 Provisões líquidas para insolvências (199,9) (171,4) (28,5) 16,63 Outros resultados 54,4 27,1 27,3 100,72 Lucro antes de impostos 761,5 622,7 138,7 22,28 Lucro líquido consolidado 533,6 436,4 97,2 22,27 Lucro líquido operacional ao Grupo 470,1 379,9 90,2 23,74 Balancete Créditos sobre clientes (líquido) , , ,8 26,53 Dívidas do Estado 4.315, ,4 306,3 7,64 Instituições de crédito , ,5 736,7 5,83 Carteira de valores 3.869, ,2 (374,2) (8,82) Imobilizações 783,5 785,8 (2,3) (0,29) Outras contas do ativo 4.610, ,4 131,2 2,93 Total Ativo / Passivo , , ,4 15,83 Débitos a clientes , , ,2 8,23 Valores negociáveis , , ,5 101,49 Passivos subordinados 1.243,0 762,1 480,9 63,11 Instituições de crédito , ,0 (796,1) (5,74) Outras contas do passivo 6.749, ,1 891,0 15,21 Capital e reservas do Grupo 3.019, ,2 412,0 15,80 Recursos fora do balancete , , ,5 11,60 Fundos de investimento , , ,4 10,34 Plano de aposentadorias 1.326, ,4 136,3 11,45 Patrimónios administrados 382,6 224,8 157,8 70,19 Recursos gerenciados de clientes , , ,1 21,24 Total de recursos gerenciados , , ,9 15,11 Quocientes (%) e Meios operacionais ROE 16,79 15,57 1,22 Eficiência 45,59 48,46 (2,87) Recorrência 64,08 60,46 3,63 Taxa de morosidade 0,55 0,66 (0,11) Cobertura 391,76 339,32 52,44 Número de funcionários (diretos + imputados) (153) (1,54) Número de sucursais (6) (0,36)

105 Relatório por áreas de negócio 101 No exercício de 2004, o Grupo Banesto apresentou uma evolução positiva de seus negócios e resultados, o que lhe permitiu ultrapassar os objetivos fixados para o ano em termos de ganho de quota de mercado, melhoria de eficiência, qualidade do risco e rentabilidade. À semelhança das demais áreas, os dados do Banesto foram reelaborados segundo os critérios indicados na página 93 do presente Relatório Anual. Sendo assim, os dados apresentados a seguir não coincidem com os seus dados públicos independentes. Neste sentido, foi eliminada das contas do Grupo Banesto a dotação extraordinária realizada devido a aposentadorias em 2004, tendo sido incluída, juntamente com o restante realizado a este título em outras unidades do Grupo, na área de Gerenciamento Financeiro e Participações. O Banesto, à semelhança de outras unidades do Grupo, não havia feito qualquer dotação contra resultados a este título em exercícios anteriores, pois o débito era realizado contra reservas de livre disposição, contando, para isso, como autorização expressa do Banco de Espanha, circunstância que deixou de se aplicar em A margem de intermediação totalizou 1,142 bilhões de euros, com um aumento de 7,9% face ao ano anterior, resultado tanto do aumento da atividade comercial como do gerenciamento de preços e clientes. As comissões líquidas alcançaram 502,4 milhões de euros, 8,6% a mais do que em As comissões por serviços cresceram 9,1 % e as derivadas de fundos de investimento e aposentadorias, em linha com a evolução do volume de fundos gerenciados, subiram 11,8% graças à defesa da comissão média recebida. Os resultados por operações financeiras fixaram-se em 74,5 milhões de euros, 30,4% acima do obtido em A demanda de produtos de tesouraria por parte dos clientes voltou a ser o elemento dinamizador desta linha de resultados. Conseqüentemente, a margem ordinária obtida foi de 1,719 bilhão de euros, o que implica um crescimento interanual de 8,9%. Os gastos de pessoal e gerais aumentaram 2,5%, cumprindo os objetivos definidos para o exercício, variação que, em conjunto com o crescimento da margem ordinária, possibilitou uma nova melhora no quociente de eficiência que, ao final de 2004, situou-se em 45,6% face aos 48,5% registrados um ano antes. Conseqüentemente, a margem de exploração chegou a 815,9 milhões de euros, o que representa um aumento de 17,8% face ao obtido no exercício anterior. O resultado conjunto das sociedades que consolidam por equiparação e de operações grupo foi de 95,9 milhões de euros, 20,2% acima dos registrados em 2003, em resultado tanto dos maiores resultados ordinários das sociedades consolidadas por este método, como pelos resultados extraordinários obtidos pelas mesmas devido a desinvestimentos realizados. As dotações líquidas para insolvências chegaram a 199,9 milhões de euros, 16,6% a mais do que no ano anterior. Deste montante, 38,6 milhões de euros correspondem a provisões específicas, 9% a menos do que em 2003, variação que, em conjunto com o aumento do investimento de crédito, comprova a qualidade do risco do Banesto. Os resultados extraordinários líquidos chegam a 49,7 milhões de euros, face aos 21,2 milhões de euros do exercício anterior. Esta evolução de rendas e gastos gerou um lucro antes de impostos de 761,5 milhões de euros, 22,3% superior ao de O lucro líquido operacional totalizou 470,1 milhões, com um crescimento de 23,7%. Estes aumentos são os maiores registrados pelo Banesto nos últimos anos. No que concerne ao volume de negócio, o investimento de crédito com ajuste do efeito das titularizações de empréstimos realizadas pelo Grupo Banesto era, ao final do exercício de 2004, de milhões de euros, com um crescimento de 23%, assim como avanços significativos em as todas modalidades e segmentos. Destacamos em especial a expansão do negócio hipotecário com critérios, que permitem alcançar com níveis de exposição mínimos. A morosidade neste negócio está em 0,14%, 29 pontos base abaixo da média do setor. Ademais, no segmento de particulares, o Banesto está em constante inovação e, em 2004, lançou um modelo de gerenciamento diferenciado, que facilita o gerenciamento individual de preços, dependendo do

106 102 Créditos sobre clientes* Milhões de euros Variação Absoluta (%) Crédito às Administrações Públicas 728,1 759,8 (31,6) (4,16) Crédito ao setor privado , , ,5 24,27 Carteira comercial 4.218, ,4 386,4 10,08 Devedores com garantia real , , ,0 34,87 Outros créditos e empréstimos , , ,1 15,23 Total investimento setor residente , , ,8 23,60 Crédito ao setor não residente 2.328, ,8 186,6 8,71 Activos duvidosos (líquido de provisões) (692,8) (544,3) (148,5) 27,28 Total investimento , , ,0 22,61 (*).- Deduzido o efeito de titularizações nível de risco, que permite oferecer aos clientes produtos mais adequados a cada necessidade. Neste segmento, lançou também a Conta Tarifa Plana, cujos resultados foram 150 mil novas contas em três meses. Estes esforços comerciais possibilitaram um crescimento da atividade de crédito de 35% neste segmento. O negócio de empresas cresceu também a taxas elevadas, especialmente nas pequenas e médias empresas, em que o Banco se apóia no projeto Banespyme. Este produto, apoiado em tecnologia e inovação, oferece soluções aos problemas comuns deste tipo de negócios. Esta iniciativa incentivou o crescimento da atividade de crédito no segmento das pequenas empresas em 28% e 32% nas médias empresas. Todos estes aumentos de saldos foram obtidos preservando a qualidade do risco. A taxa de morosidade continuou a melhorar e ficou em 0,55%, face a 0,66% registrado um ano antes. Ao mesmo tempo, a taxa de cobertura passou de 339%, registrada ao final de 2003, para 392%, ao final do último exercício. Em dezembro de 2004, os recursos gerenciados de clientes chegaram a 56,746 bilhões de euros, com um aumento de 21% em comparação a Os recursos de balancete cresceram 24% e os de fora do balancete, 12%. A quota de mercado calculada sobre a banca do negócio total (investimento e recursos) totalizou 8,85%, o que constitui uma evolução de 0,38 pontos. Recursos de clientes gerenciados* Milhões de euros Variação Absoluta (%) Administrações Públicas 5.726, ,3 376,4 7,03 Setor privado , , ,0 10,62 Contas à ordem , ,1 657,6 5,83 Impostos a prazo 5.001, ,4 719,3 16,80 Cessão temporal de ativos 6.289, ,6 853,1 15,69 Sector não residente 2.033, ,6 (249,1) (10,92) Débitos a clientes , , ,2 8,23 Valores negociáveis , , ,5 101,49 Passivos subordinados 1.243,0 762,1 480,9 63,11 Recursos de clientes em balancete , , ,7 24,48 Recursos gerenciados fora do balancete , , ,5 11,60 Fundos de investimento , , ,4 10,34 Plano de aposentadorias 1.326, ,4 136,3 11,45 Patrimónios administrados 382,6 224,8 157,8 70,19 Recursos de clientes gerenciados , , ,1 21,24

107 Relatório por áreas de negócio 103 Santander Consumer Milhões de euros Variação Absoluta (%) Resultados Margem de intermediação 1.163,7 878,2 285,5 32,51 Comissões líquidas 97,3 86,4 10,9 12,59 Margem básica 1.261,0 964,6 296,4 30,72 Resultados por operações financeiras 45,8 60,7 (15,0) (24,62) Margem ordinária 1.306, ,3 281,4 27,45 Gastos gerais de administração (463,8) (409,0) (54,9) 13,41 a) Exploração (445,8) (388,2) (57,6) 14,83 De pessoal (209,7) (194,2) (15,5) 7,98 Outros gastos administrativos (236,1) (194,0) (42,1) 21,69 b) Indiretas (18,0) (20,8) 2,7 (13,09) Amortização do imobilizado (34,8) (29,0) (5,8) 19,99 Outros resultados de exploração (1,3) (0,8) (0,6) 74,14 Margem de exploração 806,8 586,6 220,2 37,54 Res. líquidos equiparados 22,1 13,5 8,6 63,83 Provisões líquidas para insolvências (300,6) (227,0) (73,6) 32,42 Outros resultados (10,9) 9,9 (20,8) Lucro antes de impostos 517,4 382,9 134,4 35,10 Lucro líquido consolidado 359,4 255,4 104,1 40,75 Lucro líquido operacional do Grupo 359,0 247,8 111,2 44,89 Balancete Créditos sobre clientes (líquido) , , ,3 38,34 Dívidas do Estado Instituições de crédito 5.485, ,5 (512,9) (8,55) Carteira de valores 141,3 147,9 (6,6) (4,43) Imobilizações 119,4 95,1 24,4 25,62 Outras contas do ativo 1.123,1 847,2 275,9 32,56 Total Ativo / Passivo , , ,0 25,84 Débitos a clientes , , ,7 23,52 Valores negociáveis 2.786, ,7 (103,0) (3,56) Passivos subordinados 115,5 133,4 (17,9) (13,41) Instituições de crédito , , ,3 41,71 Outras contas do passivo 1.439, ,5 (81,9) (5,38) Capital e reservas do Grupo 1.942, ,7 618,7 46,74 Recursos fora do balancete 242,8 182,7 60,1 32,90 Fundos de investimento 218,8 166,4 52,4 31,46 Plano de aposentadorias 24,0 16,3 7,8 47,65 Patrimónios administrados Recursos gerenciados de clientes , , ,0 17,01 Total de recursos gerenciados , , ,1 25,89 Quocientes (%) e Meios operacionais ROE 22,02 21,19 0,83 Eficiência 35,50 39,89 (4,39) Recorrência 20,97 21,13 (0,15) Taxa de morosidade 2,22 2,12 0,10 Cobertura 153,48 149,70 3,78 Número de funcionários (diretos + imputados) ,15 Número de sucursais ,89

108 104 Em 2004, o Santander Consumer manteve fortes taxas de crescimento orgânico em resultados e atividade, ao mesmo tempo em que dava novos passos em seu plano estratégico de expansão seletiva do negócio de financiamento ao consumo na Europa. No exercício, as aquisições realizadas foram as seguintes: Na Polônia, a empresa Polskie Towarzystwo Finansowe SA (PTF) e sua carteira de negócio. É líder no financiamento de veículos com uma quota de 10% e quarta no financiamento ao consumo em geral. Durante o exercício, avançamos nas primeiras fases para sua integração ao CC-Bank Polônia, em Na Noruega, a empresa Elcon Finans SA, líder em financiamento de veículos com uma quota de 30%, que abre as portas ao mercado escandinavo. No acordo de compra, foi fechada a venda do negócio de seu leasing e factoring, que será aperfeiçoado em 2005 para centrar todos os esforços em nosso negócio estratégico (core). Na Holanda, a empresa Abfin BV, sociedade financeira e de leasing, adquirida pelo Santander Consumer Alemanha. Seu negócio base é o financiamento de veículos (54% da sua carteira), com uma quota de mercado calculada de 10% entre os concessionários independentes. O restante de sua carteira é composto por leasing (26%) e financiamento ao consumo (20%). Estas novas unidades somaram 3 bilhões de euros de ativos gerenciados, embora com uma contribuição positiva em resultados ainda moderados (cerca de 10 milhões de euros em lucro operacional). Após sua consolidação, o Santander Consumer estende a 11 países sua presença nos mercados europeus de financiamento ao consumo, com 7 milhões de clientes e 26,8 bilhões de euros de ativos totais gerenciados, sendo sua principal atividade o financiamento de veículos (62% da carteira total). A produção de crédito subiu para 15,3 bilhões de euros, 30% superior ao valor de 2003 (+23% sem incorporações), concentrada nos segmentos chave do negócio. Destacado foi o crescimento orgânico no financiamento da indústria automobilística (+24%), muito superior ao da venda de automóveis na Europa, com o conseguinte ganho de quota de mercado. É de se destacar também a expansão do segmento de consumo e cartões (+36%). Por países, os principais mercados tradicionais apresentaram elevadas taxas em sua produção de crédito: +25% em Espanha e Portugal; +36% na Itália; e +19% na Alemanha. Para este crescimento orgânico contribuíram as ações desenvolvidas nos diversos mercados para aumentar o negócio proveniente tanto de prescritores e agentes como de antigos clientes, basicamente de financiamento de veículos, em relação aos quais realizamos ofertas de venda cruzada com base em nossos sistemas de informação. Entre estas iniciativas destacam-se o aumento de cartões revolving na Itália (+81,6%) e Alemanha (+26,0%), e do crédito direto na Espanha (+64,3%). Também avançamos na unificação de logotipos e marcas sob o genérico de Santander Consumer em conjunto com a marca local de cada país de origem, o que resultará num maior reconhecimento da marca por parte dos clientes na Europa. O aumento do investimento foi compatível com a manutenção da taxa de morosidade sobre ativos gerenciados de 2,2% e a melhoria de 4 pontos na cobertura, até 153% em igual data de Para isso contribuiu decisivamente o conhecimento do negócio e o alargamento às diversas unidades do Grupo de nossos sistemas de gerenciamento de riscos. Do lado do passivo, o Santander Consumer melhorou sua estrutura de financiamento. A inclusão do Patagon em 31 de dezembro de 2003 e o seu crescimento em 2004 (+18% em recursos de balancete e +29% fora do balancete), em conjunto com uma forte captação de depósitos no Santander Consumer Alemanha (+72%), fizeram com que o total de depósitos de clientes aumentasse para 11,6 bilhões de euros. Este valor representa 45% das necessidades de financiamento de terceiros, face a 34% de há um ano (antes do Patagon). As notas e o papel comercial atingem 14%, a titularização 13% e o recurso líquido ao mercado interbancário cai para 27%. Esta maior atividade de ativo e passivo, assim como o gerenciamento rígido de custos e risco de crédito foram os eixos condutores dos resultados de Assim, a margem ordinária totalizou 1, 306 bilhão de euros, subindo 27,4% face a Deduzidas as provisões, esta categoria cresceu 26%, atingido 1,006 bilhão, o que reforça a idéia de crescimento com qualidade. Este aumento de rendas duplicou o crescimento dos gastos para colocar o quociente de eficiência nos 35,5% (4,4 pontos porcentuais acima do valor de 2003) e elevar a margem de exploração em 37,5% face a O lucro líquido operacional chegou a 359 milhões de euros, 44,9% superior a 2003 e 37,5% acima - se forem excluídas as novas unidades adquiridas na Noruega, Polônia e Países Baixos. Em conjunto, os resultados, o crescimento orgânico e a expansão seletiva atingidos em 2004 reforçaram a posição do Santander Consumer na Europa como um ato chave do negócio de financiamento ao consumo.

109 Relatório por áreas de negócio 105 Banca Comercial Portugal Milhões de euros Variação Absoluta (%) Resultados Margem de intermediação 640,0 613,2 26,8 4,38 Comissões líquidas 260,2 232,0 28,1 12,13 Margem básica 900,2 845,2 55,0 6,50 Resultados por operações financeiras 9,8 7,1 2,7 38,31 Margem ordinária 910,0 852,3 57,7 6,77 Gastos gerais de administração (403,6) (412,7) 9,1 (2,21) a) Exploração (388,0) (398,2) 10,2 (2,55) De pessoal (253,5) (255,9) 2,4 (0,94) Outros gastos administrativos (134,5) (142,3) 7,7 (5,45) b) Indiretas (15,6) (14,5) (1,0) 7,22 Amortização do imobilizado (59,4) (56,1) (3,3) 5,85 Outros resultados de exploração (10,7) (3,5) (7,2) 208,74 Margem de exploração 436,4 380,1 56,3 14,81 Res. líquidos equiparados Provisões líquidas para insolvências (113,8) (107,7) (6,1) 5,64 Outros resultados 9,9 19,7 (9,8) (49,80) Lucro antes de impostos 332,4 292,0 40,4 13,84 Lucro líquido consolidado 291,0 248,9 42,2 16,94 Lucro líquido operacional 249,9 213,2 36,7 17,22 Balancete Créditos sobre clientes (líquido) , ,6 (2.268,3) (12,98) Dívidas do Estado Instituições de crédito , ,0 (1.948,2) (15,14) Carteira de valores 9.652, , ,6 84,07 Imobilizações 534,8 486,6 48,2 9,91 Outras contas do ativo 1.460, ,3 187,5 14,72 Total Ativo / Passivo , ,6 427,8 1,15 Débitos a clientes , ,8 (46,3) (0,36) Valores negociáveis 3.961, ,4 (138,5) (3,38) Passivos subordinados 303,4 315,9 (12,5) (3,97) Instituições de crédito , ,1 780,4 4,59 Outras contas do passivo 1.354, ,9 (421,1) (23,71) Capital e reservas do Grupo 1.529, ,5 265,8 21,04 Recursos fora do balancete 8.127, ,6 994,2 13,94 Fundos de investimento 5.029, ,3 348,0 7,43 Plano de aposentadorias 946,4 869,6 76,8 8,83 Patrimónios administrados 2.152, ,6 569,4 35,98 Recursos gerenciados de clientes , ,7 796,9 3,26 Total de recursos gerenciados , , ,0 3,20 Quocientes (%) e Meios operacionais ROE 17,42 16,88 0,54 Eficiência 44,35 48,42 (4,07) Recorrência 64,47 56,23 8,24 Taxa de morosidade 3,14 2,30 0,84 Cobertura 111,35 125,44 (14,09) Número de funcionários (diretos + imputados) (603) (8,74) Número de sucursais ,00

110 106 O Santander Totta obteve em 2004 um lucro líquido operacional de 289,5 milhões de euros, 15,3% a mais do que o atingido em 2003, com uma eficiência de 43,4% e uma rentabilidade sobre recursos próprios de 18,7%. 86% do lucro - 249,9 milhões de euros - correspondem à banca comercial, que cresceu 17,2% em termos interanuais. Estes resultados foram alcançados em um ano de crescimento moderado do PIB (calculado em 1%), que se segue a um período recessivo da economia portuguesa. O perfil da conta de resultados da banca comercial mostra aumentos nas margens de negócio devido ao maior nível de atividade e a uma adequada política de preços e de clientes que fazem a margem de intermediação e a margem básica crescer 4,4% e 6,5%, respectivamente, em relação aos obtidos em Em seu conjunto, as comissões cresceram 12,1%. São de destaque as relacionadas a fundos de investimento (+22%), hipotecas (+34%), seguros (+28%) e cartões (+19%), em linha com os aumentos nos volumes de negócio. Os gastos de pessoal mais gerais recuaram 2,2%, o que, em conjunto com um crescimento de 6,8% da margem ordinária, resultou em uma melhoria do quociente de eficiência, que passou de 48,4%, registrados em 2003, para 44,4%. Esta combinação de mais rendas e menos custos permitiu que a margem de exploração aumentasse 14,8% face ao ano anterior. No que concerne à evolução do negócio, o conjunto dos créditos diminuiu 13%. Esta queda resulta dos saldos titularizados no exercício. Excluindo seu efeito, o aumento seria de 4%. Dentro do investimento de crédito, enfatizamos os avanços (excluindo sempre o efeito das titularizações) das hipotecas, que cresceram 12%, dos créditos de consumo, que aumentaram 16%, e dos cartões de crédito cujo avanço foi de 45%. A taxa de morosidade foi de 3,1%, com um aumento no ano devido, em grande parte, às operações de titularização realizadas no exercício. Excluindo o seu efeito, a taxa de morosidade ficaria nos 2,3%. Por sua vez, a taxa de cobertura é de 111%. Quanto aos recursos, os maiores crescimentos ocorreram nas contas a prazo (+7%) e fundos fora do balancete (+14%). Em síntese, com um modelo de negócio orientado para o cliente, com enfoque na banca de varejo altamente segmentado e um adequado gerenciamento dos custos e riscos, o Santander Totta obteve altas favoráveis em todas margens e uma nova melhoria da eficiência em Paralelamente, o Grupo fundiu juridicamente os seus três bancos comerciais em Portugal, o Banco Totta, Crédito Predial Português e Banco Santander Portugal, dando lugar ao novo Banco Santander Totta, que mantém as marcas comerciais Totta e Santander como operações altamente reconhecidas pelo mercado. O gerenciamento do Grupo em Portugal voltou a ser reconhecido externamente. Pelo terceiro ano consecutivo, o Santander Totta foi eleito o melhor Banco no país pelas publicações Euromoney e Exame. Total Portugal Milhões de euros Variação Absoluta (%) Lucro líquido operacional proforma 289,5 251,0 38,4 15,30 Banca Comercial 249,9 213,2 36,7 17,22 Áreas globais 39,6 37,9 1,7 4,51

111 Relatório por áreas de negócio 107 Banca Comercial América Milhões de euros Variação Absoluta (%) Resultados Margem de intermediação 3.369, ,3 404,4 13,64 Comissões líquidas 1.201, ,0 165,3 15,96 Margem básica 4.571, ,3 569,7 14,24 Resultados por operações financeiras 204,5 501,3 (296,7) (59,20) Margem ordinária 4.775, ,6 273,0 6,06 Gastos gerais de administração (2.638,8) (2.470,0) (168,7) 6,83 a) Exploração (2.504,2) (2.339,1) (165,1) 7,06 De pessoal (1.330,3) (1.270,4) (59,9) 4,71 Outros gastos administrativas (1.173,9) (1.068,6) (105,2) 9,85 b) Indiretas (134,6) (131,0) (3,6) 2,78 Amortização do imobilizado (282,7) (280,9) (1,8) 0,64 Outros resultados de exploração (112,8) (98,0) (14,8) 15,08 Margem de exploração 1.741, ,6 87,7 5,30 Res. líquidos equiparados 3,7 (4,8) 8,5 Provisões líquidas para insolvências (286,7) (340,6) 53,9 (15,83) Outros resultados (182,6) 74,3 (257,0) Lucro antes de impostos 1.275, ,5 (106,9) (7,73) Lucro líquido consolidado 1.200, ,4 2,7 0,22 Lucro líquido operacional 1.038, ,5 (25,8) (2,43) Balancete Créditos sobre clientes (líquido) , , ,9 19,33 Dívidas do Estado Instituições de crédito , ,6 (1.132,9) (6,87) Carteira de valores , , ,0 23,34 Imobilizações 1.384, ,7 (51,1) (3,56) Outras contas do ativo , ,1 561,9 5,87 Total Ativo / Passivo , , ,8 12,68 Débitos a clientes , , ,5 10,73 Valores negociáveis 5.117, ,9 719,9 16,37 Passivos subordinados 725,2 531,8 193,4 36,36 Instituições de crédito , , ,8 17,12 Outras contas do passivo 7.087, ,1 302,2 4,45 Capital atribuído 3.932, ,9 298,9 8,23 Recursos fora do balancete , , ,3 14,30 Fundos de investimento , , ,1 17,35 Plano de aposentadorias , , ,2 11,56 Patrimónios administrados 3.994, ,2 460,1 13,02 Recursos gerenciados de clientes , , ,2 12,74 Total de recursos gerenciados , , ,2 13,11 Quocientes (%) e Meios operacionais ROE 26,87 29,03 (2,16) Eficiência 55,26 54,86 0,40 Recorrência 45,53 41,94 3,58 Taxa de morosidade 2,58 3,90 (1,32) Cobertura 163,53 125,06 38,47 Número de funcionários (diretos + imputados) (122) (0,23) Número de sucursais (20) (0,51)

112 108 Países latino-americanos Em 2004, a atividade econômica nos países latinoamericanos se recuperou fortemente graças ao crescimento da demanda interna e à expansão robusta da economia mundial. Com uma inflação controlada, apesar de uma certa alta final, o crescimento médio da região ficou nos 5,8%, a maior taxa dos últimos 20 anos. Esta pujança interna e externa permitiu aos países latino-americanos aumentar seu quociente de exportações e, conseqüentemente, melhorar as balanças comerciais e os saldos de conta corrente. Melhorou também sua situação orçamental (mais rendas fiscais com gastos contidos). Tudo isto fez melhorar a capacidade de adaptação destas economias face a uma previsível mudança de ciclo nas taxas de juro internacionais, o que resultou em uma estabilidade notável das divisas da região no ano de A Banca Comercial América obteve um lucro líquido operacional de 1,038 bilhão de euros em 2004, com uma variação interanual de -2,4% (+7,4% sem o efeito da taxa de câmbio). O lucro líquido, não afetado pelas mudanças na participação dos acionistas minoritários, aumentou 9,8% sem o efeito da taxa de câmbio. Se juntarmos ao lucro líquido operacional da banca comercial o proveniente do restante dos negócios desenvolvidos pelo Grupo nos países latino-americanos, o lucro líquido operacional passa a estar fixado em 1,284 bilhão de euros, 2,6% abaixo do registrado em 2003, ou 6,6% acima sem o efeito da taxa de câmbio. O Grupo Santander é a primeira operação nos países latino-americanos em volume de negócio em balancete e em lucro líquido operacional. Conta com sucursais e funcionários. O Grupo Santander desenvolveu nos países latino-americanos um modelo de negócio claramente orientado para o cliente, altamente segmentado, apoiado na tecnologia e com um adequado gerenciamento dos custos e riscos. Em 2004, o Grupo focou o crescimento dos negócios no desenvolvimento das rendas recorrentes. Para uma melhor interpretação da informação financeira do ano de 2004, é necessário ter em conta os seguintes aspectos: Em fevereiro de 2003, houve a venda de 24,9% do capital do Grupo Santander Serfin. A comparação do lucro líquido operacional é afetada por esta operação. Em 2004, a melhoria das expectativas econômicas e financeiras na Argentina aconselharam a aplicar o fundo constituído em anos anteriores à cobertura dos déficities de provisões surgidos com a aplicação de critérios espanhóis na contabilidade das filiais argentinas. Com este ajuste, os ativos do Grupo na Argentina passaram a estar reestruturados de acordo com a legislação espanhola e o resultado deixou de ser neutralizado, proporcionando uma contribuição positiva em A evolução dos resultados em euros foi afetada pelas taxas de câmbio, embora em menor medida do que em anos anteriores. A valorização do real brasileiro e do peso chileno em câmbios médios fez com que o conjunto de moedas da região se valorizasse ligeiramente face ao dólar, embora não em relação ao euro, devido à desvalorização da moeda americana face à européia. Concretamente, entre 2003 e 2004, o real brasileiro desvalorizou de 3,46 para 3,63 reais por euro, o peso mexicano recuou de 12,2 para 14,0 unidades por euro e a divisa venezuelana passou de para bolívares por euro. Pelo contrário, o peso chileno subiu de 778,7 para 756,7 unidades por euro. Total América Milhões de euros Variação % sem taxa Absoluta (%) de câmbio Lucro antes de impostos 1.628, ,4 (123,1) (7,03) 1,57 Lucro líquido consolidado 1.459, ,8 (11,7) (0,80) 8,30 Lucro líquido operacional proforma 1.284, ,5 (33,7) (2,55) 6,61 Banca Comercial 1.038, ,5 (25,8) (2,43) 7,36 Áreas globais 246,2 254,0 (7,8) (3,08) 3,49

113 Relatório por áreas de negócio 109 Lucro líquido operacional por países (Total América) Milhões de euros Var. s/ 2003 (%) Total Sem TC Brasil 684,9 701,0 (2,29) 2,64 México 331,7 406,4 (18,37) (5,47) Chile 271,0 243,5 11,30 8,48 Porto Rico 45,7 28,1 62,35 78,42 Venezuela 115,1 107,9 6,69 33,61 Colômbia 39,3 24,8 58,24 60,50 Demais* (203,0) (193,3) 5,04 1,61 Total 1.284, ,5 (2,55) 6,61 (*).- Inclui outros países, gastos imputados, homogeneização da atribuição de capital e reestruturações antecipadas pelo Grupo. As taxas de juro nominais médias experimentaram uma forte diminuição entre 2003 e 2004, muito significativa no Brasil (-30%), Chile (-31 %) e Venezuela (-34%). A alta das taxas de juro nos EUA provocou, em certos países da região, alguma volatilidade no segundo trimestre, afetando as taxas de juro e as taxas de câmbio. Os balancetes dos bancos nestes países foram gerenciados para maximizar os resultados e reduzir os riscos de mercado. Os aspectos mais importantes da Banca Comercial na América no ano de 2004 são: O crescimento do crédito acelerou na região, sendo que o Grupo Santander registrou aumentos superiores ao mercado, o que lhe permitiu aumentar a sua quota até 11,6%, face a 11,0% de um ano antes. O volume total, excluindo a taxa de câmbio, aumentou 25% interanual (sem a promissória Fobaproa no México). O enfoque do Grupo na potencialização dos negócios de maior recorrência implicou um aumento de 39% no segmento de particulares a uma taxa de câmbio constante. Créditos sobre clientes (bruto) Milhões de euros Var. s/ 2003 (%) Quota 2004 Total Sem TC 2004 Em captação, os depósitos em balancete, excluindo as cessões temporárias de ativos e deduzindo o efeito da taxa de câmbio, aumentaram 21%, enquanto que os fundos de investimento cresceram 20%. Por sua vez, os fundos de aposentadoria apresentaram um crescimento interanual de 15%, com o qual o conjunto dos recursos de clientes gerenciados aumentou 18%. A margem básica líquida de provisões, afetada por um corte das taxas de juro médias da região de aproximadamente 19% interanual, aumentou 17,0%. Sem o efeito da taxa de câmbio, o número se converteria para +27,3%. O forte impulso do Grupo ao desenvolvimento dos negócios de cartões de crédito, cash management, comércio externo, fundos de investimento e seguros, traduziu-se em um crescimento de 26,4% (excluindo as taxas de câmbio) das comissões. Os resultados por operações financeiras diminuíram 59,2% face a Esta evolução deve-se à forte revalorização da dívida brasileira em meados de 2003, à recuperação de fundos disponíveis e, pelo contrário, ao impacto negativo em 2004 das altas de taxas nas carteiras, em especial no México. A margem ordinária líquida (isto é, deduzido o montante do prêmio de risco) aumentou 17,2% sem taxas de câmbio face ao ano anterior, atingindo 4,488 bilhões de euros. o A margem de intermediação e as comissões aumentaram seu peso na estrutura da margem ordinária em 6,8 pontos, subindo de 88,9% no exercício de 2003 para 95,7% em O enfoque estratégico do Grupo para o desenvolvimento dos negócios de maior recorrência envolveu Recursos de clientes em balancete Milhões de euros Var. s/ 2003 (%) Quota 2004 Total Sem TC 2004* Brasil 6.026,7 38,30 36,54 5,5% México ,1 12,99 21,36* 16,5% Chile ,0 17,00 18,77 22,7% Porto Rico 4.105,6 0,53 8,42 11,1% Venezuela 1.408,9 52,47 97,32 15,9% Colômbia 840,3 102,67 84,98 3,4% Demais 2.417,3 7,75 15,22 8,1% Total ,0 18,26 23,82 11,6% (*).- Excluindo promissória FOBAPROA: +27% Brasil 7.089,7 26,91 25,29 4,2% México ,4 5,74 13,70 13,9% Chile ,7 10,93 12,60 21,4% Porto Rico 3.836,4 10,72 19,41 12,5% Venezuela 3.172,7 26,72 64,00 13,8% Colômbia 557,9 41,11 28,79 2,9% Demais 2.827,0 0,82 6,89 6,9% Total ,8 11,67 18,26 9,6% (*).- Quota em depósitos

114 110 Fundos de investimento Milhões de euros Var. s/ 2003 (%) Quota 2004 Total Sem TC 2004 Plano de aposentadorias Milhões de euros Var. s/ 2003 (%) Quota 2004 Total Sem TC 2004 Brasil 6.973,4 11,12 9,70 4,4% México 4.071,6 21,09 30,07 15,8% Chile 1.920,7 29,05 31,01 19,9% Porto Rico 1.006,1 23,10 32,76 22,6% Venezuela 3,3 (11,99) 13,90 6,7% Colômbia 72,7 34,67 22,92 2,5% Demais 337,4 31,18 42,56 20,8% Total ,3 17,35 20,16 7,2% a implantação de um conjunto de planos específicos (locais ou regionais) a médio prazo, que foi acompanhado em 2004 por gastos e investimentos que afetaram sua comparação interanual. Assim, entre os períodos comparados, o conjunto de gastos aumentou 14,7%, excluindo o efeito das taxas de câmbio. Após este esforço, é esperado que o crescimento dos gastos regresse, em 2005, para níveis próximos da inflação. As dotações líquidas para insolvências recuaram 9,9%, sem o efeito da taxa de câmbio, mantendo o prêmio de risco a níveis muito moderados, de 0,9% em 2004, apesar de boa parte do crescimento do crédito ter sido orientado para os segmentos de varejo e de maior rentabilidade, mas também de maior risco relativo. As taxas de morosidade (2,6%) e cobertura (164%) melhoraram relativamente em relação a 2003 (-1,3 pontos a morosidade; +38 pontos a cobertura) e refletem a qualidade do crédito na região. Os quocientes de eficiência (55,3%) e recorrência (45,5%) são afetados pelo desfasamento entre a contabilização dos gastos associadas a projetos especiais e a maturação, mais tardia, das rendas que deles resultam. Em seguida, é feita uma análise da evolução por países, considerando a totalidade dos negócios e resultados. Brasil O Santander Banespa é uma das principais operações comerciais do Brasil, com uma quota de mercado entre 4% e 5%, que duplica na área que o Grupo considera estrategicamente chave, o sul-sudoeste, que concentra uma população de cerca de 100 milhões de habitantes e 75% do PIB nacional. México 2.591,0 6,73 14,64 8,4% Chile 5.091,0 14,86 16,59 11,5% Colômbia 1.166,1 36,56 24,64 11,5% Demais 4.508,6 5,87 12,08 22,5% Total ,7 11,56 15,17 12,7% A atividade do Santander Banespa foi desenvolvida em um contexto de recuperação e crescimento econômico sustentado. O PIB cresceu acima de 5%, apoiado nas exportações e na demanda interna, com uma forte melhora no emprego e renda real e uma acentuada expansão do investimento. Tudo isto eleva as perspectivas de crescimento para os próximos anos. Neste contexto, a inflação subiu, embora de forma moderada, como resposta imediata do Banco Central (+1,75 pontos da taxa SELIC), o que reforça a credibilidade anti-inflacionária da política monetária e aponta para novos cortes das taxas a longo prazo, como demonstra a pendente negativa da curva de taxas de juros a partir de seis meses. Um dos principais eixos estratégicos do Grupo em 2004 foi a dinamização dos volumes de negócio com clientes e, em especial, do crédito. Este enfoque traduziu-se num aumento de 37% no total de créditos, excluindo o efeito da taxa de câmbio, idêntico ao concedido a particulares (cartões de crédito, financiamento de veículos, crédito ao consumo, etc.). Estes crescimentos permitiram ganhos de quota em doze meses no total da carteira de 5,0% para 5,5%. Em relação aos recursos, o conjunto de depósitos mais fundos de investimento aumentou 17%. A sua quota ficou em 4,3% ao final de O Grupo registrou um lucro líquido operacional de 684,9 milhões de euros, com uma variação interanual de -2,3% (excluindo a taxa anterior: +2,6%). Esta evolução ocorre apesar de uma queda de 700 pontos base das taxas de juro médias (de 23,2% em 2003 para 16,2% em 2004), e absorvendo o impacto dos custos relacionados a programas e planos de desenvolvimento comercial, com os quais o ritmo de crescimento do negócio foi acelerado. A expectativa para 2005 aponta para uma redução no ritmo de crescimento dos gastos.

115 Relatório por áreas de negócio 111 O quociente de eficiência está nos 48%, o de recorrência nos 57,9%, o ROE atinge 38,8%, a taxa de morosidade é de 2,6% em 2004 e a taxa de cobertura chega a 175%. México O Santander Serfin é a terceira instituição financeira no país por volume de negócio, com quotas de 16,5% em créditos, de 14,4% em depósitos mais fundos de investimento e de 8,4% em aposentadorias, mas é líder em rentabilidade e qualidade de ativos. O México ultrapassou as previsões de crescimento econômico ao registrar 4,3% para As taxas de juro de curto e longo prazo subiram face à tomada de medidas contra a inflação e à alta das taxas da Reserva Federal norte-americana. A taxa de câmbio ficou perto dos 11,5 pesos por dólar. O principal enfoque estratégico de 2004 foi para o aumento rentável de suas quotas de negócio. Em linha com este objetivo, o crédito total, excluindo a Promissória Fobaproa, sobe 27%, deduzindo o efeito das taxas de câmbio, o que permitiu continuar aumentando a quota (2 pontos nos últimos doze meses), com incrementos muito acentuados em produtos estrategicamente importantes, como o cré dito financiado em cartão. Os recursos de clientes (depósitos mais fundos de investimento) aumentaram 17% sem o efeito da taxa de câmbio. A acentuada expansão nos fundos de investimento foi refletida em um aumento de 2,5 pontos de quota. O lucro líquido operacional foi de 331,7 milhões de euros, com uma diminuição de 18,4% (-5,5 sem taxa de câmbio). A comparação é afetada em 17 milhões de euros pela venda de 24,9% do capital do Santander Serfin ao Bank of America (28 de fevereiro de 2003), pela liberação pontual de 51 milhões de euros de fundos de insolvências no primeiro trimestre de 2003 e pelo aumento da taxa fiscal entre os dois exercícios comparados. A margem de exploração, que não é afetada por nenhum dos fatores referidos, aumentou 29,4% sem taxas de câmbio, refletindo um acentuado crescimento das rendas somado a um aumento moderado dos custos. A eficiência é de 45,6%, a recorrência de 77,2%, o ROE ascende a 24,2%, e as taxas de morosidade (0,7%) e cobertura (401 %) continuam mostrando uma elevada qualidade de risco. Chile O Grupo tem no Chile a maior operação comercial do país, com quotas de 22,7% em créditos, 21,1 % em depósitos mais fundos de investimento e 11,5% em aposentadorias. A evolução da economia durante 2004 foi muito positiva, atingindo um crescimento do PIB superior a 6% pela primeira vez em seis anos. Simultaneamente, a taxa de inflação passa de menos de 1% atual para 3%, objetivo de seu Banco Central. Isso tornou possível que a política monetária inicie um ciclo de alta, sendo de esperar o regresso a taxas de juro reais positivas. A taxa de câmbio se fortaleceu e fechou o ano cotada a a 558 pesos por dólar. Após a fusão realizada em 2003, o Santander Santiago concentrou-se em 2004 no desenvolvimento do negócio comercial, que mostrou uma recuperação significativa, em especial nos segmentos de maior rentabilidade. Assim, o crédito proporcionou um aumento interanual de 19%, enquanto o conjunto de depósitos, fundos de investimento e aposentadorias aumentaram também 19%. Deste modo, em doze meses o Santander Santiago avançou 0.2 pontos de quota em créditos (0,7 pontos no segmento de Particulares), e 0,7 pontos na soma de depósitos e fundos de investimento. O lucro líquido operacional de 2004 foi de 271 milhões de euros, valor que se traduz num crescimento de 11,3% face a 2003 (+8,5% eliminando as taxas de câmbio). O impulso da margem de intermediação (que aumentou 7,9%, sem o efeito da taxa de câmbio, apesar da redução das taxas de juro médias de 2,7% para 1,9%) e a redução das provisões de insolvências (após as fortes reestruturações promovidas em 2003 em conseqüência da fusão) foram decisivos para o crescimento do lucro. O Chile oferece quocientes de 41,5% em eficiência, 60,2% em recorrência, 23,2% em ROE, 3,3% em morosidade e 116 % de cobertura.

116 112 Porto Rico O Santander Puerto Rico é uma das primeiras instituições financeiras do país, com quotas de 11,1 % em créditos, 12,5% em depósitos e 22,6% em fundos de investimento. Em 2004, o Grupo esteve concentrado preferencialmente no crescimento do negócio hipotecário residencial e do segmento médio de empresas, o que permitiu proporcionar um aumento interanual de 8% em créditos, em moeda local. O conjunto de depósitos mais fundos de investimento aumentou 19% em dólares. A recuperação de ativos improdutivos ou falências constituiu paralelamente uma segunda linha de enfoque prioritário. O lucro líquido operacional foi de 45,7 milhões de euros, com um crescimento de 62,4% em euros (+78,4 sem taxa de câmbio). A expansão das comissões (+15,5% em moeda local), a redução das provisões - devido ao sucesso do trabalho de recuperação - e a manutenção dos custos foram as principais chaves do forte aumento dos lucros. Porto Rico apresenta uma eficiência de 58,8%, com a recorrência chegando a 41,7% e o ROE a 11%. A taxa de morosidade é de 2,3% e a de cobertura é de 131%. Venezuela O Banco de Venezuela é uma das principais instituições financeiras do país, com quotas de mercado de 15,9% em créditos e de 13,8% em depósitos. Após a forte recessão econômica sofrida em 2003, a economia cresceu mais de 10% em 2004, beneficiando-se da situação do mercado do petróleo. O contexto de elevada liquidez resultante do regime cambial incentivou a queda das taxas de juro nominais, representando um impulso adicional para a recuperação econômica. O controle de câmbios e o regime cambial adotado mantiveram, de fevereiro até o final do exercício, a taxa de câmbio em bolívares por dólar. Em 2004, o principal enfoque do gerenciamento foi o crescimento da margem básica líquida e a rentabilidade do negócio, com aumento seletivo do crédito, fortalecimento dos depósitos transacionais, política muito flexível dos preços de ativo e passivo, e desenvolvimento dos negócios comissionáveis. O crédito, excluindo o impacto da taxa de câmbio, duplicou no exercício, enquanto que o conjunto de recursos de clientes (sem cessões temporárias) aumentou 71%. Graças a esta estratégia, o Grupo obteve um lucro líquido operacional de 115,1 milhões de euros, com um aumento de 6,7% (+33,6% excluindo o efeito da taxa de câmbio). Os quocientes de eficiência e recorrência são de 43,6% e 58,4%, respectivamente, o ROE ascende a 39,6% e as taxas de morosidade e cobertura totalizam, respectivamente, 2,2% e 346%. Colômbia A Colômbia consolidou em 2004 a sua recuperação econômica, esperando-se para o ano um crescimento econômico de cerca de 3,7%. O Grupo tem um modelo comercial voltado para o crescimento seletivo do negócio e para o gerenciamento eficiente dos gastos, com excelentes níveis e qualidade de crédito (morosidade de 0,4% e cobertura superior a 1.000%). Em 2004, obteve um lucro líquido operacional de 39,3 milhões de euros, com um crescimento interanual de 60,5% em moeda local e de 58,2% em euros. Outros países A Argentina apresentou em 2004 uma contribuição positiva para os lucros do Grupo. Durante este ano, o crescimento dos depósitos foi consolidado e o crédito começou lentamente a ser recuperado, mostrando as comissões uma evolução positiva que permitiu atingir um quociente de recorrência de 84%. O Uruguai melhorou sensivelmente seus resultados, registrando uma perda de 37,1 milhões em 2003 e obteve um lucro de 17,2 milhões de euros em 2004, com uma forte recuperação de provisões para insolvências. A Bolívia conseguiu um lucro de 8 milhões de euros em Por último, no Peru, onde a atividade do Grupo se concentra basicamente no negócio de aposentadorias (quota de 27,3%), há um lucro de 17,8 milhões de euros.

117 Relatório por áreas de negócio 113 Gerenciamento de Ativos e Banca Privada Milhões de euros Variação Absoluta (%) Resultados Margem de intermediação 123,1 93,6 29,5 31,49 Comissões líquidas 725,9 677,1 48,8 7,21 Margem básica 849,0 770,7 78,3 10,16 Resultados por operações financeiras 22,1 28,1 (6,0) (21,36) Margem ordinária 871,0 798,7 72,3 9,05 Gastos gerais de administração (368,7) (351,4) (17,3) 4,91 a) Exploração (349,4) (333,8) (15,6) 4,68 De pessoal (222,3) (211,7) (10,7) 5,04 Outros gastos administrativas (127,1) (122,1) (5,0) 4,07 b) Indiretas (19,3) (17,6) (1,6) 9,29 Amortização do imobilizado (23,3) (29,4) 6,1 (20,83) Outros resultados de exploração 0,0 (1,3) 1,3 Margem de exploração 479,1 416,6 62,4 14,99 Res. líquidos equiparados 56,0 69,5 (13,5) (19,40) Provisões líquidas para insolvências (9,2) (4,1) (5,1) 122,96 Outros resultados (9,1) (6,3) (2,8) 44,23 Lucro antes de impostos 516,7 475,6 41,1 8,64 Lucro líquido consolidado 361,9 336,8 25,1 7,46 Lucro líquido operacional 351,1 319,6 31,5 9,87 Balancete Créditos sobre clientes (líquido) 2.154, ,7 605,3 39,09 Dívidas do Estado 4,4 4,5 (0,1) (1,40) Instituições de crédito 5.058, ,1 (977,3) (16,19) Carteira de valores 1.185,2 845,3 339,8 40,20 Imobilizações 58,9 52,9 5,9 11,18 Outras contas do ativo 331,8 468,5 (136,7) (29,17) Total Ativo / Passivo 8.793, ,0 (163,0) (1,82) Débitos a clientes 5.859, ,2 (276,6) (4,51) Valores negociáveis Passivos subordinados Instituições de crédito 1.636, ,6 230,9 16,43 Outras contas do passivo 776,6 821,2 (44,6) (5,44) Capital atribuído 520,3 593,0 (72,7) (12,25) Recursos fora do balancete , , ,7 29,26 Fundos de investimento , , ,4 30,07 Plano de aposentadorias 134,0 104,3 29,7 28,47 Patrimónios administrados 4.467, ,7 919,6 25,92 Recursos gerenciados de clientes , , ,1 20,81 Total de recursos gerenciados , , ,7 19,08 Quocientes (%) e Meios operacionais ROE 63,67 59,38 4,29 Eficiência 42,33 43,99 (1,67) Recorrência 196,89 192,68 4,21 Taxa de morosidade 0,71 0,19 0,52 Cobertura 217,09 758,38 (541,29) Número de funcionários (diretos + imputados) ,95 Número de sucursais (18) (9,52)

118 114 Gerenciamento de Ativos e Banca Privada Em 2004, a área continuou a aumentar sua contribuição para o Grupo tanto diretamente como por meio da geração de comissões, sendo estas últimas cedidas, em sua maior parte, às redes comerciais. Concretamente, seu lucro líquido operacional atingiu 351,1 milhões de euros no conjunto do exercício (+9,9% sobre 2003). Por sua vez, as comissões resultantes do gerenciamento de fundos e seguros de todo o Grupo Santander aumentaram para 2,102 bilhões de euros, 27,6% acima do valor obtido em Para esta evolução contribuíram o aumento dos ativos gerenciados em fundos de investimento e aposentadorias, que já ultrapassam os 114 bilhões de euros antes da integração do Abbey (+14,5% face a dezembro de 2003), e as políticas comerciais das diversas unidades da área. Se incluirmos os dados do Abbey, os ativos gerenciados totalizam 129 bilhões de euros. Gerenciamento de Ativos. Na Espanha, o gerenciamento da área foi concentrado no crescimento em rendas e na manutenção de nossa liderança em fundos de investimento, tanto em volumes como em inovação, com o suporte do lançamento de novos produtos de valor acrescentado adequados às necessidades dos nossos clientes. Em 2004, o Grupo aumentou seus ativos gerenciados na Espanha em 14%. Destacamos o esforço realizado no último trimestre, que permitiu captar 33% do crescimento total do mercado de fundos de investimento no trimestre. Assim, o Grupo fechou o exercício liderando o crescimento anual em patrimônio e colocou sua quota de mercado em dezembro nos 27,6%. O impulso das redes comerciais e o desenho de produtos ad-hoc para os diversos segmentos de clientes do Grupo explicam o importante volume na demanda de nossos produtos no ano. Por gamas, o destaque é o bom acolhimento dos fundos conceito de renda variável, baseados em um gerenciamento muito especializado que oferece diversificação e rentabilidade atraentes, a demanda contínua de novos produtos garantidos e o aumento do gerenciamento alternativo, em que o Grupo já gerencia cerca de 4 bilhões de euros. Uma grande parte deste aumento tem origem na Optimal, nossa plataforma de fundos de fundos de gerenciamento alternativo, que apresentou em 2004 um aumento dos ativos sob gerenciamento superior a 31%. Os fundos imobiliários continuaram também atraentes para nossos clientes. No exercício, lideramos o crescimento total do mercado com mais de 600 milhões de euros, para atingir os 2,5 bilhões sob gerenciamento e uma quota de mercado de 57%. Em conjunto, o aumento dos fundos de alto valor acrescentado e a adequado gerenciamento do mix dos nossos clientes colocaram nossa administradora à cabeça do crescimento em comissões na Espanha. Nos países latino-americanos, os ativos sob gerenciamento aumentaram 18% em termos interanuais, excluindo o efeito da taxa de câmbio, atingindo os 28 bilhões de euros. Tanto em fundos de investimento como em planos de aposentadoria, todos os países da região aumentaram acentuadamente seus saldos em moeda local, sendo de destaque os aumentos, superiores a 30%, em fundos de investimento no México, Chile e Porto Rico, assim como em planos de aposentadoria em todos os países (acima de 15% excluindo o efeito da taxa de câmbio, salvo a Argentina: +9%). Esta evolução é uma primeira demonstração do esforço desenvolvido para liderar a inovação nestes mercados com o lançamento de novos produtos (no Brasil e Chile, primeiro fundo garantido; no México, primeiro fundo de gerenciamento dinâmico), aproveitando nossas capacidades tecnológicas, o conhecimento de nossos clientes e nossa experiência na transferência cross-border das melhores práticas. Patrimônio gerenciado na Espanha Milhões de euros Ativos gerenciados Quota de mercado % var. s/ 2004 (%) 2003 Fundos e sociedades de investimento ,6 Fundos de investimento ,6 9,9 Dos quais: imobiliários ,7 33,1 Plano de aposentadorias individuais ,1 9,7 Outros ativos ,2 Total ,5

119 Relatório por áreas de negócio 115 Tudo isso permitiu em 2004 que o conjunto do Grupo aumentasse as comissões por gerenciamento oriundas de fundos em 22% face ao exercício anterior. Seguros: Na Espanha, a Santander Seguros manteve um forte aumento em seu negócio estratégico com impacto nas rendas e atividade. As comissões que a Rede Santander aportou por meio da comercialização dos produtos de seguros da companhia cresceram perto de 80%, sendo que a contribuição total (comissões mais lucro antes de impostos da companhia) gerado pelo negócio de seguros em 2004 ultrapassou os 165 milhões de euros, 67% acima do registrado no exercício anterior. Em termos de atividade, destacam-se os aumentos face ao exercício anterior em prêmios de seguros de vida risco individuais de 70%, atingindo um valor de 219 milhões de euros, e de 29% em seguros multirisco habitação com 56 milhões de euros, além do impulso alcançado nos seguros de desemprego, em que o faturamento triplicou face ao ano anterior. Esta evolução, em conjunto com a da Banesto Seguros, coloca o Grupo Santander no topo do setor de bancassurance em produtos de vida risco individuais, com uma quota de mercado superior a 21%. Nos países latino-americanos, o Grupo mantém sua aposta no crescimento na distribuição de seguros por intermédio das redes comerciais. Sustentados em uma elevada ligação nos produtos relacionados aos créditos, avançamos na colocação de produtos de bancassurance não-ligados por ofertas personalizadas a nossos clientes (em produtos de vida, auto e habitação). Por países, os destaques são o Brasil, o México e o Chile, com um avanço conjunto em prêmios gerados de 34%, excluindo a taxa de câmbio. No conjunto do Grupo, as rendas geradas pelo negócio de seguros aumentaram 47% face ao exercício passado. Banca Privada: O Banif, filial do Grupo especializada em Banca Privada na Espanha, atingiu em 2004 um crescimento de 22% nos clientes alvo, um aumento da margem de exploração de 25%, e saldos de clientes de 22 bilhões de euros. Mais uma vez, foi considerado o melhor banco privado da Espanha pela revista Euromoney e é o único banco no país com 100% de seus assessores certificados como European Financial Advisors pela E.F.P.A.. O Allfundsbank consolidou-se como a melhor plataforma européia de assessoria, seleção e contratação de fundos de terceiros, atingindo um saldo de 16 bilhões de euros intermediados. A Banca Privada Internacional, premiada também pela Euromoney em 2004, fechou o exercício com uma evolução positiva de sua atividade e seus resultados. Concentrada em um gerenciamento ativo de seus clientes, conseguiu elevar o volume médio de seus recursos gerenciados em dólares - sua moeda de gerenciamento - 25% sobre o ano anterior, com base em uma forte expansão dos fundos de investimento. Esta maior atividade se traduziu em fortes aumentos de rendas para colocar o crescimento interanual da margem de exploração em 20% em euros (+31% em dólares) e do lucro operacional em 35% (+48% em dólares) sobre o exercício anterior.

120 116 Banca para Grandes Clientes Global Milhões de euros Variação Absoluta (%) Resultados Margem de intermediação 401,5 379,1 22,4 5,90 Comissões líquidas 335,7 330,7 5,0 1,51 Margem básica 737,2 709,8 27,4 3,86 Resultados por operações financeiras 81,2 76,3 4,9 6,40 Margem ordinária 818,3 786,1 32,3 4,10 Gastos gerais de administração (376,7) (373,7) (3,0) 0,80 a) Exploração (292,8) (295,0) 2,1 (0,72) De pessoal (188,6) (197,2) 8,6 (4,38) Outros gastos administrativas (104,2) (97,7) (6,5) 6,65 b) Indiretas (83,9) (78,7) (5,1) 6,53 Amortização do imobilizado (27,0) (27,3) 0,3 (1,27) Outros resultados de exploração (1,9) (1,8) (0,1) 6,61 Margem de exploração 412,7 383,2 29,5 7,69 Res. líquidos equiparados (4,0) 4,0 (100,00) Provisões líquidas para insolvências 21,5 (43,3) 64,8 Outros resultados 3,6 (30,3) 33,8 Lucro antes de impostos 437,8 305,7 132,1 43,22 Lucro líquido consolidado 333,4 229,0 104,4 45,58 Lucro líquido operacional 331,1 225,6 105,6 46,80 Balancete Créditos sobre clientes (líquido) , , ,9 7,84 Dívidas do Estado 4.335, ,6 (533,6) (10,96) Instituições de crédito , , ,8 43,35 Carteira de valores 6.238, ,4 (168,2) (2,63) Imobilizações 149,6 128,0 21,7 16,94 Outras contas do ativo 8.205, ,6 123,3 1,53 Total Ativo / Passivo , , ,9 19,49 Débitos a clientes , , ,4 39,15 Valores negociáveis 1.850,0 508, ,5 263,83 Passivos subordinados 32,4 (32,4) (100,00) Instituições de crédito , , ,3 24,80 Outras contas do passivo , ,5 (2.409,7) (12,63) Capital atribuído 1.691, ,7 125,8 8,04 Recursos fora do balancete 1.067, ,0 33,7 3,25 Fundos de investimento 438,5 441,7 (3,1) (0,71) Plano de aposentadorias 628,8 575,6 53,2 9,25 Patrimónios administrados 0,4 16,8 (16,5) (97,90) Recursos gerenciados de clientes , , ,1 42,45 Total de recursos gerenciados , , ,5 19,23 Quocientes (%) e Meios operacionais ROE 20,87 13,32 7,55 Eficiência 46,03 47,54 (1,51) Recorrência 89,11 88,49 0,62 Taxa de morosidade 0,39 0,70 (0,31) Cobertura 430,15 308,38 121,77 Número de funcionários (diretos + imputados) (65) (2,84) Número de sucursais (8) (30,77)

121 Relatório por áreas de negócio 117 Banca de Grandes Clientes Global A Banca de Grandes Negócios Global registrou em 2004 um lucro líquido operacional de 331,1 milhões de dólares, 46,8% superior ao do ano anterior, devido fundamentalmente a três fatores: o crescimento das rendas de produtos de valor acrescentado, a contenção de custos e as menores necessidades de reestruturações. O gerenciamento comercial concentrado no crescimento das rendas recorrentes de clientes permitiu que as comissões cubrissem 89% dos gastos da área e que o quociente de eficiência continuasse melhorando (-1,5 p.p.) sobre o exercício anterior. Em 2004, a Divisão aprofundou o desenvolvimento do Modelo de Relação Global com clientes corporativos e aumentou sua cobertura às instituições financeiras e às companhias de seguros por meio da criação da Unidade FIG. O Modelo é fundamentado na presença geográfica e na liderança do Grupo em seus mercados naturais para potencializar o crescimento com ênfase especial nos produtos de valor acrescentado e, em especial, da Banca de Investimentos e Tesouraria. Paralelamente, em 2004, foi criada a área de Produtos Corporativos Globais, que integra os negócios de Global Cash Management, Global Trade Finance e custódia. Também foi lançado o Projeto MidCorp, que oferece produtos de Banca de Investimentos para clientes que não são abrangidos pelo modelo de gerenciamento global. O desenvolvimento destas iniciativas permitiu compensar o menor investimento de crédito no mercado corporativo com o crescimento de produtos de valor acrescentado, particularmente da Banca de Investimento. Assim, os três negócios da Banca de Investimentos Global (Financiamentos Estruturados, Renda Variável e Corporate Finance) aumentaram suas rendas 24% face a Adicionalmente, os resultados da área de Produtos Corporativos Globais (Cash Management, Global Trade e Custódia) mantiveram sua contribuição para os resultados do Grupo. Na Banca de Investimentos Global, o negócio de Financiamentos Estruturados e Sindicados teve um exercício positivo, com um crescimento de 51% em sua margem ordinária, ao mesmo tempo em que obteve o reconhecimento como "Best Deal of the Year" da publicação "Project Finance" em seis de seus projetos de mais destaque: Skyway (North America Transport); Vespucio Sur (Latin America Transport); Litoral Centro (European Transport Real Toll); Auna (European Telecoms Refinancing); EICajon (Latin American Renewables) e Europass (European Transport Technology Finance). Adicionalmente, devemos citar a posição de Diretor Tomador (MLA) nos sindicatos da Telefónica, Cemex e Carrefour, e a participação na estruturação e tomada firme nos refinanciamentos da Retecal (Grupo ONO), Iberdrola e Red Eléctrica Española. Também se destacam a participação no financiamento da aquisição pela Disa dos ativos da Shell na Espanha e a construção de infra-estruturas (auto-estrada La Roda-Ocaña), em conjunto com outras operações (Unión Fenosa, Telecom Italia, Biovent Energía, ACS, etc.). Por sua vez, o negócio de Renda Variável registrou um aumento de 22% interanual das rendas, consolidando a liderança na intermediação na Espanha (13,6% com a Banesto Bolsa), em Portugal (2º, quota de 13,4%) e em ações latino-americanas ordinárias. Esta evolução é refletida na melhoria registrada nos principais rankings do setor, tanto na Península Ibérica (melhor casa de análise de renda variável para Espanha e Portugal, segundo os rankings pan-europeus Thomson Extel) como nos países latino-americanos (2º do ranking ponderado em ativos de Institutional Investor). Na Criação de Renda Variável, o aspecto de maior destaque é a participação como coordenador global das admissões em Bolsa de Cintra e Telecinco. Em Corporate Finance, a evolução favorável continuou, com destaque para as assessorias nos aumentos de capital do Banco Sabadell e Arcelor, nas OPAS de exclusão da Aceralia e Carrefour na Espanha, na venda do negócio de distribuição de água da Ferrovial a Aguas de Barcelona, na venda de uma participação da Cecil (filial da Semapa) e na privatização da ITP por parte da SEPI. A Tesouraria Global fechou 2004 com um desempenho satisfatório baseado na maior orientação para o negócio com clientes, o que, por sua vez, potencializou as atividades tradicionais de trading. Na Espanha, este esforço de aumentar o negócio com clientes teve o seu melhor expoente no segmento de varejo, por meio do projeto Santander Global Connect.

122 118 No segmento de clientes corporativos houve uma maior aproximação às necessidades das empresas que têm representação nos principais países latino-americanos, tarefa que continuará sendo aprofundada nos próximos meses, juntamente com a potenciação do segmento de institucionais por meio de soluções de valor acrescentado para os clientes. Adicionalmente, o Santander foi eleito Top Five em Promissórias e Letras pelo Tesouro da Espanha. Além disso, fomos nomeados no final do ano Joint Lead Managers para a colocação da emissão da promissória a 30 anos do Reino da Espanha. Em Portugal, continuamos aproveitando as sinergias existentes com a tesouraria de Madri para continuar a oferecer soluções a nossos clientes, e lançamos as bases para potencializar o negócio com o segmento de varejo, por intermédio da extensão da iniciativa Santander Global Connect. Em Nova Iorque, a tesouraria continuou apresentando soluções aos clientes corporativos e institucionais presentes em nossos mercados naturais do sul da Europa e países latino-americanos. Nesta última, a tesouraria do Brasil manteve um bom comportamento, sendo importante a venda de produtos de valor acrescentado a clientes locais, principalmente do segmento de grandes clientes, contribuindo para as relações comerciais com os mesmos. No México, conservamos a liderança entre os criadores de mercado de renda fixa, o primeiro posto em negociação de futuros no Mexder e o segundo posto no mercado de câmbios. Destaca-se também a venda de derivativos financeiros ao segmento corporativo e rede de varejo. No Chile, o destaque é o forte crescimento na venda de produtos de valor acrescentado a clientes corporativos e institucionais, sendo entendidos como a referência no mercado local. Finalmente, na Argentina, devemos sublinhar que, durante todo o ano, a atividade da tesouraria se manteve nos primeiros lugares dos rankings de operadores, nos mercados de divisas, renda fixa e renda variável. Esta evolução positiva foi reconhecida pela comunidade financeira, como reflete o reconhecimento recebido por parte da prestigiada revista Euromoney para o gerenciamento de tesouraria do Grupo na Região, que nos distinguiu com o prêmio "Best at treasury services in Latin America 2004".

123 Relatório por áreas de negócio 119 Gerenciamento Financeiro e Participações Milhões de euros Variação Absoluta (%) Resultados Margem de intermediação (sem dividendos) (621,1) (434,6) (186,5) 42,91 Dividendos 410,5 321,8 88,7 27,56 Margem de intermediação (210,5) (112,7) (97,8) 86,72 Comissões líquidas (0,6) 11,4 (12,0) Margem básica (211,1) (101,3) (109,8) 108,37 Resultados por operações financeiras 368,2 217,5 150,7 69,27 Margem ordinária 157,1 116,2 40,9 35,19 Gastos gerais de administração (134,2) (114,6) (19,6) 17,11 a) Exploração (128,0) (108,9) (19,1) 17,50 De pessoal (30,5) (16,8) (13,7) 81,07 Outros gastos administrativos (97,5) (92,1) (5,4) 5,88 b) Indiretas (6,2) (5,7) (0,5) 9,56 Amortização do imobilizado (35,9) (59,4) 23,6 (39,69) Outros resultados de exploração 6,4 (4,5) 10,8 Margem de exploração (6,5) (62,3) 55,7 (89,48) Res. líquidos equiparados 367,6 258,7 108,9 42,09 Provisões líquidas para insolvências (333,3) (212,7) (120,6) 56,68 Outros resultados (263,6) 1.615,8 (1.879,4) Amortização acelerada do fundo de comércio (153,8) (1.719,2) 1.565,4 (91,06) Lucro antes de impostos (cash-basis*) (389,6) (119,6) (270,0) 225,67 Lucro líquido consolidado (cash-basis*) 12,2 128,6 (116,4) (90,52) Lucro líquido operacional (cash-basis*) (240,5) (237,9) (2,6) 1,08 (*).- Antes de amortização normal do fundo de comércio Balancete Dívidas do Estado, CBEs e outros 6.959, ,4 (15.265,0) (68,69) Carteira de valores , ,1 (5.043,0) (23,04) Fundo de comércio , , ,3 129,72 Liquidez prestada ao Grupo , ,1 66,0 0,28 Dotação capital ao resto do Grupo , , ,5 30,86 Outras contas do ativo , , ,5 37,06 Total Ativo / Passivo , ,1 (661,6) (0,63) Cessão temporal de ativos 698, ,2 (22.694,8) (97,01) Valores negociáveis , ,0 (432,1) (1,63) Passivos subordinados , , ,1 11,04 Ações preferenciais 3.814, ,4 (170,2) (4,27) Outras contas do passivo , , ,4 32,67 Capital e reservas do Grupo , , ,1 78,86 Recursos fora do balancete Fundos de investimento Plano de aposentadorias Patrimónios administrados Recursos gerenciados de clientes , ,2 (1.181,3) (2,98) Total de recursos gerenciados , ,1 (661,6) (0,63) Meios operacionais Número de funcionários (diretos + imputados) ,47

124 120 Gerenciamento Financeiro e Participações O Gerenciamento Financeiro e Participações intervém como Holding do Grupo, processando a totalidade do capital e reservas, as atribuições de capital e a liquidez com o resto dos negócios, com base nos critérios mencionados na página 93 do presente Relatório. A cessão de fundos aos diversos negócios é feita a taxas de mercado a curto prazo: 2,06% em 2004 (2,31 % em 2003). Os gastos de transformação da área correspondem basicamente às necessárias para o desenvolvimento das atividades aqui incluídas, pois os custos institucionais são divididos pelas áreas operacionais do Grupo. Conseqüentemente, o montante de gastos contabilizado no Gerenciamento Financeiro e Participações é reduzido e só representa 2% dos gastos totais do Grupo. Esta área abrange um elevado conjunto de atividades de tipo centralizado, que pode ser estruturado em três sub-áreas: Participações: centraliza o gerenciamento das participações financeiras e industriais. Em 2004, o lucro líquido operacional das participações financeiras na Europa foi de 779 milhões de euros, duplicando largamente o valor de Este aumento é justificado com o crescimento da equiparação (principalmente devido à maior contribuição do The Royal Bank of Scotland), assim como nas maiores mais-valias obtidas com a venda de 2,51 % do The Royal Bank of Scotland. As participações industriais obtiveram um lucro líquido operacional de 459,9 milhões de euros em 2004, 21,5% a mais do que em A diferença se deve fundamentalmente ao maior montante de mais-valias realizadas no último ano. Em 2003, vendemos 20,21 % da Antena3 TV, 0,51 % da Vodafone e 28,35% da Home Mart. Em 2004, as principais vendas foram 0,46% da Vodafone, 1 % da Unión Fenosa e 3,1 % da Sacyr- Vallehermoso. No que concerne aos investimentos neste último ano, sublinhamos a aquisição de 4% da Auna Operadores de Telecomunicaciones, S.A. Calculamos que as mais-valias latentes em participações industriais atingiam 2,4 bilhões de euros ao final do exercício. Gerenciamento financeiro: desenvolve as funções de gerenciamento da posição estrutural de câmbio, da carteira ALCO da entidade matriz e das emissões e titularizações por intermédio das quais se satisfazem as necessidades de liquidez e de recursos próprios. A evolução das taxas de juro e de câmbio entre os períodos comparados, contrária ao negócio comercial, está praticamente compensada nas posições da carteira ALCO e nas de câmbio estrutural. O gerenciamento centralizado das taxas de câmbio e da carteira ALCO contribuiu com 311 milhões em rendas ordinárias no ano. Nesta área consta o custo da cobertura do capital nos países latino-americanos, que ascendeu a 112 milhões de euros. Também nesta área se gerencia a totalidade do capital e reservas, a dotação de capital que faz a cada unidade e o custo de financiamento dos investimentos efetuados. Participações financeiras Milhões de euros Variação Absoluta (%) Resultados Contribuição para resultados 377,0 242,3 134,7 55,57 Custo de financiamento (86,4) (82,5) (3,9) 4,73 Margem 290,6 159,9 130,8 81,79 Gastos de exploração (3,1) (2,3) (0,8) 36,84 Resultados por alienações e outros 464,4 125,2 339,3 271,11 Lucro antes de impostos 751,9 282,7 469,2 165,96 Lucro líquido operacional 779,0 331,7 447,3 134,85 (*).- Inclui dividendos recebidos e resultados por equiparação

125 Relatório por áreas de negócio 121 Participações industriais Milhões de euros Variação Absoluta (%) Resultados Contribuição para resultados* 402,2 356,9 45,3 12,69 Custo de financiamento (83,6) (85,5) 2,0 (2,32) Margem 318,6 271,3 47,3 17,43 Gastos de exploração (15,8) (17,9) 2,1 (11,78) Resultados por alienações e outros 248,2 196,7 51,5 26,17 Lucro antes de impostos 551,1 450,2 100,9 22,41 Lucro líquido operacional 459,9 378,5 81,4 21,50 (*).- Inclui dividendos recebidos e resultados por equiparação das participações Adicionalmente, constam rubricas positivas, sendo a mais significativa a mais-valia obtida do Shinsei (118 milhões de euros), ao mesmo tempo em que são incluídas determinadas dotações específicas de caráter centralizado (aposentadorias da instituição mãe), risco-país e fundos de comércio antecipados. Assim, em 2004, são incluídos aqui os 154 milhões de amortização acelerada de fundos de comércio, os 527 milhões do encargo extraordinário líquido por pré-aposentadorias (incluindo o Banesto) e os 155 milhões para uma provisão de gastos pela aquisição do Abbey. Tudo isso faz com que, em conjunto, a subárea tenha habitualmente uma contribuição negativa para a conta de resultados. Em 2004, o valor foi de - 1,4 bilhão de euros face a -925,6 milhões em O Grupo considerou conveniente manter em 2004 na Argentina um fundo adicional que complemente as reestruturações já atribuídas para permitir a cobertura do patrimônio de nossas filiais nesse país, assim como os empréstimos concedidos às mesmas por parte do Grupo. A repercussão nos resultados por dotações ou liberações do fundo de acordo com os critérios anteriores será registrada na área de Gerenciamento Financeiro e Participações, sendo, por isso, independentes dos aplicados para a América. Projetos em criação/liquidação: também são incluídos, sempre de forma temporária, os negócios em processo de liquidação ou encerramento para não distorcer os demais negócios. Excepcionalmente, o lançamento de algum negócio ou projeto de caráter estratégico poderá ser abrangido nesta categoria. No presente exercício, o assunto principal aqui incluído é o desenvolvimento da plataforma Partenón.

126 122 Gerenciamento financeiro O Grupo Santander gerencia ativamente os riscos financeiros do seu balancete, resultantes principalmente da atividade com clientes, que é o núcleo do seu negócio. Este gerenciamento engloba os riscos de taxa de câmbio, taxa de câmbio e liquidez, assim como o gerenciamento do capital. O gerenciamento financeiro pretende dar estabilidade e recorrência à margem financeira da atividade comercial e ao valor econômico do Grupo, mantendo níveis adequados de liquidez e solvência. A área de Gerenciamento Financeiro tem a incumbência de gerenciar de forma centralizada os referidos riscos estruturais, aplicando metodologias homogêneas adaptadas à realidade de cada mercado em que opera. Assim, na área euro-dólar, o Gerenciamento Financeiro gerencia diretamente os riscos da matriz e coordena o gerenciamento das demais unidades que operam em moedas conversíveis. Nos bancos dos países latino-americanos, o Gerenciamento Financeiro tem equipes locais que gerenciam sob os mesmos esquemas os riscos do balancete, em coordenação com a área global do Gerenciamento Financeiro da matriz. As decisões de gerenciamento destes riscos são tomadas por meio dos Comitês ALCO de cada país e, em última análise, pelo Comitê de Mercados da matriz. Gerenciamento da liquidez estrutural O gerenciamento da liquidez estrutural pretende financiar a atividade recorrente do Grupo em condições ótimas em termos de prazo e custo, evitando, assim, assumir riscos de liquidez não desejados. O Grupo tem uma carteira diversificada de ativos líquidos ou liquidáveis no curto prazo, adequada a suas posições. Além disso, tem uma presença ativa em um conjunto amplo e diversificado de mercados de financiamento, limitando a dependência de mercados concretos e mantendo disponíveis vastas capacidades de recurso aos mercados. O gerenciamento da liquidez estrutural envolve planejar as necessidades de recursos, estruturar as fontes de financiamento, otimizando a diversificação por prazos, instrumentos e mercados, e definir planos de contingência. Todos os anos, é elaborado um plano de liquidez, partindo das necessidades de financiamento resultantes dos pressupostos do negócio. A partir destas necessidades de liquidez e tendo em conta os limites de recurso aos mercados de curto prazo, é estabelecido o plano de emissões e titularizações para o exercício. Ao longo do ano, é realizada uma monitorização periódica da evolução real das necessidades de financiamento que dá lugar às conseguintes atualizações do plano. Na execução do plano de financiamento em moedas conversíveis, em 2004, o Grupo (sem o Abbey) captou um total de 35 bilhões de euros nos mercados de grandes clientes («wholesale»), dos quais 71% corresponderam a emissões de médio e longo prazo, incluindo as emissões de preferenciais e subordinadas, que contam como fundos próprios do Grupo. Além disso, no ano, foram realizadas titularizações de ativos a médio e longo prazo pelo valor aproximado de 11 bilhões de euros. Desta forma, o apelo de curto prazo no fim de 2004 continuou nos mesmos níveis verificados ao final de Os bancos latino-americanos são autônomos em termos de liquidez, não se recorrendo a linhas da matriz para o financiamento da sua atividade. Cada banco realiza, assim, seus próprios planos de liquidez e de contingência sem recorrer ao financiamento do Grupo. Os riscos cross-border e de reputação resultantes do financiamento externo são limitados e autorizados pela matriz. Ao contrário do que acontece com a área euro-dólar, a atividade comercial dos bancos dos países latino-americanos excede em recursos, o que não exige financiamento estrutural generalizado dos mercados. Risco de taxa de juro O Gerenciamento Financeiro analisa o risco de taxa de juro resultante das diferentes datas de vencimento e reapreciação das rubricas de ativo e passivo em cada uma das moedas em que opera. Como medidas de risco, usa-se para cada moeda o gap de taxa de juro, as sensibilidades da margem financeira e o valor econômico, assim como a duração dos recursos próprios. Com base no posicionamento da taxa de juro do balancete, e considerando a situação e perspectivas do mercado, são acordadas as medidas financeiras para adequar o referido posicionamento ao desejado pelo Banco. Estas medidas podem incluir desde a tomada de posições em mercados até a definição das caraterísticas de taxa de juro dos produtos comerciais. Existem dois âmbitos de gerenciamento diferenciados: moedas conversíveis (principalmente euro e dólar) e moedas não-conversíveis (principalmente em países latino-americanos). O Comitê de Mercados, por via do Gerenciamento Financeiro, administra diretamente o âmbito das moedas conversíveis e coordena o gerenciamento dos ALCOs locais dos bancos latino-americanos.

127 Relatório por áreas de negócio 123 Esta atividade adquire especial importância nas conjunturas de taxas de juro baixas como as atuais, quando as margens da banca comercial são pressionadas a baixar. Risco de taxa de câmbio O risco da taxa de câmbio estrutural resulta das operações do Grupo em divisas, que incluem principalmente os investimentos financeiros permanentes, os resultados e dividendos dos referidos investimentos e a compra/venda de outros ativos. O gerenciamento do risco de câmbio é dinâmica, tratando-se de limitar o impacto nos recursos próprios das desvalorizações das moedas, otimizando o custo financeiro das coberturas. No que concerne ao gerenciamento do risco de câmbio dos investimentos permanentes, a política geral é fazer seu financiamento na moeda do investimento sempre que a profundidade do mercado o permita e que o custo se justifique com a desvalorização esperada. São também realizadas coberturas pontuais sempre que se considera que uma divisa local pode desvalorizar face ao euro com uma rapidez mais significativa do que o mercado está descontando. Em dezembro de 2004, a única posição significativa aberta ao risco de câmbio na América Latina é o investimento no capital do Brasil, por aproximadamente 2,1 bilhões de euros. Adicionalmente, é gerenciado o risco de câmbio dos resultados e dividendos do Grupo nos países latinoamericanos. As unidades locais gerenciam o risco de câmbio entre a moeda local e o dólar, que é a divisa de orçamento na área. O Gerenciamento Financeiro no nível da matriz é responsável, por sua vez, pelo gerenciamento do risco entre o dólar e o euro. Gerenciamento do capital O gerenciamento do capital tem a incumbência de otimizar a estrutura e o custo do mesmo, tanto do ponto de vista regulamentar como do econômico, para o que se recorre a diversos instrumentos e políticas: aumentos de capital e emissões computáveis (preferenciais e subordinados), resultados, política de dividendos e titularizações. Do ponto de vista legal (critério BIS), no exercício de 2004, o Grupo aumentou seus recursos próprios computáveis em 18,829 bilhões de euros. O quociente BIS total aumentou de 12,43% para 13,01 % e o excedente de recursos próprios sobre o mínimo legal passou de 9,101 para 17,084 bilhões de euros. Além do gerenciamento do capital legal, o Grupo administra e otimiza o retorno sobre o capital econômico. É operacional capital econômico às unidades de negócio para medir de forma homogênea o retorno de cada unidade e, por isso, sua contribuição em termos de valor para o Grupo. O Grupo está incorporando progressivamente a criação de valor como ferramenta para medir o aporte das diversas unidades que constituem a carteira de negócios e valorizar o gerenciamento realizado por cada unidade. Gap de vencimentos e reapreciações a Gap em euros Milhões de euros Não importante Até 1 ano 1-3 anos 3-5 anos Mais de 5 anos Total Mercado monetário de títulos Investimento de crédito Outros ativos Total ativo Mercado monetário de títulos Credores Emissões a médio e longo prazo Recursos próprios e outros passivos Total passivo Gap balancete (1.424) (9.032) (7.142) 76 Gap fora do balancete estrutural (1.200) (1.711) Gap total estrutural (2.624) (8.672) (6.746) Gap acumulado

128 124 Gerenciamento do Risco Organização da função de riscos 125 Análise do perfil global de risco 127 Risco de crédito 128 Risco de mercado 144 Risco operacional 154 Risco de reputação 159

129 125 Gerenciamento do Risco 1. Organização da função de riscos O gerenciamento eficiente do risco é condição necessária para que as instituições financeiras criem valor de forma sustentada e, por conseguinte, para o Grupo Santander a qualidade do risco constitui um dos eixos fundamentais de sua estratégia. Em conjunto com esta tradicional qualidade, o Grupo também se caraterizou por aplicar historicamente as técnicas mais avançadas que a tornam possível e, conseqüentemente, seu gerenciamento cumpre os princípios que, no que concerne às instituições mais avançadas, inspiram o Novo Acordo de Capitais Basiléia (BIS II). A Divisão de Riscos do Grupo Santander está sob a responsabilidade direta do 3º Vice-Presidente e Presidente da Comissão Delegada de Riscos. A Comissão Delgada de Riscos desenvolve as seguintes funções: Estabelece as políticas de risco para o Grupo, de acordo com a Comissão Executiva do Conselho. Supervisiona se os níveis de risco assumidos, tanto globais como individualizados, cumprem os objetivos fixados. Resolve operações num nível superior dos poderes delegados aos órgãos inferiores. Delega a outros Comitês de nível inferior poderes para assumir riscos. Recebe informação sobre os assuntos de importância que deve conhecer ou decidir. Revê sistematicamente exposições com os clientes principais, setores econômicos de atividade, áreas geográficas, tipos de risco, etc. Supervisiona o cumprimento dos objetivos de risco as ferramentas de gerenciamento, iniciativas de melhoria, evolução de projetos e qualquer outra atividade relevante relacionada à matéria. Conhece, avalia e cumpre as observações e recomendações que são elaboradas periodicamente pelas autoridades supervisoras no exercício da sua função. Supervisiona que as ações do Grupo cumpram com o nível de tolerância ao risco previamente decidido. As atividades da Comissão Delegada de Riscos abrangem a totalidade dos diferentes tipos de risco: crédito, mercado, operacional, liquidez, contrapartida, etc. A administração de riscos do Grupo é também inspirada em princípios como os apresentados a seguir: Independência funcional com hierarquia compartilhada. Os objetivos e as metodologias são estabelecidos na Divisão de Riscos, enquanto a estrutura organizacional se adapta às necessidades comerciais e à proximidade com o cliente, preservando os critérios de qualidade de risco. Capacidade executiva baseada no conhecimento e na proximidade do cliente, em conjunto com o administrador do negócio, assim como nas decisões colegiadas por meio dos correspondentes Comitês de Riscos. Alcance global da função (diferentes tipos de risco) e tratamento único do cliente (não admissão de riscos a partir de unidades diferentes), sem prejuízo de especializações por tipo de risco ou segmento de clientes. Decisões colegiadas (incluindo a partir da própria agência) que garantam o contraste e que não comprometam resultados por decisões somente individuais.

130 126 Perfil de riscos médio-baixo como objetivo, o que significa consistência cultural numa série de políticas e procedimentos, entre as quais se destacam as seguintes: - Importância acentuada da monitoração de riscpara prevenir com a antecipação suficiente eventuais agravamentos. - Diversificação do risco limitando, de forma geral, à proporção do Grupo no endividamento que os clientes têm no sistema de crédito. - Evitar a exposição com empresas de rating ou classificação considerada insuficiente, mesmo que exista a possibilidade de receber um prêmio de risco proporcional ao nível do rating interno. Nos órgãos do Conselho estão garantidas as capacidades e a independência necessárias para supervisionar o desenvolvimento da estratégia geral da Organização, assim como das decisões tomadas pela alta diretoria que, por seu turno, fixa os planos de negócio, monitora as decisões da atividade diária do negócio e garante sua consistência com os objetivos e as políticas determinadas pelo Conselho. Os órgãos colegiados de decisão em matéria de riscos são as comissões e os comitês que têm atribuições em termos de decisão, controle e monitoração dos riscos. O quadro abaixo apresenta as referidas Comissões e Comitês por ordem hierárquica. No gerenciamento dos riscos do Grupo há anos é usada uma série de técnicas e ferramentas, às quais se faz uma Ratings internos com avaliação dos diversos componentes que, por cliente e operação (garantias, prazos, etc.), permitem o cálculo, primeiramente, da probabilidade de falha e, posteriormente, em função dos estudos de gravidade, dos prejuízo esperado. RORAC (rentabilidade ajustada ao risco), recorrendo desde ferramentas de pricing por operação (bottom up), a análises de carteiras e unidades (top down). Capital econômico estimado a partir da avaliação de todo tipo de riscos (crédito, negócio, etc.), tanto como referencial do gerenciamento realizado e da rentabilidade obtida nos diversos building blocks como nos processos de admissão e no estabelecimento de limites nas classificações globais dos grandes clientes. Value at Risk como elemento de controle de fixação de limites de risco de mercado das diferentes carteiras de negociação. Stress testing complementar das análises de risco de mercado e de crédito para efeitos de avaliação dos impactos de cenários alternativos, incluindo em provisões e capital. O objetivo da Divisão de Riscos é estabelecer, para o Grupo, uma função de riscos única e integrada com mandado global e execução multilocal que abranja as diversas áreas geográficas em que o Grupo está pre- Âmbito Nível Hierárquico Denominação Âmbito Centralizado Executivo Comissão Executiva Comissão Delegada de Riscos do Conselho de Administração Divisão de Riscos Comitê da Diretoria de Riscos Comitê Global da Diretoria Geral de Riscos Comitê Permanente de Riscos Áreas e Departamentos Comitê Global de Riscos de Banca Grandes Clientes dependentes da Global (Corporativa e Instituições Financeiras) Divisão de Riscos Comitê Global de Riscos de Banca de Empresas Comitê Global de Riscos Padronizados Comitê Global de Riscos Financeiros (Mercado) Âmbito Descentralizado Comitê de Unidades Comitê de Riscos nos Bancos do Grupo/Países Comitê de Riscos em Agências do exterior Comitê de Riscos nas Territoriais ou em Unidades de Negócio Outros Comitês

131 Gestão do Risco 127 sente. A missão desta Divisão é proporcionar um serviço ágil, eficaz e eficiente aos clientes, conservando, sempre, a qualidade do risco. A Divisão de Riscos do Grupo está organizada em duas diretorias-gerais: Diretoria-geral de Riscos Diretoria-geral de Gerenciamento Integral e Controle Interno do Risco A Diretoria-geral de Riscos é responsável pelas funções executivas do gerenciamento de riscos de crédito e de mercado, e está adatada à estrutura do negócio, tanto pelo tipo de cliente: Riscos de Banca Corporativa Riscos de Instituições Financeiras e Estruturados Riscos de Banca de Empresas Riscos Estandardizados como por atividade e geografia (visão global/visão local) Controle e Consolidação de Riscos Financeiros Controle e Consolidação de Riscos Grandes Clientes Controle e Consolidação de Riscos de Crédito Desta forma aumenta-se a capacidade de antecipação face a variações das condições financeiras de um cliente ou do mercado, preservando a qualidade e os padrões de risco do Grupo, promovendo uma atividade de gerenciamento dinâmica e integrada. De forma complementar, sob a mesma diretoriageral, existe uma área que zela pelo uso das melhores práticas em medição e ferramentas para possibilitar uma maior oferta de produtos complexos, uma melhor análise de riscos e, em suma, um uso mais eficiente do capital. Por outro lado, na diretoria-geral de Gerenciamento Integral e Controle Interno do Risco convergem os requisitos de independência orgânica estabelecidos no Novo Acordo de Capitais de Basiléia (BIS II), cujas funções são caraterizadas por contribuir com uma visão global, medição integradora, qualidade de análise e metodologias consistentes para as diversas exposições de risco, assim como o adequado controle e a validação interna que garanta a consistência e a homogeneidade de processos e ferramentas, por meio da seguinte organização funcional: Metodologias RORAC, Criação de Valor e Capital Econômico. Análise Global. Risco Operacional. Validação de Modelos Internos. Sistemas de Informação. Coordenação do Projeto BIS II. Ambas diretorias estão sob a alçada direta do responsável pela Divisão de Riscos e 3º Vice- Presidente do Grupo, o que garante à operação os mecanismos adequados de coordenação. 2. Análise do perfil global de Risco O perfil de risco assumido pelo Grupo em 31 de dezembro de 2004 no conjunto das suas atividades, distribuído por tipos de risco e por unidades de negócio, está refletido nos quadros seguintes (excluindo o Abbey): Distribuição Capital Econômico Por tipos de Risco Crédito 48% Mercado (Participações de Renda Variável) 23% Restante do Mercado 9% Negócio 8% Interesse Estrutural 7% Operacional 5% Distribuição Capital Econômico Por Unidades de Negócio Países Latino-Americanos 31% Participações 22% Varejista Espanha 14% Banesto 9% Centro Corporativo 8% Grandes Clientes Global 7% Portugal 4% Consumo Europa 4% Gerenciamento Ativos e Banca Privada 1% Por tipos de risco, a exposição continua sendo a principal fonte de risco do Grupo, com um consumo de 48% do capital econômico global. O risco de mercado das participações de renda variável é o segundo em importância ao envolver 23% do total. Os restantes riscos (entre os quais se inclui o de interesse estrutural ou do negócio) representam outros 29% do capital. O Marco Integral de Riscos (MIR), desenvolvido em 2003, é a ferramenta que o Grupo Santander usa

132 128 para a quantificação, agregação e atribuição de capital econômico e para a medição da rentabilidade ajustada ao risco do Grupo e das suas principais unidades de negócio. Segundo este modelo, a diversificação do Grupo, conseqüência do caráter multinacional e multinegócio de sua atividade, representa um lucro de 18%. Ou seja, o risco global do Grupo, medido em termos de capital econômico, é 18% inferior à soma do risco de suas unidades de negócios consideradas isoladamente. Os cálculos realizados, incluindo o Abbey, apontam para que este efeito diversificador aumente até 22%. O cálculo do capital econômico do Grupo é realizado com um nível de confiança de 99,97%, equivalente a um rating objetivo AA. A comparação dos mencionados valores de capital econômico com os recursos de capital disponíveis em dezembro de 2004 permite concluir que o Grupo está suficientemente capitalizado para um rating AA, antes e depois da aquisição do Abbey. Os resultados do MIR produzem uma rentabilidade ajustada ao risco do Grupo em 2004 de 15,5%, que, face a um custo de capital de 10,50%, traduz-se numa elevada capacidade de geração de valor para nossos acionistas. Este Modelo serviu para a fixação, no processo orçamentário de 2005, de objetivos de rentabilidade ajustada ao risco para as principais unidades de negócio do Grupo, considerando, portanto, não só o retorno da atividade, como também o risco envolvido em sua obtenção e a renda exigida por nossos acionistas. O Grupo considera que este modelo permitirá, além disso, satisfazer os novos requisitos regulamentares de Basiléia, especificamente, aqueles resultantes do Pilar II. 3. Risco de Crédito O risco de crédito é a possibilidade de prejuízo financeiro resultante da morosidade de nossos clientes ou contrapartidas das suas obrigações com o Grupo. Representa a principal fonte de risco do Grupo (48% do capital econômico agregado) pelo que sua adequada identificação, medição e seu gerenciamento são fundamentais para gerar valor de maneira. No Grupo Santander, o gerenciamento do risco de crédito ocupa-se não só da identificação e medição mas também da integração, o controle e a mitigação das diferentes exposições e do cálculo da rentabilidade ajustada ao risco. A organização da função de riscos no Grupo Santander responde a vários princípios comuns e a Grupo Santander. Exposição Bruta ao Risco de Crédito Renda fixa Disposto Disponível Disposto Disponível (exclui Instituições Instituições Derivativos clientes clientes negociação) de crédito de crédito (REC) Total % Espanha ,5% Banco matriz ,9% Banesto ,0% Outros ,6% Demais países da Europa ,4% Alemanha ,5% Portugal ,8% Outros ,1% Países Latino-Americanos ,2% Brasil ,6% Chile ,6% México ,7% Porto Rico ,3% Venezuela ,9% Outros países latino-americanos ,2% Demais países do mundo ,9% Total Grupo % s/total 62,8% 15,8% 12,4% 4,6% 0,5% 3,9% 100,0% Dados em 31/dez/04. Derivativos expressos em Risco Equivalente de Crédito, incluem repos. Ativos duvidosos excluídos.

133 Gestão do Risco 129 Clientes (% sobre exposição) 7,84% Renda fixa (% sobre exposição) 17,57% 0,016% 0,04% 0,08% 0,24% 1,09% 2,04% 0,003% 0,03% 0,08% 0,24% 0,79% 2,69% 46,5 40,4 1,4 5,1 12,2 20,6 13,9 0,4 13,3 14,6 21,6 8,6 1,5 0,1 AAA AA A BBB BB B CCC AAA AA A BBB BB B CCC Entidades de Crédito e Derivativos (% sobre exposição) Total (% sobre exposição) 0,023% 0,04% 0,07% 0,17% 1,02% 1,78% 0,005% 0,04% 0,08% 0,24% 1,06% 2,06% 8,26% 34,4 50,1 38,9 0,9 13,3 1,3 0,1 14,9 9,3 16,0 16,6 10,4 0,3 AAA AA A BBB BB B AAA AA A BBB BB B CCC critérios organizacionais compartilhados pelas diversas entidades que o integram. Para seu desenvolvimento adequado, o Grupo tem estabelecido um conjunto de políticas, procedimentos e ferramentas de gerenciamento que, adotando um modelo básico comum, se adaptam às caraterísticas dos mercados e negócios locais. O quadro da página anterior pormenoriza o mapa global de risco de crédito ao qual o Grupo está exposto em 31 de dezembro de 2004 (sem Abbey). No que concerne à distribuição geográfica da exposição de crédito, a aquisição do Abbey aumentou significativamente o peso da Europa no Grupo para 85% A Espanha, com 44%, continua sendo o país de maior importância, ficando no segundo lugar o Reino Unido, com 30% da exposição. Os países latino-americanos diminuem seu peso relativo para 12%, enquanto a exposição em países com investmentgrade só envolve 4% do total. Os gráficos anteriores apresentam a distribuição da exposição (EAD) de acordo com o rating externo equivalente ao dos principais conjuntos de risco de crédito e o prejuízo esperado para cada segmento (no vermelho): A distribuição do rating na carteira de clientes corresponde a um perfil típico de predomínio da banca comercial. Nos segmentos de rating abaixo de BBB têm um maior peso as carteiras de PMEs, consumo e parte das carteiras hipotecárias do Grupo, caracterizadas pelo elevado grau de divisão, menor consumo proporcional de capital e níveis de prejuízo esperado largamente cobertos com a margem das operações. Também com relação à perspectiva analítica de risco previsível, a divisão anteriormente descrita foi valorizada com a recente aquisição do Abbey, tanto do ponto de vista de diversificação geográfica quanto pela menor sensibilidade a ciclos desfavoráveis que, tradicionalmente, comportam as carteiras de varejo, subdivididas, por sua vez, em diferentes segmentos e diversidade de produtos. Distribuição da exposição e do prejuízo esperado com clientes por segmentos 31 de dezembro de 2004 % Exposição % Prejuízo Esperado Médio Setor Público 2,6 0,49 Corporativa 23,2 0,27 PMEs 33,8 0,73 Pessoas Físicas Hipotecário 23,6 0,29 Particulares Resto 16,7 1,58 Resto Segmentos 0,1 1,87 Total Grupo Santander 100,0 0,66 Dados de 31/12/2004. Fonte Marco Integral de Riscos. Sem Abbey.

134 Segmentação dos clientes para o gerenciamento do risco de crédito O gerenciamento do risco de crédito é desenvolvido de forma diferente segundo as diversas Áreas de Gerenciamento de Riscos de Clientes e das caraterísticas dos produtos. A Área de Riscos de Banca Corporativa cuida do tratamento dos clientes de caráter global (Grandes Corporações, Grupos Financeiros Multinacionais). Para os grandes grupos corporativos, foi estabelecido um Modelo de Pré-classificações (fixação de um limite máximo interno de risco), baseado num sistema de medição e monitoração do Capital em Risco. Paralelamente, houve uma especialização do tratamento das Instituições Financeiras e foi otimizada o monitoração técnica dos Financiamentos Estruturados. A Área de Riscos de Empresas alavancou a identificação de oportunidades comerciais para melhorar as abordagens de negócio, por meio da fixação de metas comuns comercial-riscos. No final de 2004,foi publicado o Marco Corporativo de Gerenciamento de Riscos Padronizados que tem por objetivo homogeneizar os princípios fundamentais para o gerenciamento deste tipo de riscos a partir de uma perspectiva do planejamento do ciclo de crédito, da qualidade dos modelos de decisão e do controle dos indicadores de gerenciamento Ferramentas de rating Para a avaliação e o monitoração individualizada do risco, o Grupo usa, há mais de 10 anos, a atribuição de classificações de solvência ou rating internos, com as quais se pretende medir o grau de risco que um cliente ou uma transação comportam. Cada rating corresponda a uma probabilidade de morosidade ou de não pagamento, determinada a partir da experiência histórica da instituição. No caso dos riscos corporativos e de empresas, o processo para a atribuição de ratings varia em função do segmento a que pertence. O peso na avaliação do juízo do analista é maior no caso dos grandes clientes, da análise mais complexa, enquanto a classificação de clientes ou de operações com os segmentos de varejo se apoia, sobretudo, nas regras de avaliação pré-estabelecidas que permitem um tratamento Ferramentas de Avaliação Gerenciamento Ferramenta Avaliação Critério análise Governos, Instituições Financeiras e Corporativas globais Centralizada Grupo Rating 100% a critério do analista Corporativa local Centralizada Instituição Rating 100% a critério do analista Empresas Descentralizada Scoring Avaliação automática (áreas quantitativas) + critério do analista (áreas qualitativas) Microempresas e Negócios Descentralizada Scoring Avaliação automática Pessoasarticulares Descentralizada Scoring Avaliação automática Paralelamente, foi melhorada a eficiência nos circuitos de admissão com o estabelecimento de pré-classificações na forma de um modelo mais simplificado e dirigidas às empresas que cumprem determinados requisitos (elevado grau de conhecimento, rating, etc.). Por sua vez, a Área de Riscos Padronizados cuida do tratamento de clientes de varejo (pequenas empresas, negócios e pessoas físicas), gerenciados de forma descentralizada, seguindo políticas e regras concebidas centralmente, e com o apoio de sistemas automáticos de avaliação e decisão que permitem um tratamento do risco eficaz e, ao mesmo tempo, eficiente em termos de recursos. fundamento mais automatizado. O processo de avaliação difere de acordo com o setor de atividade (instituições financeiras, instituições públicas, companhias industriais ou promoções imobiliárias). Durante a fase de monitoração, os ratings são revistos periodicamente - pelo menos todos os anos - englobando a nova informação financeira disponível e a experiência no desenvolvimento da relação bancária. A periodicidade das revisões aumenta no caso de clientes que atinjam determinados níveis nos sistemas automáticos de alerta e nos classificados como de monitoração especial. O sistema de avaliação de empresas é aumentado em outras filiais do Grupo tanto em Espanha como no exterior, incluindo os bancos em Portugal e nos países latino-americanos. A profundidade das séries

135 5 Riesgos Bras.qxd 17/6/05 13:49 Página 131 Gestão do Risco 131 Santander Central Hispano Distribuição do número de empresas por rating ,0% 1,1% 3,1% 0,7% 0,0% 11,1% 16,0% Santander Central Hispano Distribuição do Risco com empresas por rating ,9% 1,1% 0,2% 0,0% 10,2% 11,4% de dados históricas disponíveis permite determinar a probabilidade de morosidade associada a cada rating. Em 2004, foram melhoradas as ferramentas de atribuição de ratings das unidades exteriores por meio da introdução de módulos de avaliação baseados em modelos estatísticos construídos a partir de dados empíricos. No caso dos riscos padronizados (varejo), aplicam-se diferentes sistemas automáticos de avaliação, em função do segmento, produto e canal (por exemplo: empréstimos hipotecários canal balcões, empréstimos a pessoas jurídicas, etc. ). Estes sistemas de admissão complementam-se com módulos de comportamento a partir da informação disponível no Santander Central Hispano Consumo: curvas de morosidade por ano 0,90 0,80 0,70 0,60 0,50 0,40 0,30 0,20 0,10 0,00 4,1% 19,0% 29,6% 38,4% 32,1% 32,6% Santander Central Hispano Hipotecários: curvas de morosidade por ano 0,50 0,45 0,40 0,35 0,30 0,25 0,20 0,15 0,10 0,05 0,00 Grupo nos processos de monitoração e pré-concessão de riscos. Cada uma das curvas dos gráficos anexos reflete a morosidade das operações de pessoas físicas concedidas na Espanha a cada ano até seu vencimento. A antigüidade desta base permite simular comportamentos futuros Escala Master de Ratings O Grupo dispõe de uma Escala Master que visa tornar equivalentes, para igual probabilidade de default, as diversas graduações dos ratings que se usam nos diferentes segmentos homogêneos de risco. Esta escala é baseada na comparação das probabilidades de falha calculadas internamente para a carteira do banco, com o historial de defaults associado Escala Master de rating Rating Probabilidade de Standard Interno Morosidade & Poor's Moody's 9,3 0,014% AAA Aaa 9,2 0,016% AA+ Aa1 9,0 0,019% AA Aa2 8,5 0,03% AA- Aa3 8,0 0,05% A+ A1 7,5 0,08% A/A- A2/A3 7,0 0,13% A-/BBB+ A3/Baa1 6,5 0,21% BBB+/BBB Baa1/Baa2 6,0 0,33% BBB Baa2 5,5 0,53% BBB- Baa3 5,0 0,85% BB+ Ba1 4,5 1,37% BB Ba2 4,0 2,19% BB- Ba3 3,5 3,52% B+ B1 3,0 5,65% B+/B B1/B2 2,5 9,08% B B2 2,0 14,58% B- B3 1,5 23,42% CCC Caa1 1,0 37,60% CC Ca

136 132 cada nível de rating externo, segundo publicações próprias das agências de rating. Por razões de comparação, a definição de default usada para as medições internas para efeito da escala master baseia-se em situações de pré-contencioso e não de mora - 90 dia de morosidade -. Para efeitos do BIS II ou de Provisão Estatística, as probabilidades de falha também são calibradas para mora de 90 dias Conceito de Prejuízo Esperado Além da avaliação do cliente, a análise das operações considera outros aspetos como o prazo, o tipo de produto e as garantias existentes, que servem para ajustar o rating inicial do cliente. Desta maneira, não só é levada em conta a probabilidade de o cliente não cumprir suas obrigações contratuais (Probability of Default ou PD na terminologia de Basiléia), como também o cálculo da exposição no momento da morosidade (Exposure at Default ou EAD) e a porcentagem que se calcula não poder ser recuperada sobre o montante não pago (Loss Given Default ou LGD). A estimativa dos três fatores mencionados permite o cálculo antecipado do prejuízo provável em cada operação ou prejuízo esperado. O seu correto cálculo é fundamental para que o preço englobe de forma adequada o prêmio de risco resultante, para que o prejuízo esperado seja repercutido como um custo a mais da atividade. Santander Central Hispano Hipotecários: distribuição operações segundo % recuperada 80% 70% 60% 50% Santander Central Hispano Consumo: distribuição operações segundo % recuperada 50% 45% 40% 35% 30% 25% 20% 15% 10% 5% 0% <=10% >10% y <=20% >20% y <=30% >30% y <=40% >40% y <=50% Os gráficos seguintes, elaborados a partir da base de dados de morosidades em Espanha, abrangem a distribuição das operações de consumo e hipotecárias não cumpridas destes 1995, de acordo com sua porcentagem recuperado, depois de descontados todos os custos - inclusive o financeiro ou de oportunidade - registrados no processo de recuperação. No plano internacional, a proposta do Comitê de Basiléia para a reforma do Acordo de Capital de 1988 baseia-se também no conceito de prejuízo esperado para, neste caso, determinar os níveis mínimos de capital regulamentar nos enfoques mais avançados fundamentados em ratings internos. A grande experiência em modelos internos de rating e medição do prejuízo esperado coloca o Grupo Santander numa posição privilegiada para aproveitar as possibilidades destes novos enfoques regulamentares Medições de prejuízo esperado O prejuízo esperado por risco de crédito do Grupo (excluindo o Abbey), de acordo com dados em dezembro de 2004, era de milhões de euros ou 0,52% da exposição (equivalente a 0,48% de exposição bruta e Grupo Santander Perda esperada nas principais areas de actividade (% s/ead) >50% y <=60% 1,19% 1,05% >60% y <=70% >70% y <=80% >80% y <=90% >90% 40% 30% 0,47% 0,17% 0,25% 0,36% 0,52% 0,10% 0,37% 20% 10% 0% <=10% >10% y <=20% >20% y <=30% >30% y <=40% >40% y <=50% >50% y <=60% >60% y <=70% >70% y <=80% >80% y <=90% >90% Varejista Espanha Grandes Clientes Global Banesto Portugal Consumo Europa Países Latino-Americanos Grupo SAN (Sem Abbey) Abbey (provisório) Grupo SAN (prov)

137 Gestão do Risco 133 Santander Central Hispano Prejuízo esperado e capital econômico por segmentos de clientes Risco Prejuízo Prejuízo Capital Carteira disposto esperado (%) esperado Económico (%) Corporativa , ,18 Empresas , ,55 Institucional , ,10 Microempresas , ,41 Pessoas Físicas , ,68 Pessoas Físicas Hipotecários , ,72 Demais Pessoas Físicas , ,93 Total , ,76 Dados em 31/12/04Montantes em milhões de euros. Sem excluir saldos titularizados. Capital econômico exclui efeito concentração. a 0,76% do risco disposto de clientes). A distribuição do prejuízo esperado por áreas de atividade está incluída no gráfico da página anterior. A estimativa provisória do prejuízo para a totalidade do Grupo, incluindo o Abbey, seria de milhões ou 0,37% da exposição. O prejuízo esperado estimado do Abbey ficaria em 0,10%. específicas, líquidas de recuperações, dotadas sobre a carteira média de clientes no banco matriz na Espanha, com o prejuízo estimado. As dotações por insolvências caíram substancialmente no período , cresceram nos anos seguintes em consonância com a desaceleração da economia espanhola, refletindo assim seu Dotações para insolvências líquidas e prejuízo esperado. Banco Sede Espanha (% do risco médio) Media Media ajustada Pérdida a ciclo esperada 0,90 0,53 0,40 0,12 0,07 0,11 0,21 0,27 0,19 0,16 0,30 0,37 0,38 Enquanto as estimativas de prejuízo das unidades na Espanha são o resultado bottom-up dos modelos internos de medição, as estimativas para as demais unidades - salvo exceções - são resultado de aproximações top-down, enquanto são consolidadas as medições dos modelos internos nas referidas unidades Prova de razoabilidade Prejuízo Esperado do Banco matriz Como contraste do modelo de cálculo do prejuízo esperado, o quadro em anexo compara as provisões caráter cíclico, para voltar a diminuir em 2003 e A média de prejuízos deve ser adaptada, obtendo-se uma média corrigida pelo ciclo de 0,37% que se ajusta bem ao 0,38% atingido pelo modelo Medições de custo de crédito (prejuízo observado) O custo do risco de crédito no Grupo Santander (sem o Abbey) e em suas principais áreas de atividade durante 2004 e sua comparação com anos anteriores, medido por meio de diferentes enfoques, refle-se nos seguintes gráficos: Dotações líquidas* (% s/saldos médios) ,11 1,71 0,43 0,66 0,84 0,39 0,26 0,10 0,18 0,23 0,19 0,17 0,32 0,41 1,06 0,77 0,84 1,25 0,75 0,43 Grupo Espanha Resto Europa Países Ibero-Americanos Dotações específicas líquidas menos incobráveis recuperadas

138 134 Entradas líquidas* (% s/saldos médios) ,31 2,66 1,57 1,04 1,05 1,09 0,85 0,48 0,49 0,19 0,20 0,09 0,19 0,22 0,21 0,04 0,42 0,20 0,34 0,05 Grupo Espanha Resto Europa Países LatinoAmericanos Variação saldos duvidosos mais incobráveis líquidos Incobráveis líquidas (% s/saldos médios) ,06 2,41 1,57 0,68 0,77 0,59 0,40 0,27 0,08 0,06 0,15 0,12 0,15 0,17 0,41 0,48 0,78 0,41 0,93 0,73 Grupo Espanha Resto Europa Países Ibero-Americanos * Incobráveis menos recuperação de falências O custo do crédito vendo sendo reduzido de maneira sustentada nos últimos anos, tanto no Grupo como em suas principais unidades, embora com especial intensidade nos países latino-americanos Quantificação do prêmio de risco A política de risco do Grupo Santander está orientada para a conservação de um perfil de risco médio-baixo, tanto em risco de crédito como em risco de mercado. No âmbito do risco de crédito, este objetivo qualitativo pode ser quantificado em termos de prejuízo esperado, Deste modo, o prejuízo esperado objetivo para o negócio na Espanha não deve ultrapassar 0,40% da exposição de crédito, enquanto para o conjunto do Grupo não deve ultrapassar 1% Conceito de Capital econômico. Metodologia RORAC Os prejuízos de crédito podem ultrapassar o nível de prejuízo esperado por diversas razões (ciclo econômico, concentração da exposição, erros na modelagem). A referida volatilidade dos prejuízos ou prejuízo não esperado constitui o verdadeiro risco de crédito. Enquanto as provisões responderem pelos prejuízos esperados, as instituições são dotadas de capital para cobrir a contingência de prejuízos de crédito superiores ao esperado. Se as provisões, ou a margem das operações, devem ser suficientes para cobrir o prejuízo esperado, o capital econômico deve ser o necessário para cobrir os prejuízos inesperados, garantindo a continuidade do negócio. Em termos conceituais, o capital econômico não pode cobrir com 100% de probabilidade todos os prejuízos que, eventualmente, possam ocorrer. O prejuízo máximo, no risco de crédito, seria produzido se todos os ativos não fossem pagos ao mesmo tempo e nenhum montante fosse recuperado. Este caso, altamente improvável, não está coberto pelo capital econômico em sua totalidade, que, apesar disso, destina-se a cobrir casos de prejuízos muito elevados, pouco prováveis, mas suscetíveis de ameaçar a continuidade da atividade. Compete ao Banco estabelecer o nível de prejuízos que pretende cobrir com o capital econômico, isto é, o nível de confiança com que pretende garantir a continuidade de seu negócio. No caso do Grupo Santander, o nível de confiança que se pretende cobrir com capital econômico é de 99,97%, acima dos 99,90% assumidos pelas fórmulas de capital regulamentar propostas no Novo

139 Gestão do Risco 135 Acordo de Capital da Basiléia. A diferença entre ambos níveis implica assumir uma probabilidade de falha para o Grupo de 0,03% em vez de 0,1%, ou seja, 3 vezes inferior (3 vezes melhor) à proposta do BIS II. Em termos de rating externo, um nível de confiança de 99,97% exige a dotação de capital suficiente para ser classificado como AA, enquanto 99,90% só permitiria uma classificação de A-, dada a maior probabilidade de falência associada. Tradicionalmente, o conceito de capital econômico foi contraposto ao de capital regulamentar, sendo este o exigido pela regulamentação sobre solvências e que, até sua próxima reforma, contagia o risco de uma insuficiente sensibilidade. As reformas em curso do Acordo de Capital de 1988 aproximarão indiscutivelmente ambos conceitos. Se detalharmos cada operação, o cálculo do capital econômico baseia-se nas mesmas variáveis necessárias para calcular o prejuízo esperado, isto é, o rating do cliente, o prazo e as garantias da operação. Por agregação, é possível calcular o capital econômico das restantes operações de um cliente específico e, levandose em conta os fatores apropriados de diversificação / correlação de uma carteira de clientes, ou de uma unidade de negócio ou o do banco no seu conjunto. Por sua vez, a margem das operações não só deve cobrir custos, incluindo o prejuízo esperado ou custo do risco, como deve também ser suficiente para rentabilizar adequadamente o capital econômico consumido por aquelas. A metodologia RORAC permite avaliar se a rentabilidade obtida por uma operação cobre os custos do risco - prejuízo esperado- e o custo do capital econômico investido pela entidade na operação. A determinação do custo de capital está intimamente ligada ao cálculo de rentabilidade exigível às operações de risco. Se uma operação não atingir o Rorac objetivo, pode cobrir custos, mas não rentabilizar o capital ao nível exigido pelo Grupo. O banco revê periodicamente o RORAC objetivo para garantir que as operações autorizadas criem valor para o acionista, sendo calculado por meio de dois componentes básicos, a rentabilidade exigida pelo acionista mais a rentabilidade necessária para cobrir os custos de transformação. Santander Central Hispano Prejuízo Esperado e RORAC por segmentos Prejuízo esperado (%) RORAC total (%) 1,41 Particulares Resto 157,3 0,23 Particulares hipotecários 64,1 0,83 Microempresas 34,3 35,9 0,43 Pequenas Empresas 31,7 Médias Empresas 25,6 0,26 0,31 Grandes Empresas 25,7 0,21 Por sua vez, a rentabilidade exigida pelo acionista ou o custo de capital, também denominado hurdle rate, é calculada somando à taxa livre de risco a longo prazo, o prêmio exigido pelos acionistas pelo investimento em ações do Grupo Santander. O custo de capital calculado no final de 2004 é de 10,5%. Atualmente, o RORAC objetivo alcança 29%. Este valor é ligeiramente superior à soma do custo de capital mais os custos de transformação e responde ao desejo de o Grupo rentabilizar adequadamente suas operações, ultrapassando a rentabilidade mínima exigida pelo acionista médio. A metodologia RORAC permite comparar sobre bases homogêneas a renda de operações, clientes, carteiras e negócios, identificando os que obtêm uma rentabilidade ajustada ao risco superior ao custo de capital do Grupo, alinhando assim o gerenciamento do risco e do negócio com o objetivo último de maximizar a criação de valor. O Grupo Santander emprega no seu gerenciamento do risco de crédito a metodologia RORAC desde 1993, com as seguintes finalidades: Análise e fixação de preços no processo de tomada de decisões sobre operações (admissão) e clientes (monitoração). Estimativas do consumo de capital de cada cliente, carteira ou segmento de negócio, com vista a proporcionar uma atribuição ótima do capital econômico. Instituições 56,1 0,43 Total Varejo 37,0 0,13 Nota: sem considerar o capital por risco de concentração. Rorac de hipotecários inclui todos produtos destes clientes, tanto de ativo como de passivo. Corpor. España

140 136 Cálculo do nível de provisões conseqüente com os prejuízos médios esperados Sistemas internos de risco Um dos objetivos mais importantes do Novo Acordo de Basiléia (BIS II) é a adoção de práticas rigorosas de gerenciamento de riscos na linha praticada pelas instituições mais avançadas. O Grupo Santander caraterizou-se por liderar estas práticas. Por exemplo, e em conseqüência da legislação do Banco de Espanha de 1999 relativa à provisão estatística ou anticíclica, o Grupo foi pioneiro entre as grandes instituições espanholas a solicitar e obter o reconhecimento de seus modelos internos de cálculo, em linha com regras e disciplinas próprias de Basiléia II. Os resultados obtidos com as referidas práticas foram muitíssimo proveitosos pelas seguintes razões: O processo de validação por parte dos supervisores contribui para a melhoria e o aperfeiçoamento do modelo inicial. Os controles internos exigidos fortalecem o clima de segurança e a implantação real do modelo, assim como o envolvimento de outras áreas da organização na sua manutenção. Serve de comparação às metodologias usadas e sua evolução, fomentando as capacidades para levar a cabo as classificações de forma coerente, garantida e válida. Contribui para esclarecer a elaboração das regras e dos protocolos com os quais a informação tem de ser tratada nos sistemas e garantir a sua confiabilidade. Introduz a necessidade de análises qualitativas recorrentes sobre dados ou fatos observados, tendências e sensibilidades, assim como comparações com fontes externas e identificação de diferenças que possam dar lugar a propostas de ações. Permite antecipar com grande aproximação e segurança aquilo que, oportunamente, representarão os Modelos Internos do BIS II, facilitando e, no momento adequado, assegurando um processo de passagem que, noutras circunstâncias, pode vir a ser muito difícil e complexo. A experiência obtida neste campo serviu também para confirmar na realidade e em toda sua extensão a utilidade e necessidade das funções organicamente independentes de gerenciamento integrado e independente do risco, exigidas pelo Novo Acordo de Basiléia e que o Grupo aplicou na sua nova estrutura organizativa da Divisão de Riscos. Prosseguindo nesta política, o Grupo requereu concordância formalmente ao Banco de Espanha para optar pelo reconhecimento do novo modelo interno para o cálculo de coberturas a que se refere a Circular 4/2004 do Banco de Espanha Âmbito revisto de convergência internacional de medidas e normas de capital O Grupo mantém um compromisso claro com os princípios que inspiram o Âmbito revisto de convergência internacional de medidas e normas de capital (Basiléia II). Por esta razão, o Grupo participa muito ativamente de diversos fóruns sobre o tema, tanto nacionais como internacionais, intensificando os contatos com as autoridades reguladoras e supervisoras de diferentes países, contribuindo de forma construtiva para melhorar os aspectos técnicos que possam ser mais assimétricos, desfavoráveis ou distantes dos objetivos principais do acordo Basiléia II. Naturalmente, o Grupo Santander aspira ao reconhecimento formal, quando chegar o momento, dos seus modelos internos de riscos, de acordo com os requisitos exigidos pelo BIS II. De fato, o Grupo desenvolveu oportunamente um projeto interno que permitiu a aprovação de métodos de cálculo próprios ao amparo da circular 9/99 do Banco de Espanha. Com o mesmo propósito, já em 2002 pôs em marcha o Plano Diretor para o desenvolvimento dos modelos internos Basiléia II. O desenvolvimento seguinte do mencionado Plano Diretor deu lugar a uma série de ações, muitas delas já consolidadas, entre as quais se encontram as seguintes: Adatações do Plano Diretor à realidade de países e unidades concretas. Ajustes e atualizações orientadas para o Acordo de Basiléia II nas ferramentas de admissão e que já vinham sendo aplicados há vários anos. Equipes de Local Risk Controllers em cada um dos países ou unidades, em completa coordenação com as organizações locais.

141 Gestão do Risco 137 Identificação de requisitos de informação em aplicações e sistemas, tanto atuais como futuros. Fornecimento recorrente da informação necessária, assegurando manutenção e disponibilidade. Equipes de Coordenadores de Risco Operacional em cada Unidade ou país. Há algum tempo que as ações necessárias no Grupo relativas ao Âmbito revisto são canalizadas e desenvolvidas por meio de um Projeto Corporativo Basiléia II, cujo objetivo é dirigir, coordenar, apoiar e monitorar as atividades das diferentes áreas do Grupo afetadas pelos novos requisitos, com vista a sua adaptação à forma e ao tempo exigidos. Em função das ações realizadas até a data, assim como das estimativas projetadas para o conjunto do Grupo nos estudos de impacto quantitativo, pode se concluir que o impacto em capital do novo Acordo seria ligeiramente favorável no seu estado atual, inclusive depois de serem absorvidos os novos requisitos por risco operacional. A Diretoria da Unidade (Diretoria-geral de Gerenciamento Integral e Controle Interno do Risco) que, no âmbito da Divisão de Riscos, tem a incumbência de desenvolver e coordenar os trabalhos inerentes a Basiléia, proporciona a cobertura necessária que permite satisfazer os princípios iniludíveis do Novo Acordo que, entre outros, são os seguintes: Colaboração no processo interno de avaliação do capital e no estabelecimento de objetivos de capital que mantenham relação com o perfil de risco e o enquadramento de controle do Grupo, por meio das metodologias necessárias. Coordenação dos sistemas necessários para a monitoração em nível global da composição e qualidade das diferentes carteiras de riscos. Avaliação integral com inclusão no processo de estimativa do capital de todos riscos que o Grupo enfrenta. Participação ativa e de forma independente do desenvolvimento,da seleção e da validação dos modelos de classificação. Paralelamente, exame dos critérios de classificação, análise e documentação das mudanças, e verificação que as definições das classificações são aplicadas de forma coerente nas diversas unidades e nas diferentes áreas geográficas. Por último, assumir a responsabilidade pela elaboração, análise de relatórios sobre os sistemas, dados históricos, migração e tendências. Graças à estrutura de controle interno, essencial para a avaliação do capital, é garantida a existência de um processo consistente e coerente de medição dos diversos riscos - um sistema para relacionar o risco com o nível de capital e a observação das políticas internas. Avaliação prévia de modelos internos e sua validação interna prévia àquela efetuada pelo supervisor, assegurando seu funcionamento de acordo com a desenho e sua continuidade no tempo. Em matéria de metodologias, está a dispor do supervisor para demonstrar que são satisfeitos tanto os requisitos iniciais como os seguintes, de tal forma que os sistemas e processos de riscos proporcionem uma avaliação significativa, com diferenciação indicadora de risco e resultados quantitativos razoavelmente precisos e coerentes, assim como que esses processos sejam consistentes no seu uso interno Nova Circular Banco de Espanha No dia 22 de dezembro de 2004, o Banco de Espanha publicou sua Circular 4/2004 sobre Instituições de Crédito, fazendo referência em seu anexo IX à Análise e Cobertura do Risco de Crédito. Como aspecto de maior realce, deve ser mencionado o endurecimento do critério no que concerne ao risco duvidoso em conseqüência da morosidade do cliente em comparação com a anterior Circular 4/91, o que resultará em um aumento do saldo duvidoso. Não obstante, este critério mais conservador de reconhecimento do caráter duvidoso está em linha com a política interna de riscos do Grupo e não envolve, portanto, a necessidade de alterar os procedimentos internos de administração do risco, sempre orientados para um gerenciamento ativo e rápido do risco desde sua entrada em situação irregular, e mesmo antes, por meio dos procedimentos de monitoração do risco estabelecidos, que são apresentados abaixo Sistemas de Controle e Monitoração A função de controle é fundamental para garantir uma adequada administração do risco de crédito e manter o perfil de risco da Instituição dentro dos parâmetros definidos pelo Conselho de Administração e pela alta Diretoria.

142 138 Esta função é desempenhada por meio de diversos mecanismos dentro e fora da Divisão de Riscos. Dentro da própria Divisão de Riscos, e com independência nas áreas de negócio que caraterizam a Divisão, a tomada de decisões na fase de admissão está sujeita a um sistema de poderes delegados para a autorização de riscos que parte da Comissão Delegada de Riscos do Conselho. As decisões na fase de admissão têm um caráter predominantemente colegiado. Neste âmbito, no final do exercício de 2004, foi implementado o Plano de Limites 2005 que, sinteticamente, constitui a formalização de um documento integral que permite o gerenciamento completo do Balancete e dos riscos inerentes, estabelecendo o nível aceitável de risco dos diferentes fatores medidos. Com este Plano Global de Limites, pretendemos atingir os seguintes objetivos. Disponibilizar visão e gerenciamento integrados do risco. Com este fim, foi constituído um sistema denominado Firmas de Vigilância Especial (FEVE) que distingue quatro níveis em função do grau de preocupação das circunstâncias negativas (Extinguir, Garantir, Reduzir e Acompanhar). A inclusão nos níveis graves significa automaticamente a redução dos poderes delegados. Os clientes classificados no FEVE são objeto de revisão, pelo menos, semestral, passando a referida revisão a trimestral nos níveis graves. As vias pelas quais uma firma é classificada no FEVE são o próprio trabalho de monitoração, a mudança de rating atribuído, a revisão realizada pela auditoria interna ou alarmes automáticos. As revisões dos ratings atribuídos são realizadas, no mínimo, uma vez por ano, mas se forem detectadas debilidades ou em função do próprio rating, sua periodicidade é maior. As Unidades de Controle, Análise e Consolidação também desempenham trabalhos de controle e monitoração, tendo como principais funções a obtenção de uma visão global do risco, análise de possíveis cenários futuros e a realização de um tratamento global Classificação de saldos de risco segundo o sistema da vigilância FEVE Dezembro 04 Extinguir Garantir Reduzir Acompanhar Total FEVE Espanha - Banco matriz Portugal Países Latino-Americanos Montantes em milhões de euros. Estabelecer um enquadramento de atuação para todos riscos que são assumidos. Determinar o nível de risco aceitável e, conseqüentemente, os limites disponíveis para poder atingir as metas previstas. Ser um marco de atuação sujeito à revisão nos casos em que isso possa ser necessário. Paralelamente, na Diretoria de Riscos está estabelecida uma função específica de monitoração dos riscos para a qual estão identificados recursos e responsáveis concretos. A mencionada função de monitoração fundamenta-se em uma atenção permanente para garantir a realização do reembolso pontual das operações e a antecipação das circunstâncias que possam afetar sua correta concretização e o normal desenvolvimento. informação para o gerenciamento, assim como promoção e monitoração das políticas comuns de riscos e seu impacto no Grupo, observando paralelamente o cumprimento das legislações locais e espanhola. A Diretoria de Gerenciamento Integral e Controle Interno do Risco desempenha, de acordo com os princípios do gerenciamento da admissão e monitoração do risco que o Novo Acordo de Basiléia exige, funções específicas de controle e monitoração dos modelos internos de crédito, tais como: Controle de metodologias e procedimentos. Controle regular da eficácia e do poder previsional de ferramentas de rating e scoring (backtesting). Controle de risco operacional, considerando a interrelação entre este e o gerenciamento do risco de crédito.

143 Gestão do Risco 139 Revisão global periódica das carteiras de crédito, dos prejuízos registrados por risco de crédito e do posicionamento do risco do Grupo mediante a realização de análises periódicas de carteira e perfis de risco. Relacionamento com a auditoria interna, auditoria externa e serviços de inspeção do Banco de Espanha ou outros órgãos supervisores. O reconhecimento, do ponto de vista regulamentar, dos modelos internos de administração do risco de crédito representa uma garantia adicional sobre o grau de controle interno, na medida em que este é exigido como parte importante para a validação dos referidos modelos Evolução das principais grandezas em 2004 (sem o Abbey) A taxa de morosidade do Grupo consolidado, no encerramento do quatro trimestre, está em 1,27%, sem variação prática face ao trimestre anterior. No conjunto do ano, diminuiu 28 pontos base face aos 1,55% de dezembro de A cobertura global com provisões cresce no trimestre em 3 pontos até 208% e 43 pontos no exercício. As dotações específicas para insolvências no Grupo em 2004 líquidas de incobráveis recuperados, diminuíram 11,2% até 693,6 milhões de euros relativos ao ano anterior. A taxa de morosidade do Grupo na Espanha fica em mínimos históricos, fechando o trimestre com uma taxa de 0,65%, 22 pontos base abaixo da registrada em dezembro de A cobertura com provisionamentos dos saldos duvidosos atinge já 239%, o que representa um crescimento no exercício de 105 pontos percentuais. Em Portugal, onde a conjuntura econômica é mais débil, a taxa de morosidade estava nos 3,1 % no encerramento do quarto trimestre, um valor superior aos 2,3% registrados em dezembro de Este aumento inclui a elevada atividade de titularização realizada no exercício (considerando os saldos titularizados, o coeficiente fica nos 2,3%). A cobertura com provisionamentos ficou nos 111%, 14% abaixo de dezembro de O Santander Consumer, que inclui o grupo Hispamer na Espanha, grupo CC-Bank na Alemanha e Finconsumo na Itália, assim como as aquisições de 2004 na Noruega e Polônia, aumentou ligeiramente sua taxa de morosidade até 2,2%, devido ao aumento dos saldos duvidosos na Alemanha numa conjuntura econômica ainda desfavorável. A cobertura com provisionamentos aumentou 153% crescendo, durante o exercício de 2004, 4 pontos percentuais. Nos países latino-americanos, a taxa de morosidade no encerramento do quarto trimestre é de 2,6%, com uma diminuição em 2004 de 1,3 ponto percentual, praticamente generalizável a todos países. A cobertura com provisionamentos atinge 162%, com aumento de 37 Coeficiente de morosidade % ,26 2,50 1,89 1,86 1,55 0,92 1,27 0,88 0,87 0,82 0,65 2,28 2,63 2,07 2,47 4,55 3,32 4,07 3,89 2,63 Grupo Espanha Resto Europa Países Latino-Americanos Cobertura com provisionamentos % Grupo Espanha Resto Europa Países Latino-Americanos

144 140 Países Latino-Americanos. Risco, Morosidade e Cobertura Milhões de euros Risco Taxa morosidade (%) Cobertura (%) Dez-04 Dez-03 Dez-04 Dez-03 Dez-04 Dez03 Argentina ,47 15,39 121,7 65,2 Brasil ,59 2,68 175,1 189,6 Colômbia ,39 0, ,2 776,5 Chile ,32 4,70 116,0 103,1 México ,72 1,33 401,3 284,3 Porto Rico ,25 2,66 130,9 95,8 Venezuela ,16 5,72 346,2 152,6 Restantes países ,77 11,66 122,2 122,8 Total ,63 3,89 162,0 125,2 pontos percentuais durante % da exposição com clientes estão localizados em México, Chile e Porto Rico, países classificados como de baixo risco (investmentgrade) por parte das agências internacionais de rating. As dotações específicas para insolvências do Grupo nos países latino-americanos, líquidas de incobráveis recuperadas, registraram uma redução de 39% em 2004 para 156,4 milhões de euros. O custo sobre o risco médio está em 0,43% face a 0,75% de Países Latino-Americanos. Dotações específicas líquidas. Ano 2004 Milhões de euros Activos Dotações Dotações suspensos líquidas % específicas recuperados insolvências s/carteira Argentina (4,9) 33,3 (38,2) (1,97) Bolívia (11,1) 1,3 (12,4) (6,24) Brasil 176,7 37,2 139,6 2,27 Chile 111,8 63,3 48,5 0,45 Colômbia (4,1) 2,8 (6,9) (1,26) México 63,3 31,9 31,4 0,31 Panamá 0,0 0,0 0,0 Paraguai (0,0) 0,0 (0,0) (1,01) Peru 0,0 0,0 0,0 0,00 Porto Rico 31,1 10,5 20,5 0,39 Uruguai (13,1) 12,2 (25,3) (16,05) Venezuela 7,5 8,3 (0,8) (0,07) Total 357,3 200,9 156,4 0,43 O gerenciamento do Grupo nos países latino-americanos responde a uma cultura de riscos comum ao Grupo. Na área, são aplicados os princípios de administração de risco do banco matriz. A organização da função de riscos em cada banco latino-americano replica o esquema de funcionamento na Espanha, com as necessárias adaptações aos mercados locais. Em 2004, prosseguiu-se no avanço na implantação dos módulos que constituem o ambiente GARRA no México e Chile, além de destacar o aumento na o uso do módulo de admissão de empresas em Porto Rico. Por sua vez, a Argentina figura como o banco pioneiro do Grupo nos países latino-americanos na implantação dos sistemas de informação de riscos existentes no ambiente GARRA. Também em 2004, foi elaborado o estudo inicial para a implantação do GARRA na Venezuela, inicialmente para o módulo de empresas em No Brasil, é de destacar a fusão tecnológica que permitirá às duas redes existentes completar a implantação do GARRA no Banespa Risco de Concentração O Grupo procede a uma monitoração contínua do grau de concentração das carteiras de risco de crédito sob diferentes dimensões relevantes: áreas geográficas e países, setores econômicos, produtos e grupos de clientes. A Comissão Delegada de Riscos do Conselho estabelece as políticas de risco e revê os limites de exposição apropriados para o gerenciamento adequado do grau de concentração das carteiras de risco de crédito. No que concerneà distribuição geográfica do risco do Grupo, a recente aquisição da instituição inglesa Abbey contribuiu para o aumento da diversificação, ao diminuir o peso da Espanha e dos países latinoamericanos em seu conjunto. Do ponto de vista setorial (dados sem o Abbey), nenhum setor individual ultrapassa 10% da exposição total. O Grupo está sujeito à regulamentação do Banco de Espanha sobre grandes riscos (os que ultrapassam 10% dos recursos próprios computáveis). Segundo as normas contidas na Circular 5/93, nenhuma exposição individual, incluindo todo tipo de riscos de crédito e de renda variável, deverá ultrapassar

145 Gestão do Risco 141 Aporte setorial para risco total Espanha Portugal Latino-amér. Resto Total Agricultura 1,2 0,0 0,0 0,0 1,3 Ind. Transformadoras 8,8 0,8 2,7 0,8 13,1 Energia 2,1 0,4 0,8 0,1 3,4 Construção 6,2 0,7 0,8 0,1 7,8 Distribuição 5,4 0,7 0,4 0,1 6,6 Hotelaria 1,3 0,1 0,1 0,0 1,5 Transportes 1,9 0,6 0,2 0,0 2,8 Telecomunicações 1,3 0,3 0,2 0,4 2,2 Intermediáção Financeira 2,2 0,6 0,6 0,7 4,1 Seguros 0,2 0,0 0,0 0,1 0,3 Imobiliário 8,8 0,3 0,4 0,0 9,5 Serviços 5,0 0,7 1,4 0,0 7,1 Pessoas Físicas, AAPP e demais 21,9 2,5 8,4 7,5 40,3 Total 66,2 7,7 16,2 9,9 100,0 % sobre total do risco disposto (investimento de crédito + garantias) Dados em dezembro de 2004 Nota: a indústria transformadora inclui 8 setores individuais 25% dos recursos próprios do Grupo. Paralelamente, o conjunto dos classificados como grandes riscos não poderá representar mais de 8 vezes os recursos próprios. Em 31 de dezembro, o grupo que mantinha maior risco e que correspondia a uma empresa espanhola do setor de telecomunicações, representava 11% dos recursos próprios computáveis, ou seja, muito abaixo do limite legal máximo. Só 3 grupos alcançavam a classificação de grande risco com exposição que ultrapassava ligeiramente 10% dos recursos próprios computáveis. Em 31 de dezembro de 2004, os primeiros grupos econômico-financeiros, excluindo instituições públicas e instituições de crédito, representavam 9,9% (9,7% um ano antes) do risco de crédito disposto de clientes do Grupo (sem considerar o Abbey), porcentagem que representa um baixo grau de concentração do risco de crédito. No âmbito do modelo MIR de medição e agregação de capital econômico, é considerado em especial o risco de concentração para as carteiras de grandes clientes (grandes empresas, riscos soberanos e de contrapartida). Nestes casos, o Grupo usa como referência complementar o modelo de carteira da Moody's- KMV, largamente usado por outras instituições financeiras. A Divisão de Riscos do Grupo colabora estreitamente com a Divisão Financeira no gerenciamento ativo das carteiras de crédito que, entre seus eixos de ação, contempla a redução da concentração das exposições por via de várias técnicas como a contratação de derivativos de crédito de cobertura ou operações de titularização cujo objetivo último é a otimização da relação retorno-risco da carteira total Risco-país O risco-país é um componente do risco de crédito incorporado por todas operações de crédito transnacionais (cross-border). Os seus principais elementos são o risco soberano e o risco de transferência, podendo ser incluido também, com base nas últimas crises cambiais, o risco de flutuação intensa da taxa de câmbio da moeda local, porque pode resultar em um risco de crédito coletivo em economias com um alto grau de endividamento em divisa. O gerenciamento do risco país, enquadrado nas responsabilidades da Divisão de Riscos, inclui a análise e a atribuição de rating país, o controle das posições de risco e o estabelecimento de limites, de acordo com as políticas estabelecidas. A atribuição de rating país é feita em função de parâmetros de avaliação, qualitativos e quantitativos, que determinam a capacidade do país fazer face ao cumprimento de suas obrigações externas. Os limites de risco país são estabelecidos sobre a base da qualidade de crédito ou rating do país e das oportunidades de negócio, diferenciando-se entre os diversos produtos e prazos de risco. Em 2004, continuou melhorando o grau de percepção do risco dos países emergentes por parte dos mercados. O risco-país sujeito a provisionamentos do Grupo com terceiros, de acordo com os critérios do Banco de Espanha, atingia em dezembro de ,9 milhões de dólares, com um aumento de 99% ante dezembro de 2003, tendo uma provisão de 33%. A variação da exposição por risco país deve-se fundamentalmente à reclassificação, seguindo um critério de máxima prudência, de operações de comércio externo a prazos superiores a um ano do Brasil (prépagamentos de exportações) como risco regulamentar que deu origem a um aumento de 421,5 milhões de euros, o que explica o crescimento de 67%. Adicionalmente, foi registrado um aumento na Colômbia e Venezuela de 31,8 e 25,2 milhões de euros respectivamente, devido à maior demanda resultante da reativação econômica da região e

146 142 uma redução na Argentina de 32,2 milhões de euros, em parte devido à amortização de dívida argentina. A redução de provisões é explicada pela redistribuição da exposição para países de menor risco relativo. Os princípios de administração do risco país continuaram obedecendo a um critério de máxima prudência, sendo o risco país assumido de uma forma muito seletiva em operações claramente rentáveis para o Banco e que reforçam a relação global com seus clientes Risco Ambiental A análise do risco ambiental das operações de crédito constitui um dos pontos assumidos no Plano Estratégico de Responsabilidade Social Corporativa. O Grupo Santander tem um procedimento corporativo e homologado para a validação do risco ambiental, considerando que o investimento socialmente responsável constitui um conceito que não pode ser posto de lado e que deve ser levado em consideração tanto do ponto de vista de contingência de riscos como de oportunidade de negócio. Desde o início do exercício de 2004, o Grupo tem um Sistema de Avaliação de Riscos, designado "VIDA", desenvolvido em colaboração com a Compañía Española de Seguros de Crédito de Exportación (CESCE) e Garrigues Medioambiental, que visa avaliar o risco ambiental inerente a cada empresa, quer sejam clientes no presente quer na eventualidade de virem a sê-lo no futuro. O enfoque operacional e de análise da ferramenta VIDA intervém de acordo com as seguintes etapas: 1º) É analisada a carteira de clientes e é atribui-se um nível de risco inicial base (alto, baixo, etc.). Este nível é construído a partir de dados de atividade e dimensão por meio do tratamento massivo da informação. 2º) Depois de estabelecido o mapa da carteira, decide-se sobre as empresas em que o binômio risco inerente/exposição do Grupo aconselha uma análise mais atenta. De fato, usa-se informação adicional de importância ambiental que permite uma avaliação mais ajustada das empresas assim analisadas. 3º) Nos casos em que devido ao nível de risco entende-se seja necessária uma avaliação mais profunda, será efetuada via questionários eletrônicos setoriais. O resultado final do processo permite dispor de uma classificação ou rating (de 1 a 9). A referida classificação tem um maior significado quanto maior tiver sido o grau de amplitude do processo de avaliação. Este rating ambiental será integrado progressivamente ao sistema de rating do Grupo. No entanto, a classificação serve desde o primeiro momento como referência adicional no processo de tomada de decisões Risco de Contrapartida O risco de contrapartida é uma variável do risco de crédito. No âmbito deste risco está incluído todo tipo de exposições com entidades de crédito assim como o risco de solvência assumido nas operações de tesouraria (títulos e derivativos) com outro tipo de clientes. O controle é realizado por um sistema integrado e em tempo real que permite conhecer sempre a linha de crédito disponível com qualquer contrapartida, em qualquer produto e prazo e em qualquer agência do Grupo. O risco é medido tanto por seu valor atual como potencial (valor das posições de risco considerando a variação futura dos fatores de mercado subjacentes nos contratos). O Valor Líquido de Reposição (VNR) da carteira de produtos derivativos OTC que o Grupo mantinha com suas contrapartidas em 31 de dezembro de 2002, alcançava 4.658,6 milhões de dólares, valor que representava 0,71 % do valor nominal dos mencionados contratos, muito semelhante ao 0,68% do exercício anterior. O Risco Equivalente de Crédito, isto é, a soma do Valor Líquido de Reposição mais o Máximo Valor Potencial destes contratos no futuro, atingiu o valor de ,3 milhões de dólares, 22,2% abaixo do valor de Esta diminuição deveu-se fundamentalmente a dois fatores: a) a celebração de novos acordos de Colateral com as principais instituições financeiras com risco. B) Precisão e aperfeiçoamento metodológico na avaliação dos Derivativos de Crédito e do cálculo do Risco Potencial na operação em Derivativos. No último ano, a atividade do Grupo sobre derivativos de crédito continuou ganhando importância, tanto do

147 Gestão do Risco 143 Grupo Santander (sem Abbey) Nocionais de produtos derivativos por vencimento (a ) Milhões de dólares Valor líquido de reposição < 1 ano 1-5 anos 5-10 anos >10 anos Total Trading Hedging Total Trading Hedging IRS Fras Opções Taxa de Juro Asset Swaps Sub-total OTC juro Câmbios a Prazo (262) 109 (371) Swaps Taxa de Câmbio (80) (16) (64) Opções Taxa de Câmbio Sub-total OTC câmbio (171) 115 (286) Rendimento Fixo Estruturado Opções Dívida Sub-total OTC opções dívida Derivativos Renda Variável Sub-total OTC rendimento variável Total derivados ponto de vista de trading como de cobertura estrutural das posições de crédito do Grupo. A operação de derivativos continua concentrada em contrapartidas de excelente qualidade de crédito, de tal forma que mantemos níveis de 91 % do risco com contrapartidas com um rating igual ou superior a A-. Grupo Santander (sem Abbey) Derivados OTC: risco equivalente e vida média (a ) Risco equivalente Vida (milhões de dólares) Cobert. média Total Trading Hedging (%) (meses) IRS ,6 64 Fras ,1 3 Opções Taxa de Juro ,4 38 Asset Swaps ,5 30 Subtotal derivativos de juros OTC ,4 62 Forex ,6 4 Swaps Taxa de Câmbio ,9 63 Opções Taxa de Câmbio ,2 9 Subtotal derivativos de câmbio OTC ,7 18 Rendimento Fixo Estruturado ,0 0 Opções Dívida ,3 1 Subtotal derivativos de dívida OTC ,3 1 Derivativos Renda Variável ,3 20 Subtotal derivativos de rend. variável OTC ,3 20 Swap Crédito Compra protecção Swap Crédito Venda protecção CD Subjacente (2.164) 0 (2.164) Subtotal derivativos de crédito OTC (1.945) 0 (1.945) 80 Colateral recebido operação OTC (1.499) 0 (1.499) Derivados ,9 51 No que concerne a distribuição geográfica do risco, as variações mais significativas em relação ao exercício anterior foram o aumento do risco na Espanha (fundamentalmente pela operação do Santander Global Connect) e a diminuição na União Européia e, ligeiramente, na América do Norte. Por último, a distribuição do risco por tipo de contrapartida é distribuída em 92,5% em bancos OCDE, 6,4% em Empresas e 1,1 % em bancos não OCDE. Grupo Santander (sem Abbey) Distribuição do risco em derivativos por rating da contrapartida Rating % AAA 3,8 AA 71,0 A 16,9 BBB 5,54 Sem rating 2,74 Total 100,00 Grupo Santander (sin Abbey) Distribuição do risco em derivativos por áreas geográficas União Europeia 35% Espanha 24% América do Norte 28% Resto da Europa 9% Países Latino-Americanos 3% Outros 1%

148 Risco de mercado 4.1. Atividades sujeitas a risco de mercado A medição, controle e monitoração de riscos de mercado englobam todo tipo de operações em que se assume risco patrimonial. Este risco provém da variação em preço dos fatores de risco: taxa de juro, taxa de câmbio, renda variável, volatilidade destas, risco de solvência, risco de liquidez, etc., dos vários produtos e mercados em que o Grupo opera. Em função da finalidade de risco, as atividades são segmentadas do seguinte modo: Negociação: Sob este título é incluída a actividade de Serviço Financeiro a Clientes e a actividade de compra e venda e posicionamento de curto prazo em produtos líquidos de rendimento fixo, variável e divisa. Tesouraria Proprietária (Carteira Direcional): Tomada de posições de maior horizonte temporal por meio de produtos de renda fixa, renda variável e divisa. Gerenciamento de Balancete: O risco surge devido aos defasamentos temporais existentes nos vencimentos e na reapreciação de ativos e passivos e à tomada de posições em carteiras para proteger a margem do Grupo face às reduções das taxas de juros. Posições Estratégicas: São englobados sob este título: Investimentos por participações de capital, tanto em subsidiárias como em outras empresas, financeiras e não financeiras, gerando risco em renda variável nas empresas que não consolidam a atividade (Atividade de Renda Variável Estrutural); risco de taxa de câmbio, devido à divisa em que se realiza o investimento, tanto nas empresas consolidáveis como nas não consolidáveis (Taxa de Câmbio Estrutural) e risco de taxa de câmbio resultante das coberturas de resultados gerados em moedas diferentes do euro (Cobertura de Resultados). Cada uma destas atividades é medida e analisada com ferramentas diferentes com vista a demonstrar de forma mais precisa o perfil de risco das mesmas Metodologias A.- Atividade de negociação A metodologia aplicada no exercício de 2004, no âmbito do Grupo Santander para a atividade de negociação, é o Valor em Risco (VaR). Usa-se como base o padrão de Simulação Histórica com um nível de confiança de 99% e um horizonte temporal de um dia e aplicam-se ajustes estatísticos que permitiram incluir de forma eficaz e rápida os acontecimentos mais recentes que condicionam os níveis de riscos assumidos. Adicionalmente, e se a dimensão ou natureza das carteiras assim o exigirem, o Grupo vem aplicando outras metodologias como Simulação de Monte Carlo e modelos parametrizados. O VaR não é a única medida. Ela é usada devido a sua facilidade de cálculo e por sua boa referência do nível de risco em que o Grupo incorre mas, ao mesmo tempo, estão sendo desenvolvidos outros instrumentos que permitem ter um maior controle dos riscos em todos mercados ondo Grupo participa. Dentro destes instrumentos está a Análise de Cenários, que consiste em definir alternativas sobre o comportamento de diferentes variáveis financeiras e obter o impacto nos resultados ao aplicá-los sobre as atividades. Estes cenários podem replicar fatos ocorridos no passado (como crises) ou outros plausíveis, embora não tenham correspondência com eventos passados. No mínimo, são definidos três tipos de cenários: plausíveis, severos e extremos, obtendo-se, em conjunto com o VaR, um espectro muito mais completo do perfil de riscos. Paralelamente, efetua-se uma monitoração diária das posições, realizando um controle exaustivo das mudanças que ocorrem nas carteiras com vistas a detectar as eventuais incidências que possa haver para sua imediata correção. A elaboração diária da conta de resultados é um excelente indicador de riscos, na medida em que nos permite ver e identificar a incidência de ajustes nas variáveis financeiras ou nas carteiras. B.- Carteira Direcional / Gerenciamento de Balancete Risco de Juro O Grupo realiza análises de sensibilidade da Margem Financeira e do Valor Patrimonial perante variações das taxas de câmbio. Esta sensibilidade está condicionada pelos defasamentos nas datas de vencimento e de revisão das taxas de câmbio que ocorrem entre as várias rubricas do balancete. No caso de Gerenciamento do Balancete é o Comitê de Ativos e Passivos que gere as diversas rubricas do

149 Gestão do Risco 145 balancete para manter as referidas sensibilidades dentro da categoria objetivo, enquanto que as carteiras direcionais, por sua natureza puramente direcional, são da responsabilidade do Tesoureiro. As medidas usadas pelo Grupo para o controle do risco de juro nestas atividades são o gap de taxas de juro, as sensibilidades da margem financeira e do valor patrimonial a variações nos níveis de taxas de juro, o Valor em Risco (VaR) e a análise de cenários. a) Gap de Taxas de Juro de Ativos e Passivos A análise de gaps de taxas de juro trata os defasamentos entre os prazos de reavaliação de massas patrimoniais nas rubricas, tanto do balancete (ativo e passivo) como das contas de ordem (fora de balancete). Disponibiliza uma representação básica da estrutura do balancete e permite detectar concentrações de risco de juro nos diversos prazos. Além disso, é uma ferramenta útil para as estimativas de eventuais impactos de possíveis movimentos nas taxas de juro sobre a Margem Financeira e sobre o Valor Patrimonial da entidade. Todas as massas do balancete e fora deste devem ser desagrupadas nos seus fluxos e colocadas no ponto de novo preço/vencimento. Para o caso das massas que não apresentam um vencimento contratual, usa-se um modelo interno de análise e estimativa para as durações e sensibilidades das mesmas (além dos saldos estáveis e instáveis para efeitos de liquidez). b) Sensibilidade da Margem Financeira (NIM) A sensibilidade da Margem Financeira mede a mudança nas rendas esperadas para um prazo determinado (12 meses) face a um deslocamento da curva de taxas de juro. O cálculo da sensibilidade da Margem Financeira é realizado por meio da simulação da margem, tanto para um cenário de movimento da curva de taxas de como para o cenário atual, sendo a sensibilidade a diferença entre ambas margens calculadas. c) Sensibilidade do Valor Patrimonial (MVE) A sensibilidade do Valor Patrimonial é uma medida complementar à sensibilidade da Margem Financeira. Medo risco de juro implícito no Valor Patrimonial (Recursos Próprios) sobre a base da que tem uma variação das taxas de câmbio nos valores atuais dos ativos e passivos financeiros. d) Valor em Risco (VaR) Para a atividade de Balancete e Carteiras de Investimento é calculado o Valor em Risco com o padrão igual ao da Negociação: Simulação Histórica com um nível de confiança de 99% e um horizonte temporal de um dia. Foram aplicados ajustes estatísticos que permitem englobar de forma eficaz e rápida os acontecimentos mais recentes que condicionam os níveis de riscos assumidos. e) Análise de cenários São estabelecidos dois cenários do comportamento das taxas de juro: máxima volatilidade e crise abrupta. Estes cenários são aplicados às atividades sob análise, do qual se obtém o impacto no Valor Patrimonial assim como as projeções de margem financeira para o ano. Risco de Liquidez O risco de liquidez está associado à capacidade do Grupo para financiar os compromissos adquiridos a preços de mercado razoáveis, assim como para levar a cabo seus planos de negócio com fontes de financiamento estáveis. O Grupo realiza uma vigilância permanente de sua situação de liquidez. As medidas usadas para o controle do risco de liquidez no gerenciamento de Balancete são o gap de liquidez, quocientes de liquidez, cenários de stress e planos de contingência. O controle e a análise do risco de liquidez são realizados com o objetivo de garantir que o Grupo mantém níveis aceitáveis de liquidez para cobrir suas necessidades de financiamento num curto e no longo prazo em situações normais de mercado. São também realizadas diferentes análises de cenários nas quais se incluem as necessidades adicionais que puderem surgir face a eventos diferentes. Desta maneira, pretende-se cobrir todo um espectro de situações em que, com maior ou menor probabilidade, o Grupo se poderia encontrar e, assim, preparar-se para as mesmas. a) Gap de Liquidez O gap de Liquidez proporciona informação sobre as entradas e saídas de caixa contratuais e esperadas para um determinado período, em cada uma das

150 146 moedas com as quais o Grupo opera. Mede a necessidade ou o excesso líquido de fundos em uma data e reflete o nível de liquidez mantido em condições normais de mercado. São realizados dois tipos de análise do gap de Liquidez: 1.- Gap de Liquidez contratual: São analisadas todas massas dentro e fora de balancete sempre que envolvam fluxos de caixa colocadas no seu ponto de vencimento contratual. 2.- Gap de Liquidez Operativa: Inclui uma visão em condições normais do perfil de liquidez, porque os fluxos das rubricas de balancete são colocados no ponto de liquidez provável e não no ponto de vencimento contratual. Nesta análise, a definição de cenário de comportamento (renovação de passivos, descontos em vendas de carteiras, renovação de ativos, etc.) constitui o aspecto fundamental. b) Quocientes de Liquidez O Coeficiente de Liquidez compara os ativos líquidos disponíveis para venda ou cessão (depois de aplicados os descontos e ajustes pertinentes) ao total dos passivos exigíveis (incluindo contingências). Mostra, por moeda não consolidável, a capacidade de resposta imediata que a instituição tem face aos compromissos assumidos. A Liquidez Líquida Acumulada fica definida pelo gap acumulado a 30 dias, obtido do gap de liquidez modificado. O gap de liquidez contratual modificado é elaborado partindo do gap de liquidez contratual e colocando os ativos líquidos no ponto de liquidação ou cessão e não em seu ponto de vencimento. c) Análise de cenários/ Plano de Contingência O gerenciamento de liquidez do Grupo Santander está orientado para a adoção de todas medidas necessárias para prevenir uma crise. Nem sempre é possível prever as causas de uma crise de liquidez; por isso, os planos de contingência focam a modelação de potenciais crises por meio da análise de diferentes cenários, na identificação de tipos de crises, nas comunicações internas e externas e nas responsabilidades individuais. O Plano de Contingência cobre o âmbito de direção de uma unidade local e da sede central. Ao primeiro sinal de crise, especifica linhas claras de comunicação e recomenda uma vasta gama de respostas face a diferentes níveis de crise. Levando-se em consideração que as crises podem evoluir numa base local ou global, exige-se que cada unidade local prepare um Plano de Contingência de Financiamento, indicando o montante que poderia ser, eventualmente, exigido como ajuda ou financiamento a partir da unidade central durante uma crise. O Plano de Contingência de cada unidade local deve ser comunicado à unidade central (Madri) pelo menos semestralmente, para ser revisto e atualizado. Porém, sempre que as circunstâncias dos mercados assim o aconselhem, estes planos devem ser atualizados em intervalos menores. C.- Posições Estratégicas Taxa de Câmbio Estrutural: A posição de câmbio estrutural pode ser permanente ou temporária. A permanente reflete fundamentalmente o valor teórico contábil dos investimentos sem o fundo de comércio inicial, enquanto a posição temporária é gerada basicamente pelas operações de compra e venda de moeda realizadas para cobrir o risco cambial. As diferenças de câmbio geradas por cada uma destas posições são registradas contabilmente em patrimônio e em perdas e ganhos, respectivamente. Devido a sua natureza, não são permitidas flutuações nas mesmas, salvo se estas tiverem sido previamente aprovadas pelas funções locais / globais em Comitê. São estabelecidos limites em posição, embora medidos sob o VaR, Loss Trigger e Stop Loss. Estas últimas medidas são indicativas. D.- Medidas complementares Medidas de calibragem e contraste Os testes de contraste a posteriori ou backtesting constituem uma análise comparativa entre as estimativas do Valor em Risco (VaR) e os resultados efetivamente gerados. Estes testes visam verificar e proporcionar uma medida da precisão dos modelos usados para o cálculo do VaR. As análises de back-testing realizadas no Grupo Santander cumprem, no mínimo, com as recomendações do BIS em matéria de contraste dos sistemas internos usados na medição e no gerenciamento dos riscos de mercado. Finalmente, é feita a cada dia uma comparação do VaR diário com os resulta-

151 Gestão do Risco 147 dos das carteiras de encerramento do dia anterior avaliadas aos preços do seguinte. Adicionalmente, no Back-testing é efetuado o teste de hipótese: testes de excessos, testes de normalidade, Spearman rank correlation, medidas de excesso médio, etc. São calibrados e comprovados os modelos de avaliação de forma regular por uma unidade especializada. Coordenação com outras áreas Diariamente, é realizado um trabalho conjunto com outras áreas que permite reduzir o risco operacional. Fundamentalmente, isto envolve a conciliação de posições. Benchmarking Em função da periodicidade de publicação da informação pelos reguladores locais, efetua-se um estudo comparativo da posição do Banco relativa a seus principais concorrentes e ao sistema. Perfil Vencimento de dívida Quinzenalmente, é realizada uma análise do perfil de vencimento dos títulos que há em carteira (negociação e investimento) para conhecer em que prazo existe maior concentração de fluxos de caixa Sistema de Controle A.- Definição de Limites A fixação de limites tem lugar depois do exercício de orçamentação e é o instrumento usado para estabelecer o patrimônio detido por cada atividade. O estabelecimento de limites é desenhado como um processo dinâmico que responde ao nível de risco considerado aceitável pela alta diretoria. B.- Objetivos da estrutura de limites A estrutura de limites exige que se leve adiante um processo que leve em consideração, entre outros, os seguintes aspectos: Identificar e delimitar, de forma eficiente e compreensível, os principais tipos de risco de mercado assumidos, de modo a que sejam consistentes com o gerenciamento do negócio e com a estratégia definida. Quantificar e comunicar às áreas de negócio os níveis e o perfil de risco que a alta diretoria considera poderem ser assumidos, para evitar que se incorra em riscos não desejados. Dar flexibilidade às áreas de negócio na tomada de risco de mercado de forma eficiente e oportuna segundo as mudanças no mercado, nas estratégias de negócio e sempre dentro dos níveis de risco que forem considerados aceitáveis pela instituição. Permitir às unidades de negócio uma tomada de riscos prudente, mas suficiente para alcançar os resultados orçamentados. Estabelecer alternativas de investimento, por meio da limitação no consumo de recursos próprios Riscos e resultados em 2004 A.- Atividade de Negociação Análise quantitativa do VaR no ano A evolução do risco do Grupo relativo à atividade de negociação nos mercados financeiros durante 2004, quantificado através do VaR, é apresentada no gráfico superior da página seguinte. É possível observar como é que o Grupo manteve um perfil de risco médio / baixo no seu gerenciamento ao longo de todo exercício. Em certas ocasiões, ao longo do ano, há alterações na posição de risco, mostrando como o Grupo se adapta perante uma mudança nas expectativas. O nível de risco máximo foi atingido em 12 de agosto (22,5 milhões de dólares medidos em termos de VaR) devido principalmente à subida das taxas de câmbio no México e ao aumento da volatilidade. Os níveis mínimos (15,6 milhões de dólares) foram atingidos em 23 de fevereiro, em conseqüência da redução de posições tanto da taxa de juro como da taxa de câmbio, ocorrida no Brasil, no México e em Madri. O risco médio no ano ficou em 19,2 milhões de dólares de VaR. O histograma seguinte descreve a distribuição de freqüências que o risco medido em termos de VaR teve durante Assim, é possível afirmar que os níveis máximos de risco foram alcançados de forma pontual, sendo observado que o VaR não ultrapassou 23 milhões de dólares.

152 148 Evolução do VaR durante o ano de 2004 Milhões de dólares 24 Máx. 22, Mín. 15,6 2 JAN JAN FEV MAR ABR MAI JUN JUL JUL AGO SET OUT NOV DEZ DEZ 2004 Risco por produto Para 2004, os valores mínimos, médios, máximos e últimos expressos em termos de VaR são os expressos no quadro da direita. Pode ver-se que o risco médio nos países latino-americanos em termos de VaR alcance 18,4 milhões de dólares, fechando dezembro com um VaR de 19,6 milhões de dólares. Dentro do total, os riscos do Grupo estão concentrados em renda fixa e taxa de câmbio, nos quais o VaR médio foi de 15,6 milhões e 10,2 milhões de dólares, respectivamente. A evolução do VaR ao longo do exercício põe em evidência a flexibilidade do Grupo para adaptar seu perfil Histograma de Risco VaR 0,0% <15 3,0% 15 a 16 6,0% 16 a 17 VaR em milhões de dólares 18,4% 19,2% 17 a a 19 20,3% 19 a 20 18,0% 20 a 21 12,0% 21 a 22 3,0% 0,0% 22 a 23 >23 de risco em função de mudanças de estratégia provocadas por uma percepção diferente das expectativas nos mercados. Estatísticas de VaR por produto Milhões de dólares Mínimo Medio Máximo Último Total negociação VaRD Total 15,6 19,2 22,5 20,5 Efeito Diversificação (3,1) (8,9) (15,0) (8,7) VaRD Renda Fixa 8,6 15,6 20,2 16,7 VaRD Renda Variável 1,2 2,3 5,0 2,1 VaRD Taxa de Câmbio 8,9 10,2 12,3 10,3 Países Latino-Americanos VaRD Total 14,7 18,4 22,2 19,6 Efeito Diversificação (2,1) (7,7) (14,6) (7,8) VaRD Renda Fixa 7,9 14,9 20,0 15,8 VaRD Renda Variável 0,2 1,2 4,7 1,3 VaRD Taxa de Câmbio 8,7 10,0 12,2 10,2 EUA VaRD Total 1,1 3,0 6,3 5,3 Efeito Diversificação 0,0 (1,2) (4,5) (0,6) VaRD Renda Fixa 1,0 2,8 5,7 4,8 VaRD Renda Variável 0,0 0,1 0,3 0,0 VaRD Taxa de Câmbio 0,1 1,3 4,9 1,1 Europa VaRD Total 3,0 4,3 7,9 3,3 Efeito Diversificação (0,7) (2,4) (7,4) (2,2) VaRD Renda Fixa 2,5 3,4 7,2 2,8 VaRD Renda Variável 0,9 1,8 3,4 1,7 VaRD Taxa de Câmbio 0,4 1,5 4,7 1,0

153 Gestão do Risco 149 Histórico de VaR por produto Milhões de dólares VaR R. Fixo VaR R. Variável VaR FX JAN JAN FEV MAR MAR ABR ABR MAI MAI JUN JUN JUL JUL AGO AGO SET SET OUT OUT NOV NOV DEZ DEZ DEZ 2004 Distribuição de Riscos e Resultados a) Distribuição Geográfica Na atividade de Negociação, a participação dos países latino-americanos para o VaR total do Grupo na atividade de negociação é de 71% com um aporte de 51% em resultados. Por sua vez, a Europa, com 16,9% em risco, contribui com mais de 40% nos resultados, pelo fato de ter sua atividade de tesouraria principalmente orientada para o serviço a clientes profissionais. A seguir, é exposta a contribuição geográfica em termos de porcentagem, tanto em riscos, medidos em termos de VaRD, como em resultados, medidos em termos econômicos. Contribuição de riscos por Unidade % Rdo Anual VaRD Médio Países Latino-Americanos Europa Nova Iorque Os valores mínimos, médios, máximos e últimos do risco medido em termos de VaR, por área geográfica, para 2004, estão refletidos no quadro seguinte. Estatísticas de risco para 2004 Milhões de dólares b) Distribuição temporária Mínimo Médio Máximo Último Total 15,6 19,2 22,5 20,5 Europa 3,0 4,3 7,9 3,3 EUA 1,1 3,0 6,3 5,3 Países Latino-Americanos 14,7 18,4 22,2 19,6 No gráfico superior da página seguinte é possível observar os altos e baixos que são produzidos ao se assumir um risco, com tendência desigual na primeira metade do ano para se converter em crescente no segundo semestre. Com relação aos resultados, podemos observar claramente como é que as diferenças relativas ao risco que se assume se acentuam nos meses de maior volatilidade (janeiro, fevereiro, maio e dezembro). No histograma de freqüências da página seguinte é descrito como foram distribuídos os resultados em função de sua grandeza. Assim, o intervalo de rendas que ocorreu com mais freqüência foi o de 0 a 3 milhões de dólares, durante 73 dias, o que se traduz em 27% dos dias do ano.

154 150 Distribuição temporal do risco e os resultados % Rdo Mês VaR Médio JAN 04 FEV 04 MAR 04 ABR 04 MAI 04 JUN 04 JUL 04 AGO 04 SET 04 OUT 04 NOV 04 DEZ 04 Histograma de freqüências de resultados diários (MtM) Resultados diários em milhões de dólares 30 27,1% Número de días (%) ,9% 5,2% 1,1% 0,7% 0,4% -14,7 a -12,2-12,2 a -9,8-9,8 a -7,3 Gerenciamento do risco de Derivativos Estruturados A atividade de derivativos estruturados é orientada principalmente para a desenho de produtos de investimento e cobertura de riscos para clientes. Este tipo de operação inclui opções tanto de renda variável como de renda fixa e taxa de câmbio. As unidades de gerenciamento em que esta atividade foi principalmente realizada são: Madri, Portugal, Brasil e México, embora se detecte uma certa atividade no Chile, onde o Grupo está iniciando o desenvolvimento deste mercado. No gráfico inferior, é apresentada a evolução do risco (VaR) do negócio de derivativos estruturados durante 2004 em que é possível observar uma tendência estável do risco, embora situando os níveis médios abaixo dos alcançados em Adicionalmente, ocorrem aumentos de risco por períodos curtos de tempo, correspondentes a algumas operações pontuais. O risco máximo foi atingido no mês de fevereiro (3,64 milhões de dólares) e o mínimo em julho (1,93 milhão de dólares). No primeiro quadro da página seguinte são refletidos os valores médios, máximos e mínimos atingidos para cada uma das unidades em que se realizou este tipo de operação. No que concerne ao VaR por tipo de produto, em média, é a renda variável aquela que consome mais risco, enquanto em relação à renda fixa e à taxa de câmbio, a exposição é idêntica em ambos casos, como se demonstra no segundo quadro da página seguinte. Evolução do risco (VaR) do negócio de derivativos estruturados VaR em milhões de dólares 4 3,5 3 2,5 2 1,5 1 0,5 0 Max. (3,64) Min. (1,03 ) 02 JAN JAN JAN FEV FEV MAR MAR ABR ABR MAI MAI JUN JUN JUL JUL JUL AGO AGO SET SET OUT OUT NOV NOV DEZ DEZ DEZ ,3 a -4,9-4,9 a -2,4 23,4% -2,4 a 0 0 a 2,4 16,4% 2,4 a 4,9 9,3% 4,9 a 7,3 2,6% 1,5% 0,0% 0,4% 7,3 a 9,8 9,8 a 12,2 12,2 a 14,7 >14,7

155 Gestão do Risco 151 Derivados Estruturados. Risco ano 2004 por unidade Milhões de dólares Medidas de Calibração e Contraste Mínimo Médio Máximo Último VaRD Total 1,0 1,9 3,6 1,6 Madrid 0,9 1,6 2,9 1,3 Brasil Offshore Derivados 0,0 0,7 4,4 0,1 Portugal 0,0 0,1 0,4 0,1 Brasil 0,2 0,8 3,0 0,9 Chile 0,0 0,1 0,7 0,0 México 0,2 0,5 1,5 0,2 Nova Iorque 0,0 0,1 0,6 0,1 Derivados Estruturados. Risco ano 2004 por produto Milhões de dólares Mínimo Médio Máximo Último VaRD Total 1,0 1,9 3,6 1,6 Efeito Diversificação (0,2) (1,1) (4,5) (1,1) VaRD Rendimento Fixo 0,4 0,9 2,0 1,3 VaRD Rendimento Variável 0,6 1,4 2,9 1,0 VaRD Taxa de Câmbio 0,2 0,7 3,3 0,4 Segundo as recomendações estabelecidas pelo BIS para calibrar e controlar a eficácia dos sistemas internos de medição e gestão dos riscos de mercado, em 2004, o Grupo realizou regularmente as análises e testes de comprovação necessários, obtendo dos mesmos conclusões que permitem constatar a fiabilidade do modelo. Análises de Cenários Em 2004, foram analisados cenários diferentes. A seguir constam os resultados a 31 de Dezembro de 204 de um cenário de máxima volatilidade, aplicando movimentos de seis desvios típicos nos diversos factores de mercado. Cenário de máxima volatilidade O quadro seguinte, apresenta, em 31 de Dezembro de 2004, os resultados produzidos por produto (Rendimento Fixo, Rendimento Variável e Taxa de Câmbio), face a um cenário em que se aplica uma volatilidade equivalente a 6 desvios típicos numa distribuição normal: subidas das taxas de juro, descidas das bolsas e desvalorizações das moedas locais. Do resultado da análise depreende-se que a quebra económica que o Grupo sofreria no resultado Mark to Market (MtM) seria, se ocorressem no mercado os efeitos definidos neste cenário, de 31,5 milhões de dólares, embora se observe que em divisa se produzi- Stress Test de máxima volatilidade Milhões de dólares RendimentoRendimento Taxa de Fixo Variável câmbio Total Total (41,8) (8,9) 16,5 (31,5) Europa 9,1 (4,5) 1,2 7,0 América Latina (30,0) (4,4) 16,4 (17,2) EUA (21,0) (0,1) (1,1) (21,4) Backtesting carteiras negociação: resultados diários face valor em riscos dia anterior Valores em milhões de dólares 30,0 P&L limpo VaR 99.00% VaR 95.00%ENV 20,0 10,0 0,0-10,0-20,0-30,0 16 JAN JAN JAN FEB FEB FEB FEB MAR MAR MAR MAR ABR ABR ABR ABR ABR MAI MAI MAI MAI JUN JUN JUN JUN JUL JUL JUL JUL JUL AGO AGO AGO AGO SET SET SET SET OUT OUT OUT OUT OUT NOV NOV NOV NOV DEZ DEZ DEZ DEZ DEZ 2004

156 152 divisa se produziriam lucros devido às posições curtas em moeda local que tinham as Tesourarias do Grupo no encerramento do exercício. B.- Carteira Direcional / Gerenciamento de Balancete a) Análise quantitativa de Risco de Taxa de Juro no ano O risco de juro conjunto nestas atividades, medido pela sensibilidade a 100 pb do valor patrimonial e sensibilidade 100 pp da margem financeira a um ano, deslocou-se numa faixa estreita em 2004, aumentando o risco de forma paulatina ao longo do ano face a dezembro de Evolução Perfil de Risco (Sensibilidade de NIM e MVE a 100 pb) USD MM NIM 58,31 332,85 Janeiro 53,79 342,60 Março MVE 67,54 402,64 Junho 62,17 435,24 Setembro 94,82 494,44 Dezembro No encerramento de dezembro, o consumo de risco para a região, medido em sensibilidade a 100 pb do valor patrimonial, é de 495 milhões de dólares, enquanto o risco em margem financeira a 1 ano, medido em sensibilidade a 100 pb deste, é de 95 milhões de dólares. Este perfil de risco responde à tomada paulatina de posições para garantir a cobertura de margem face a eventuais cortes nas taxas locais, em particular no México durante o segundo trimestre do ano e no Chile na última metade de Perfil de Risco de Juro no encerramento do ano Nos quadros de gaps inferiores apresenta-se a discriminação por prazo do risco mantido nos países latinoamericanos em dezembro de b) Distribuição Geográfica risco a 31 de dezembro de 2004 Sensibilidade Margem Financeira. Para a totalidade dos países latino-americanos, o consumo em dezembro de 2004 é de 95 milhões de dólares (sensibilidade a subidas de 100 pontos base), sendo sua distribuição geográfica a apresentada no quadro seguinte. Observa-se que mais de 50% do risco está concentrado entre o Brasil e o México. O exercício foi caracterizado por um aumento do risco da margem financeira, devido, fundamentalmente, às compras de carteira realizadas durante o ano no México e no Chile. Sensibilidade NIM por países México 31% Brasil 28% Porto Rico 11% Chile 10% Argentina 9% Venezuela 8% Outros 3% Gap em moeda local Milhões de dólares Total 0-6 meses 6-12 meses 1-3 anos > 3 anos Não importante Ativo Passivo Fora do balancete (366) (3.062) (7.979) Gap (648) (9.841) (6.709) (3.867) Gap em dólares Milhões de dólares Total 0-6 meses 6-12 meses 1-3 anos > 3 anos Não importante Ativo Passivo Fora do balancete 366 (60) (215) Gap (405) 817 (434)

157 Gestão do Risco 153 O gráfico de posicionamento, obtido a partir das sensibilidades da Margem Financeira para um movimento paralelo de 100 pontos base na curva de taxas, mostra a situação dos países em relação ao risco em Margem Financeira. Os dois quadrantes da direita mostram uma melhoria da margem diante das subidas das taxas de juro em moeda local, Posicionamento Sensibilidade NIM 100 pb Milhões de dólares O gráfico de posicionamento, obtido a partir das sensibilidades do Valor Patrimonial a um movimento paralelo de 100 pontos base na curva de taxas, mostra a posição dos países relativamente ao risco em Valor Patrimonial. Os dois quadrantes da direita implicam uma melhoria do valor face a subidas das taxas de juro em moeda local, enquanto os da esquerda implicam o aumento do Posicionamento Sensibilidade MVE 100 pb Milhões de dólares México Argentina Venezuela Porto Rico Colombia Chile Brasil MOEDA LOCAL MOEDA ESTRANGEIRA Chile México Brasil Argentina Colombia Venezuela Porto Rico MOEDA LOCAL MOEDA ESTRANGEIRA enquanto os da esquerda representam o aumento da margem no caso de cortes das taxas. Para o dólar, as implicações são as mesmas, mas referentes aos quadrantes superiores e inferiores. O tamanho dos círculos representa a sensibilidade total da unidade. Sensibilidade Valor Patrimonial. Para a totalidade dos países latino-americanos, o consumo em dezembro de 2004 é de 495 milhões de dólares (sensibilidade a subidas de 100 pontos base), sendo sua distribuição geográfica aquela apresentada no quadro abaixo. 75% do Risco de Valor Patrimonial estão concentrados no México, Chile e Brasil. O exercício de 2004 caraterizou-se por um aumento de risco patrimonial em dois dos principais países da região, México e Chile, ao tomar paulatinamente posições para cobrir eventuais perdas futuras de margem. Sensibilidade MVE por países México 30% Chile 30% Brasil 14% Porto Rico 11% Argentina 10% Venezuela 4% Outros 1% do valor no caso de cortes das taxas. Para o dólar, as implicações são as mesmas, mas relativas aos quadrantes superiores e inferiores. O tamanho dos círculos representa a sensibilidade total da unidade. Perfil de Risco, em termos de VaR, por negócio Adaptando para volatilidade (VaR) os perfis de risco de sensibilidade de valor obtém-se a seguinte distribuição de risco, na qual se observa a concentração de risco no México em posições tomadas para coberturas de margem, sendo o total de risco um VaR de 113 milhões de dólares. Distribuição Risco Carteira Direcional/Gerenciamento de Balancete (VaR) México 36% Europa 25% Brasil 18% Venezuela 10% Chile 9% Porto Rico 2% Se analisarmos por atividade este risco de 113 milhões de dólares, é possível verificar que mais de 60% têm origem na atividade de Gerenciamento do Balancete. Distribuição do risco por atividade Gerenciamento do Balancete 84,6 milhões de dólares 63% Carteira Direcional 48,7 milhões de dólares 37%

158 154 O risco médio em termos de VaR em dezembro de 2004 para a atividade direcionada concentra-se na Venezuela e no Brasil, consistindo, basicamente, em todas carteiras em títulos de dívida pública local e suas coberturas. Como demonstra o quadro correspondente, o risco medido em termos de VaR de Gerenciamento do Balancete em dezembro de 2004 está concentrado na Europa e no México, onde a contribuição principal correspondente à originada pelas carteiras de gerenciamento de balancete tomadas para compensar as eventuais perdas de margem do balancete perante cortes das taxas de juro. Distribuição Risco Carteira Direcional (VaR) Venezuela 56% Brasil 26% México 10% Chile 8% Distribuição Risco Gerenciamento do Balancete (VaR) Europa 38% México 36% Chile 15% Brasil 8% Demais países 3% 5. Risco Operacional 5.1 Definição e objetivos O Risco Operacional é definido, no âmbito do Grupo Santander, como "o risco de prejuízo resultante de deficiências ou falhas dos processos internos, recursos humanos ou sistemas, ou resultante de circunstâncias externas. São acontecimentos que têm uma causa original puramente operacional, o que os diferencia dos riscos de mercado ou crédito. O objetivo do Grupo consiste em identificar, reduzir, gerir e quantificar o risco operacional. A maior exigência para o Grupo é, assim, identificar e eliminar focos de risco independentemente de ter havido prejuízos ou não. A medição contribui também para o gerenciamento, permitindo que sejam estabelecidas prioridades e sejam hierarquizadas decisões. Para o cálculo de capital para risco operacional, nos termos do Basiléia II, o Grupo Santander considerou conveniente optar, em princípio, pelo Método Padrão, mas não se descarta no futuro passar para o Modelo Interno. Tudo isso em função das seguintes avaliações: 1. Prioridade nd redução no gerenciamento diário do risco operacional. 2. Grande parte dos fundamentos básicos de um Modelo Interno já está incluída no Modelo Padrão e no gerenciamento do risco operacional no Grupo Santander Modelo de gerenciamento A estrutura organizativa do risco operacional no Grupo Santander baseia-se nos seguintes princípios: - A função de avaliar e controlar este tipo de risco compete à Divisão de Riscos. - A Unidade Central que supervisiona os riscos operacionais, dentro da Divisão de Riscos, é responsável pelo programa corporativo global da instituição. - A estrutura efetiva de gerenciamento do risco operacional baseia-se no conhecimento e na experiência dos Dirigentes e profissionais das diversas unidades do Grupo, dando relevância fundamental ao papel dos Coordenadores responsáveis pelo risco operacional, elementos chave no âmbito desta estrutura de gerenciamento. Este âmbito organizacional satisfaz os critérios qualitativos contidos no Novo Acordo de Capitais de Basiléia, tanto para Métodos Padrão como de Mediação Avançada - assim como em Advance Notice of Proposed Rulemaking da FED - em relação à independência da unidade global de gerenciamento do risco operacional, responsabilidade no desenho e na aplicação de políticas, procedimentos e estratégias, sistema de informação, etc. Na mesma linha, a Auditoria Interna mantém sua independência em relação ao gerenciamento do risco operacional, sem prejuízo de sua revisão efetiva sobre a estrutura de gerenciamento nesta matéria. O Grupo Santander adotou o seguinte esquema para representar as etapas do processo para o gerenciamento do risco operacional: As principais vantagens da estrutura de gerenciamento escolhida pelo Grupo Santander são: Gerenciamento integral e efetiva do risco operacional (identificação, avaliação, monitoração, controle/redução e relatório). Melhora o conhecimento dos riscos operacionais e sua atribuição às linhas de negócio e de suporte.

159 Gestão do Risco 155 Informação Divulgação de resultados Melhores Práticas Treinamento Relatório a reguladores e Diretoria do Grupo Medição Estabelecimento da metodologia para medição do Capital Identificação Inventário de fontes de risco operacional Riscos Monitoração Fixar indicadores Fixar controles Fixar evolução Quantificação Bases de Dados: Impacto e freqüência Mitigação Medidas corretivas Transferência Eliminação A compilação de dados sobre prejuízos permite a quantificação do risco operacional tanto para o cálculo do capital econômico como regulamentar. A informação sobre risco operacional ajuda a melhorar os processos e controles, reduzir os prejuízos e a volatilidade das rendas Implantação do modelo: Iniciativas globais e resultados A unidade independente de gerenciamento e controle do Risco Operativo, dentro da Divisão de Riscos foi constituída e está em funcionamento desde Entre as principais funções, atividades desenvolvidas e iniciativas globais adotadas, podem ser realçadas as seguintes: Apresentações à diretoria e desenvolvimento de Normas Internas. Designação de Coordenadores Responsáveis e criação de Departamentos de Risco Operacional. Treinamento - os Coordenadores de Risco Operacional recebem treinamento presencial em Madri, em que, paralelamente, são abordados enfoques e metodologias diferentes, faz-se o intercâmbio de experiências e se reafirmam conceitos. Desenho e Implantação de Ferramentas Qualitativas e Quantitativas de Risco Operacional. Desenvolvimentos para a Captura Automática de Eventos a partir dos Sistemas Contábeis. Impulso de Planos de Mitigação e Comunicação de Melhores Práticas - intercâmbio entre Instituições e países do Grupo sobre planos de Mitigação, medidas corretoras implantadas e projetos em desenvolvimento. Desenvolvimento da Ferramenta Corporativa de Risco Operacional em ambiente Web. Colaboração com a Área de Compras no que concerne a sua função no gerenciamento de seguros bancários relacionados com o risco operacional (apólices BBB, Danos, Responsabilidade Civil e Vida). No último ano, foi registrada uma poupança nos prêmios de renovação das mencionadas apólices para a América Latina. Cálculo de Capital pelo Método Padrão e avanços na Metodologia para o Modelo Interno. A implantação do Projeto nas diversas entidades que constituem o Grupo Santander teve início em Presentemente, a totalidade das Unidades do Grupo está integrada ao Projeto com um elevado grau de homogeneidade. Não obstante, o ritmo diferente de implantação, fases, calendários e a profundidade histórica das respectivas bases de dados é traduzido em diferenças no nível de avanço entre os diversos países. Conciliação de Bases de Dados de Prejuízos - Contabilidade.

160 156 De caráter geral: - São recebidas bases de dados classificadas de erros e incidências operacionais com periodicidade mensal. A base de dados própria do Grupo acumula, a partir do seu estabelecimento, um total eventos ( valor provisório -, Em 2004), não truncados, isto é, sem exclusões devido ao montante e tanto com impacto contábil (incluindo impactos positivos) como não contábil. - São recebidos e analisados questionários de autoavaliação preenchidos por quase todas unidades do Grupo. - Há indicadores de risco operacional definidos e atualizados periodicamente pelas principais unidades de gerenciamento. - São designados Coordenadores em áreas de negócio e de suporte, em número suficiente. - São identificados e analisados os acontecimentos mais importantes, com adoção de medidas de mitigação que, em casos significativos, são divulgadas às restantes unidades do Grupo como guia de Melhores Práticas. - São realizados processos de conciliação de bases de dados com contabilidade. Consolidando a totalidade da informação recebida, a imagem do risco operacional no Grupo Santander ficaria refletida no seguinte gráfico: Distribuição por categoria de acontecimento (ano 2004) 50% 45% 40% 35% 30% 25% 20% 15% 10% 5% 0% 0,1% Fraude Interna 7,3% Freqüência de acontecimentos 15,7% 24,7% 25,0% Fraude Externa 0,9% Práticas de emprego, saúde e segurança no trabalho 34,2% Práticas com clientes, produtos e de negócios 24,9% 1,0% 2,5% 1,4% 0,9% Danos em ativos físicos Montante de acontecimentos Interrupção do negócio e falhas nos sistemas No que toca a Questionários de Autoavaliação, seguidamente, são expostos os resultados consolidados obtidos para o Santander Totta, como exemplo da sua aplicação prática no Grupo Santander: 45,8% 15,6% Execução, entrega e gerenciamento dos processos Santander Totta: questionários de auto-avaliação de risco operativo Perguntas gerais Média Todas Média Áreas Média Áreas as Áreas de Negócio de Suporte Atribuição Categoria Acontecimento Impacto Impacto Impacto Produto RO Cobertura RO Cobertura RO Cobertura Total I- Fraude Interna 3,06 2,40 2,66 2,30 3,15 2,42 7,32 II- Fraude Externa 2,90 2,12 2,70 2,20 2,95 2,10 6,15 III- Práticas de emprego, saúde e segurança no trabalho 2,94 2,53 2,60 2,40 3,00 2,56 7,44 IV- Práticas com clientes, produtos e de negócios 3,34 2,36 2,70 2,10 3,43 2,43 7,88 V- Danos em ativos físicos 3,29 3,75 3,10 3,60 3,32 3,79 12,33 VI- Interrupção do negócio e falhas nos sistemas 3,54 2,61 3,44 2,54 3,53 2,63 9,22 VII- Execução, entrega e gerenciamento dos processos 3,19 2,35 2,91 2,26 3,22 2,37 7,49 VIII- Mudanças no enquadramento económico-jurídico 3,48 2,04 3,60 2,20 3,38 2,00 7,10 IX-Gerenciamento da mudança, novas atividades e produtos 3,25 2,47 3,20 2,70 3,21 2,41 8,02 X- Estrutura organizacional 3,17 2,30 2,56 1,88 3,27 2,41 7,30 XI- Adequação de recursos humanos 3,34 2,52 3,13 2,60 3,34 2,51 8,44 Média total 3,23 2,50 2,96 2,43 3,26 2,51 8,05

161 Gestão do Risco 157 e um gráfico comparativo dos resultados médios obtidos pelo Santander Consumer - Hispamer em cada uma das áreas/unidades em que os questionários foram preenchidos: Santander Consumer-Hispamer: questionários de auto-avaliação de risco operacional Outubro 2004/ Por área RATIO RO Média Santander Consumer Finance Bansafina Tecnologia Hispamer Portugal Rede Generalista Tesouraria Konecta Portugal Regionais Qualidade e Organização SCF Corredora de Seguros Rede Especializada Reintegra Konecta Net Riscos e Recobro Administração Secretária Geral 5.4. Implantação do esquema de gerenciamento de Risco Operacional por países Adicionalmente aos requisitos padrão da informação e gerenciamento exigidos às diversas Unidades de Risco Operacional do conjunto do Grupo, algumas instituições do Grupo mostram muita atividade no gerenciamento do risco em função dos lucros que vão obtendo no processo de mitigação. Assim, a seguir, resumimos a título de exemplo algumas práticas adicionais, destacadas e singulares em certas unidades, que mostram o enraizamento do Projeto de Gerenciamento do Risco Operacional no seu âmbito de atividade: Tesouraria: Implantação de ferramentas e metodologia de Análise, Controle e Avaliação de Risco Operacional (ACERO). Extensão, às restantes unidades do Grupo, do esquema de Tesouraria Global. Modelo de Tesouraria implantado em Espanha, Chile, Brasil, Portugal, México e Nova Iorque. Gestoras de Fundos e de Aposentadorias (Espanha): Existência de um "Manual de Procedimentos de Controle Interno" desde 1999 (a atividade de Fundos de Investimento é regulada pela CNMV desde 1997) e criação de uma estrutura com grande "sensibilidade pelo risco". Melhorias no procedimento de controle de variação diária do valor de liquidação, comparação de rentabilidade diária de cada fundo ou sociedade com a rentabilidade obtida pelo seu benchmark. Santander Consumer (Espanha e Portugal): Colaboração freqüente com organismos na investigação de fraudes. Implantação de procedimentos de rastreamento de fraude (na formalização de operações de risco) e alertas nos scoring automáticos de decisão de automatização conseguiram paralisar, e portanto, não formalizar, pedidos de risco. Monitoração de incidências na inscrição de garantias (reservas de domínio), modificação de normas, desenho e verificação do procedimento operativo de inspeção física de veículos financiados por meio de crédito stock. Santander Totta (Portugal): Implantada uma nova aplicação de captura automática de eventos via Terminal Financeiro, incorporando um circuito de revisão e validação por parte dos coordenadores de Risco Operacional. Santander Serfin (México): Participação ativa no projeto de atualização de mapas de processos e riscos e redação de procedimentos nas áreas de Banca de Varejo, Recursos Corporativos e Fiduciário.

162 158 Santander Santiago (Chile): Desenvolvimento do projeto de captura automática de eventos desde os sistemas contábeis, sendo estabelecido um circuito de revisão e validação por parte dos coordenadores de RO (totalmente implantado). Está sendo levado a cabo um "Plano Diretor de Segurança da Informação" com aplicação das normas internacionais/metodologia ISO e a avaliação de 10 domínios de segurança da informação e 127 controles. O Plano Diretor contempla 26 projetos e 148 recomendações. Santander Banespa (Brasil): Desenvolvimento e implantação da Matriz de Riscos e Controles e treinamento permanente aos coordenadores. Criação de um Grupo Antifraudes que está coordenando a implantação de ações para prevenir e reduzir eventos deste tipo em Cartões de Débito e em Transações de Banca Eletrônica. Santander Porto Rico: Projeto de identificação e análise de processos críticos com possível impacto em Conta de Resultados, para a implantação de medidas de Controle Interno. Banco Santa Cruz (Bolívia): Programas de treinamento para todas áreas sobre o controle de normas e procedimentos. Banco da Venezuela (Venezuela): Elaboração de matrizes e mapas de risco a partir das pontuações atribuídas nos questionários de auto-avaliação Projeto BIS II - Ferramenta Corporativa de Risco Operacional No contexto geral do Projeto BIS II desenvolvido no Grupo Santander, o Departamento de Risco Operacional está trabalhando, em conjunto com a Tecnologia, no desenho e na implantação de uma ferramenta corporativa de risco operacional que, num ambiente Web, integre os diversos instrumentos de gerenciamento usados até ao presente, por meio de aplicativos locais, nas diferentes unidades gerenciadoras de risco operacional. A ferramenta corporativa está sendo desenvolvida em várias fases e módulos, começando, num primeiro momento, por satisfazer os requisitos básicos de gerenciamento e, posteriormente, acrescentando outras funcionalidades mais avançadas. Os módulos fundamentais desta ferramenta são os seguintes: A seguir, descreve-se resumidamente as caraterísticas básicas de cada módulo: Base de Dados de Eventos: é o módulo cujo desenvolvimento se encontra mais avançado, estando de fato já implantado em algumas instituições do Grupo. Permite a captura automática de eventos de Risco Operacional a partir dos sistemas contábeis (SGO, Administração e Segurança Módulos Básicos Questionários Auto-avaliação Indicadores de Risco Base Dados de Erros Outros Módulos Mitigação Motor de Cálculo Interno Gerenciamento Modelo Seguros Relatórios Executivos Motor de Cálculo Externo

163 Gestão do Risco 159 para entidades em ambiente Partenón) e a captura manual. Também permitirá às instituições com ambientes Partenón um acesso comum via Web. Questionários de Auto-avaliação: este módulo inclui tanto questionários gerais como específicos, bem como diferentes tipos de perguntas qualitativas e quantitativas que avaliam o risco operacional no presente e no futuro Indicadores de Risco: neste módulo são capturados, por via de alimentação automática ou manual, indicadores de atividade e indicadores de controle, todos eles gerenciados sob um formato comum, tanto para a situação presente como para uma futura. Mitigação: sua principal utilidade é o gerenciamento centralizado e integrado das medidas corretoras. São capturadas as perguntas, indicadores ou eventos/ tipos de acontecimento da Base de Dados de Eventos que passem um determinado limiar (pontuações ou limites). Gerenciamento do modelo e Informação Financeira: permite o gerenciamento dinâmico da informação do modelo: seleção da informação, ponderações, cenários, impacto de medidas corretoras. Seguros: inclui informação básica associada aos seguros contratados por cada instituição, permitindo sua ligação à Base de Dados de Eventos. 6. Risco de Reputação O Grupo Santander, em todas áreas de sua Organização, considera a função do risco de suas atividades como um aspecto essencial da sua atuação. O gerenciamento deste risco é realizado por meio de: 6.1. Comitê Global de Novos Produtos É obrigatório que todos novos produtos ou serviços que qualquer Instituição do Grupo Santander pretenda comercializar sejam submetidos a este Comitê para sua autorização. Em 2004, o Comitê realizou 11 sessões em que foram analisados 70 produtos ou famílias de produtos. Em cada país onde haja uma Instituição do Grupo Santander é criado um Comitê Local de Novos Produtos. Este Comitê, depois de tramitado um novo produto ou serviço de acordo com o procedimento, deverá solicitar ao Comitê Global de Novos Produtos sua aprovação. Na Espanha, a figura do Comitê Local de Novos Produtos recai sobre o próprio Comitê Global de Novos Produtos. As Áreas que participam do Comitê Global de Novos Produtos são: Assessoria Fiscal, Assessoria Jurídica, Atendimento ao Cliente, Auditoria Interna, Banca Comercial, Banca Corporativa Global, Banca Privada Internacional, Intervenção Geral, Operações Financeiras e Mercados, Operações e Serviços, Organização, Prevenção à Lavagem de Dinheiro, Riscos Banca Grandes Clientes Global, Risco de Crédito, Riscos Financeiros, Risco Operacional, Tecnologia, Tesouraria Global e, por último, a unidade proponente do novo produto ou o Comitê Local de Novos Produtos. Antes do lançamento de um novo produto ou serviço, as áreas mencionadas, assim como, caso se aplique, outros peritos independentes que se considerem necessários para avaliar corretamente os riscos assumidos, analisam exaustivamente os aspectos que puderem ter uma implicação no processo, manifestando sua opinião sobre a comercialização do produto ou serviço. O Comitê Global de Novos Produtos, considerando a documentação recebida, uma vez verificado que são cumpridos todos os requisitos para a aprovação do novo produto ou serviço e levando-se em conta as diretrizes de risco estabelecidas pela Comissão Delegada de Riscos do Grupo Santander, aprova, rejeita ou estabelece condições o novo produto ou serviço proposto. O Comitê Global de Novos Produtos considera especialmente a adequação do novo produto ou serviço ao enquadramento em que vai ser comercializado ("suitability"). Para o efeito, dá especial atenção a: - Que cada produto ou serviço seja vendido por quem saiba como proceder à sua venda. - Que o cliente saiba em que investe e o risco que envolve o produto ou serviços os quais investe e que possa ser confirmado documentalmente. - Que cada produto ou serviço seja vendido onde possa ser vendido, não só por razões de tipo legal ou fiscal, isto é, do seu encaixe no regime legal e fiscal de cada país, mas também na atenção à cultura financeira do mesmo.

164 160 - Que ao ser aprovado um produto ou serviço se fixe o limite máximo que, no que concerne a seu montante, pode ser vendido em cada país Manual de Procedimentos de Comercialização de Produtos Financeiros Este Manual é aplicado pelo Banco Santander Central Hispano na comercialização no varejo de produtos financeiros. O objetivo do Manual consiste em melhorar a qualidade da informação posta a dispor dos investidores e procurar a compreensão por parte dos mesmos de suas caraterísticas, rentabilidade e risco. O Manual estabelece a segmentação dos clientes em três categorias, que inicialmente coincidem com a da Banca Privada, Banca Pessoal e Banca de Pessoas Físicas. Paralelamente, os produtos são segmentados em três categorias: verde, amarelo e vermelho, em função da sua complexidade e das garantias que oferecem para recuperar o capital e obter uma certa rentabilidade. Este Manual discorre sobre os produtos financeiros que são comercializados aos clientes de varejo pessoas físicas como, por exemplo, participações em fundos de investimento e ações objeto de colocação pública. Porém, o Comitê Global de Novos Produtos poderá incluir outros no âmbito do Manual de Procedimentos. maioria dos produtos apresentados sejam Fundos de Investimento, também se autorizou a comercialização de outras categorias de produtos como warrants, produtos de cobertura, participações preferenciais e ofertas públicas de venda e/ou subscrições. Destes 47 produtos, 12 foram novos produtos apresentados ao Comitê Global de Novos Produtos e 35 foram produtos não novos apresentados à Seção do Manual (órgão específico criado para zelar pela implantação do Manual, integrada na Diretoria de Compliance). A categorização destes 47 produtos é a seguinte: 27 foram classificados como produtos verdes (57,5%), 11 como produtos amarelos (23,5%) e 9 como produtos vermelhos (19%). A Seção do Manual informou pontualmente a Comissão Nacional do Mercado de Valores sobre os produtos aprovados. Na prática, a implantação do Manual exige: (I) ser rigorosos no uso da documentação comercial na documentação contratual, e (II) dar atenção ao segmento a que pertence o cliente antes de lhe oferecer o produto. 6.3 Comissão Delegada de Riscos A Comissão Delegada de Riscos, como órgão máximo do gerenciamento global do risco e de todo tipo de operações bancárias, avalia o risco de reputação no seu âmbito de atuação e decisão. Em 2004, foram apresentados para sua aprovação 47 produtos sujeitos ao referido Manual. Embora a grande

165 161 Relatório de Auditoria e Contas Anuais Relatório de Auditoria 162 Contas Anuais 164 Relatório de gestão 226 Balanço e conta de resultados 234

166 162 Relatório de Auditoria e Contas Anuais Responsabilidade pela informação O Conselho de Administração do Banco assume de forma expressa a função geral de supervisionar as operações do Grupo, exercendo diretamente, e de forma não delegável, as responsabilidades que esta função comporta. Por outro lado, a Comissão de Auditoria e de Cumprimento tem, entre outras, as seguintes responsabilidades em matéria de informação, controle contábil e de avaliação do sistema de cumprimento: 1. Informar, através do seu Presidente ou Secretário, na Assembléia Geral de Acionistas, sobre os assuntos que nela sejam abordados pelos acionistas em questões da sua competência. 2. Propor a designação do Auditor Externo, as condições da sua contratação, o âmbito do seu trabalho e, caso necessário, a revogação ou não renovação do seu contrato. 3. Rever as demonstrações financeiras do Banco e as demonstrações financeiras consolidadas do Grupo, verificando o cumprimento dos requisitos legais e a correta aplicação dos princípios de contabilidade geralmente aceitos. 4. Servir de canal de comunicação entre o Conselho de Administração e o Auditor Externo e avaliar os resultados de cada auditoria e as respostas da Administração às suas recomendações. 5. Conhecer o processo de geração de informação financeira e os sistemas de controle interno. 6. Vigiar as situações que possam apresentar riscos para a independência do Auditor Externo e, especialmente, verificar a percentagem que os seus honorários pelos diversos serviços representam nos lucros totais da firma de auditoria, informando publicamente os honorários pagos. 7. Verificar, antes da sua divulgação, a informação financeira periódica que o Banco e o Grupo apresentam aos mercados e aos seus órgãos de supervisão, assegurando que a mesma está elaborada em conformidade com os princípios e práticas utilizadas nas demonstrações financeiras. 8. Examinar o cumprimento do Código de Conduta do Grupo no que diz respeito os Mercados de Valores, dos manuais e procedimentos de prevenção de lavagem de capitais e, em geral, das regras de governo do Banco, fazendo as propostas necessárias para o melhorar. Para este efeito, a Comissão de Auditoria e Cumprimento deve reunir pelo menos quatro vezes por ano, e todas as vezes que o considere necessário, com os responsáveis das áreas de negócio do Grupo; assim como com os das áreas de suporte e gestão de risco, especialmente com a Área de Intervenção Geral e com a Divisão de Auditoria Interna do Banco e do Grupo, e com os seus auditores externos, para analisar os seus relatórios e sugestões. Os nossos auditores externos, da organização mundial Deloitte, examinam anualmente as demonstrações financeiras da quase totalidade das sociedades que compõem o Grupo Santander, com o objetivo de emitir a sua opinião profissional sobre as mesmas. Os auditores externos são regularmente informados sobre os nossos controles e procedimentos, definem e realizam os seus exames de auditoria com total liberdade e têm livre acesso ao Presidente, ao Vice- Presidente e ao Conselheiro Delegado e aos Vice-Presidentes do Conselho de Administração do Banco, para expor as suas conclusões e comentar as suas sugestões para melhorar a eficácia dos sistemas de controle interno. O Presidente da Comissão de Auditoria e Cumprimento reúne-se periodicamente com os Auditores Externos para garantir a efetividade da sua revisão e analisar as possíveis situações que poderiam representar algum risco para a sua independência. Neste sentido, e em conformidade com as práticas mais avançadas de transparência na informação fornecida aos nossos acionistas (tal como é indicado da Nota 25 das Notas Explicativas), informa-se que os honorários a título de auditorias realizadas pela organização mundial Deloitte, atingiram, no exercício de 2004, a 9,4 milhões de euros, e a 2,6 milhões de euros por outros relatórios exigidos pelas normas legais e fiscais emanadas dos organismos supervisores nacionais dos países nos quais o Grupo opera, e revistos pela organização mundial Deloitte. Adicionalmente, como se indica na Nota 25 das Notas Explicativas, os honorários não recorrentes satisfeitos à organização mundial Deloitte por seus trabalhos exigidos pelas legislações espanholas e britânicas no processo de compra do Abbey National plc atingiram 5,4 milhões de euros. Com objetivo de facilitar a análise das situações que poderiam representar um risco para a independência dos nossos Auditores Externos, do ponto de vista quantitativo como qualitativo, a continuação apresentamos informação significativa em relação aos critérios estabelecidos no "Painel O Malley" e em outros documentos internacionais relevantes para avaliar a eficácia da função de auditoria externa: 1. A relação entre o montante faturado por nosso auditor principal em honorários por outros serviços diferentes dos de auditoria (2,8 milhões de euros) em relação aos honorários de auditoria das demonstrações financeiras e outros relatórios exigidos legalmente durante o exercício 2004 foi de 0,23 vezes (0,4 no exercício 2003). Considerando os honorários não recorrentes comentados com anterioridade, a relação foi de 0,16 vezes. A título de referência, e de acordo com a informação disponível sobre as principais entidades financeiras norte-americanas cujas ações se encontram submetidas a cotação em mercados organizados, os honorários que, em termos médios, liquidaram aos seus auditores durante o exercício de 2003 por serviços que não sejam de auditoria, são da ordem de 0,79 vezes os honorários pagos pelos serviços de auditoria. Os serviços contratados aos nossos auditores cumprem os requisitos de independência especificados na Lei 44/2002, de 22 de novembro, de Medidas de Reforma do Sistema Financeiro, bem como na Sarbanes - Oxley Act of 2002 assumida pela Securities and Exchange Commission ( SEC ), e no Regulamento do Conselho de Administração. 2. Importância relativa dos honorários faturados a um cliente em relação aos honorários totais recebidos pela firma de auditoria: O Grupo adotou o critério de não contratar aquelas firmas de auditoria nas quais os honorários que estejam previsto pagar-lhes, em conjunto, sejam superiores a 2 % dos seus lucros totais. No caso da organização mundial Deloitte, esta média, considerando os honorários faturados no processo de compra do Abbey, é inferior a 0,15 % da sua receita total. No caso da Espanha, a média é inferior a 1,5 % do negócio do nosso principal auditor. Tendo em vista as informações acima referidas, a Comissão de Auditoria e Cumprimento entende que não existem razões objetivas que permitam questionar a independência dos nossos Auditores. * * * * * As demonstrações financeiras consolidadas que se incluem neste Relatório Anual são apresentadas de acordo com as normas estabelecidas pelo Banco de Espanha e foram obtidas a partir das preparadas pelos Administradores do Banco Santander Central Hispano, S.A. a partir dos registros contábeis do Banco e das suas subsidiárias e associadas, e diferem exclusivamente daquelas formuladas em que os Anexos I, II e III incluídos neste Relatório Anual apresentam aquelas sociedades mais significativas que são parte do Grupo, enquanto que nos Anexos às demonstrações financeiras consolidadas colocadas ao dispor de todos os acionistas a partir da data de convocação da Assembléia Geral, e que serão submetidas à sua aprovação, apresentam a listagem detalhada de todas as sociedades do Grupo.

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