ALUPAR INVESTIMENTO S/A

Transcrição

1 ALUPAR INVESTIMENTO S/A 1ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2010

2 Alupar Investimento S/A 1ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2010 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 02/09/2009 DATA DE VENCIMENTO: 27/10/2011 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S/A COORDENADOR: Banco Itaú BBA S.A., Banco ABC Brasil S.A., Banco Votorantim S.A. e Banco Santander Brasil S.A. BANCO MANDATÁRIO: Banco Itaú S/A BANCO ESCRITURADOR: Itaú Corretora de Valores S.A. VOLUME(*): R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: 4 PUBLICAÇÃO: Publicação no jornal Valor Econômico e no Diário Oficial do Estado de DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Segundo declaração do Diretor de Relações com Investidores, os recursos obtidos foram destinados para o pagamento de mútuos, quais sejam, (i) Contrato de Abertura de Crédito Recíproco -Mútuo I, celebrado em 26 de dezembro de 2008 e posteriormente aditado em 29 de dezembro de 2008; e (ii) Contrato de Abertura de Crédito Recíproco - Mútuo C , ambos celebrados entre a Garantidora e a Emissora. Os recursos remanescentes serão utilizados para financiamento de capital de giro da Emissora. (*) Na Data de Emissão CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 02/09/2009 DATA DE VENCIMENTO: 27/10/2011 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2010: R$ 5.076,89 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: CÓDIGO DO ATIVO: APAR11 CÓDIGO ISIN: BRALUPDBS000 NEGOCIAÇÃO: CETIP - SND FORMA: Nominativa e Escritural GARANTIA: Quirografária Contando adicionalmente com garantia fidejussória prestada pela garantidora,

3 CLASSE: Guarupart Participações LTDA. Simples, não conversíveis em ações. (*) Na Data de Emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária. JUROS: 1º período Início 02/09/2009 Término 27/10/2011 Rendimento Base de cálculo 252 CDI + 118% a.a. P.U. na Data de Emissão R$ ,00 Pagamento A remuneração será devida em (i) 28 de setembro de 2009; (ii) 03 de novembro de 2009; (iii) 30 de abril de 2010; (iv) 30 de junho de 2010; (v) 27 de setembro de 2010; (vi) 29 de outubro de 2010; (vii) 29 de abril de 2011; (viii) 30 de junho de 2011; (ix) 27 de setembro de 2011; (x) 24 de outubro de 2011; e (xi) 27 de outubro de Documento PRÊMIO: Não há Prêmio. Escritura de Emissão. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: O Valor Nominal das debêntures da 1ª série será amortizado em 6 (seis) parcelas, da seguinte forma: (i) 50,2542% em 30 de dezembro de 2009; (ii) 4,1234% em 29 de abril de 2011; (iii) 12,3701% em 30 de junho de 2011; (iv) 17,0020% em 27 de setembro de 2011; (v) 12,1048% em 24 de outubro de 2011; (vi) 4,1455% em 27 de outubro de REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2010: JUROS Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 30/04/ ,56 30/06/ ,76 27/09/ ,34 29/10/ ,44

4 CARACTERÍSTICAS DA 2ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 02/09/2009 DATA DE VENCIMENTO: 24/10/2011 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2010: R$ 5.102,83 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: CÓDIGO DO ATIVO: APAR21 CÓDIGO ISIN: BRALUPDBS018 NEGOCIAÇÃO: CETIP - SND FORMA: Nominativa e Escritural GARANTIA: Quirografária, contando adicionalmente com garantia fidejussória prestada pela garantidora, Guarupart Participações LTDA. CLASSE: Simples, não conversíveis ações. (*) Na Data de Emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária. JUROS: 1º período Início 02/09/2009 Término 24/10/2011 Rendimento CDI + 118% a.a. Base de cálculo 252 P.U. na Data de Emissão R$ ,00 Pagamento Documento PRÊMIO: Não há Prêmio. A remuneração será devida em (i) 28 de setembro de 2009; (ii) 3 de novembro de 2009; (iii) 30 de abril de 2010; (iv) 30 de junho de 2010; (v) 27 de setembro de 2010; (vi) 29 de outubro de 2010; (vii) 29 de abril de 2011; (viii) 30 de junho de 2011; (ix) 27 de setembro de 2011; e (x) 24 de outubro de Escritura de Emissão AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: O Valor Nominal Unitário da Debênture da 2ª série será amortizado em 5 parcelas, da seguinte forma: (i) 50% em 30 de dezembro de 2009; (ii) 5,5556% em 29 de abril de 2011; (iii) 16,6667% em 30 de junho de 2011; (iv) 24,4444% em 27 de setembro de 2011; e (v) 3,3333% em 24 de outubro de 2011.

5 REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2010: JUROS Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 30/04/ ,38 30/06/ ,23 27/09/ ,09 20/10/ ,72 CARACTERÍSTICAS DA 3ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 02/09/2009 DATA DE VENCIMENTO: 24/10/2011 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2010: R$ 5.102,83 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: CÓDIGO DO ATIVO: APAR31 CÓDIGO ISIN: BRALUPDBS026 NEGOCIAÇÃO: CETIP - SND FORMA: Nominativa e Escritural GARANTIA: Quirografária, contando adicionalmente com garantia fidejussória prestada pela garantidora, Guarupart Participações LTDA CLASSE: Simples, não conversível em ações (*) Na Data de Emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária.

6 JUROS: 1º período Início 02/09/2009 Término 24/10/2011 Rendimento Base de cálculo 252 CDI + 118% a.a. P.U. na Data de Emissão R$ ,00 Pagamento A remuneração será devida em (i) 28 de setembro de 2009; (ii) 03 de novembro de 2009; (iii) 30 de abril de 2010; (iv) 30 de junho de 2010; (v) 27 de setembro de 2010; (vi) 29 de outubro de 2010; (vii) 29 de abril de 2011; (viii) 30 de junho de 2011; (ix) 27 de setembro de 2011; (x) 24 de outubro de Documento PRÊMIO: Não há Prêmio. Escritura de Emissão. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: O Valor Nominal Unitário das Debêntures da 3ª série será amortizado em 5 parcelas, da seguinte forma: (i) 50% em 30 de dezembro de 2009; (ii) 5,5208% em 29 de abril de 2011; (iii) 16,5625% em 30 de junho de 2011; (iv) 26,2500% em 27 de setembro de 2011; e (v) 1,6667% em 24 de outubro de REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2010: JUROS Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 30/04/ ,38 30/06/ ,23 27/09/ ,09 29/10/ ,72 CARACTERÍSTICAS DA 4ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 02/09/2009 DATA DE VENCIMENTO: 27/10/2011 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2010: R$ 5.158,68 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 750 CÓDIGO DO ATIVO: APAR41

7 CÓDIGO ISIN: NEGOCIAÇÃO: FORMA: GARANTIA: CLASSE: BRALUPDBS042 CETIP - SND Nominativa e Escritural Quirografária, contando adicionalmente com garantia fidejussória prestada pela garantidora, Guarupart Participações LTDA. Simples, não conversíveis em ações. (*) Na Data de Emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária. JUROS: 1º período Início 02/09/2009 Término 27/10/2011 Rendimento CDI + 118% a.a. Base de cálculo 252 P.U. na Data de Emissão R$ ,00 Pagamento Documento PRÊMIO: Não há Prêmio. A remuneração será devida em (i) 28 de setembro de 2009; (ii) 29 de março de 2010; (iii) 27 de setembro de 2010; (iv) 28 de março de 2011; e (v) 27 de setembro de Escritura de Emissão AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: O Valor Nominal Unitário das Debêntures da 4ª série será amortizado em 2 parcelas, da seguinte forma: (i) 50% em 30 de dezembro de 2009; e (ii) 50% em 27 de setembro de REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2010: JUROS Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 29/03/ ,46 27/09/ ,98

8 POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2010: Circulação Tesouraria Total (1ª serie) (2ª serie) (3ª serie) 750 (4ª serie) 0 (1ª serie) 0 (2ª serie) 0 (3ª serie) 0 (4ª serie) (1ª serie) (2ª serie) (3ª serie) 750 (4ª serie) EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: AGE - 29/01/ Foi deliberado por: Aprovar, por unanimidade de votos, a eleição de 01 (um) suplente dos membros do Conselho de Administração indicado pelo FIFGTS Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço. Os acionistas deliberaram por unanimidade expressamente dispensar o suplente eleito nesta data de prestar a declaração exigida pelos incisos I e II do 3º do art.147 da Lei nº 6.404/76, já que é conhecido pelos acionistas que tal suplente é, e pode vir a ser indicado como membro do Conselho de Administração de outras companhias das quais o Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço FI-FGTS é acionista. AGD - 01/04/ Representantes da totalidade das debêntures emitidas deliberaram por aprovar a proposta da Emissora de autorizar o Agente Fiduciário a não decretar o vencimento antecipado, pelo não cumprimento do disposto no item 4.13, (n) da Escritura de Emissão, autorizando assim o envio de cópia das demonstrações financeiras da Guarupart relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 após o prazo de 90 (noventa) dias corridos previsto no item 5.1, (a), (i), da Escritura de Emissão, sendo certo que a Emissora se compromete a enviar a documentação acima destacada da garantidora até o dia 30 de abril de Fato Relevante - 07/04/ A Alupar Investimento S.A., ( Companhia ) comunica ao mercado que em 07 de abril de 2010, a agência de classificação de risco Fitch Ratings elevou para AA-(bra) (AA menos (bra)), de A(bra), o Rating Nacional de Longo Prazo da Companhia e de sua segunda emissão de debêntures, no valor de BRL250 milhões, com vencimento em A Perspectiva do rating corporativo é Estável. AGOE - 15/04/ Acionistas representante de mais de 2/3 do capital social da Companhia deliberaram por: (i) as contas dos administradores, demonstrações financeiras e relatório da administração, relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009; (ii) Tendo em vista o resultado apurado no exercício de 2009, com lucro líquido de R$ ,43 (cento e vinte e dois milhões, quinhentos e vinte e nove mil, quinhentos e quarenta e seis reais e quarenta e três centavos), os acionistas deliberam, por unanimidade de votos: a) a destinação de 5% (cinco por cento) do lucro líquido correspondente a R$ ,32 (seis milhões, cento e vinte e seis mil, quatrocentos e setenta e sete reais e trinta e dois centavos) à conta de Reserva Legal, na forma do art. 193 da Lei nº 6.404/76; b) a distribuição dos dividendos aos acionistas no importe de R$ ,28 (vinte e nove milhões, cem mil, cento e sessenta e sete reais e vinte e oito centavos), correspondentes a 25% do lucro líquido após a destinação de 5% à conta de Reserva Legal; e c) a destinação de R$ ,83

9 (oitenta e sete milhões, trezentos e doiz mil, trezentos e um reais e oitenta e três centavos) para conta de Reserva de Lucros; e (iii) Aprovou-se, por unanimidade de votos, a remuneração global da Administração da Companhia em até R$ ,00 (cinco milhões oitocentos e trinta mil reais). Fato Relevante - 30/07/ A ALUPAR INVESTIMENTO S.A., nos termos e para os fins da Instrução CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada, vem informar a seus acionistas e ao mercado em geral que, em 30 de julho de 2010, sagrou-se vencedora do Leilão A-5/2010 para obter a concessão de uso de bem público para exploração da UHE Ferreira Gomes, cuja potência instalada é de 252 MW. Fato Relevante - 13/12/ A Alupar Investimento S.A., ( Alupar ), nos termos e para os fins da Instrução CVM nº 358, de , conforme alterada, vem informar a seus acionistas e ao mercado em geral que o Conselho de Administração da Alupar aprovou, em 13 de dezembro de 2010, proposta de emissão, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, de 500 (quinhentas) debêntures, todas nominativas e escriturais, em série única, da espécie quirografária, não conversíveis em ações da Companhia, totalizando, na Data de Emissão, o valor de R$ ,00 (cento e cinquenta milhões de reais). As Debêntures terão prazo de vigência de 60 (sessenta) meses a contar da Data de Emissão, com vencimento final em 22 de dezembro de 2015 ( Data de Vencimento ), ressalvadas as Hipóteses de Vencimento Antecipado estabelecidas nesta Escritura. A amortização das Debêntures será realizada em 2 (duas) parcelas, sendo (i) 50% (cinquenta por cento) do Valor Nominal Unitário devido em 22 de dezembro de 2014; e (ii) o saldo do Valor Nominal Unitário não amortizado devido na Data de Vencimento. A SLW Corretora de Valores e Câmbio Ltda. é o agente fiduciário da Emissão. Também fora contratado o Banco BTG Pactual S.A. como coordenador líder desta Emissão. Os recursos obtidos pela Companhia por meio da integralização das Debêntures serão destinados (i) ao resgate antecipado e liquidação integral da totalidade das debêntures da 1ª (primeira) emissão da Emissora ainda em circulação; e (ii) ao reforço do capital de giro da Companhia. AGD 18/04/ Examinadas e debatidas as matérias constantes da Ordem do Dia, por unanimidade de votos dos Debenturistas de cada uma das séries e sem quaisquer restrições, aprovou-se a proposta da Emissora de autorizar o Agente Fiduciário a não decretar o vencimento antecipado, pelo não cumprimento do disposto no item 4.13, (n) da Escritura de Emissão, autorizando assim o envio de cópia das demonstrações financeiras da Guarupart relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 após o prazo de 90 (noventa) dias corridos previsto no item 5.1, (a), (i), da Escritura de Emissão, sendo certo que a Emissora se compromete a enviar a documentação acima destacada da garantidora até o dia 30 de abril de Esclareceu ainda o Agente Fiduciário que após a entrega dos documentos pela Guarupart, este encaminhará a CVM relatório anual complementar com as informações prestadas pela garantidora. As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário.

10 ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Relações com Investidores da emissora encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2010: (i) A Companhia manteve o registro de companhia aberta junto à CVM; (ii) Os recursos captados com a 1ª Emissão de Debêntures da Emissora foram utilizados conforme o disposto na Escritura de Emissão; (iii) Durante o exercício de 2010, manteve regularmente, em adequado funcionamento, órgão para atendimento aos titulares das Debêntures; (iv) Os bens da companhia foram adequadamente assegurados; (v) Não foram praticados atos em desacordo com o Estatuto Social da companhia; e que sua última alteração ocorreu em 18/09/2009; (vi) Não ocorreu qualquer das hipóteses de vencimento antecipado prevista na Cláusula da Escritura de Emissão; e (vii) Permanecem válidas as declarações da companhia dispostas na Escritura de Emissão. GARANTIA: A Emissão conta com fiança prestada pela Garantidora, Guarupart Participações Ltda. De acordo com as deliberações tomadas em Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 18 de abril de 2011, debenturistas representando 100% das debêntures em circulação autorizaram o envio de cópia das demonstrações financeiras da Guarupart relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 após o prazo de 90 (noventa) dias corridos, previstos no item 5.1, (a), (i) da Escritura de Emissão, sendo certo que a Emissora se comprometeu a enviar o referido documento até o dia 30 de abril de Com base nas informações apresentadas pela Emissora, dentro do prazo estipulado na Assembleia Geral de Debenturistas referida acima, o patrimônio líquido da garantidora em 31/12/2010 encontra-se suficiente para cobrir os eventos financeiros da Emissão, conforme quadro abaixo: Patrimônio Líquido da Garantidora R$ ,00 Valor total da Emissão em 31/12/2010 R$ ,88 ÍNDICES FINANCEIROS Durante o exercício de 2010, a Emissora esteve enquadrada com os seguintes índices verificados por este Agente Fiduciário: - Índices apurados com base nos ITRs e DFP da Controladora: Índice Dívida Líquida Controladora / (Dividendos + JCP + Ebitda) 31/03/ /06/ /09/ /12/2010 0,59 0,86 1,01 0,83

11 (Dividendos + JCP + Ebitda) / Despesa financeira líquida Dividendos Distribuídos / Lucro Líquido 71,57 285,43 137,25 86,50 23,75% 23,75% 23,75% 23,75% Com base no 2º Aditamento à Escritura de Emissão, a Emissora deve manter a relação Dívida Líquida Controladora / (Dividendos + JCP + Ebitda) menor ou igual a 2.75; a relação (Dividendos + JCP + Ebitda) / Despesa financeira líquida maior ou igual a 3,5; e a relação Dividendos Distribuídos / Lucro Líquido menor ou igual a 50%. Sendo assim, conforme quadro acima, a Emissora esteve enquadrada durante o exercício de Índices apurados com base nos ITRs e DFP Consolidados: Índice Dívida Líquida Consolidado / Ebitda Ajustado Ebitda Ajustado / Despesa Financeira Líquida Dívida Bruta / (Dívida Bruta + Patrimônio Líquido + Participação de Acionistas não controladores) 31/03/ /06/ /09/ /12/2010 3,04 3,29 3,32 2,89 4,76 4,25 5,41 5,06 56,45% 55,96% 55,04% 47,85% Com base no 2º Aditamento à Escritura de Emissão, a Emissora deve manter a relação Dívida Líquida Consolidado / Ebitda Ajustado menor ou igual a 4,25; a relação Ebitda Ajustado / Despesa Financeira Líquida maior ou igual a 2; e a relação Dívida Bruta / (Dívida Bruta + Patrimônio Líquido + Participação de Acionistas não controladores) menor ou igual a 70%. Sendo assim, e conforme quadro acima, a Emissora esteve enquadrada durante o exercício do ano de Obs.: Valores calculados pela Oliveira Trust. INFORMAÇÕES ADICIONAIS Adicionalmente aos procedimentos legais e da escritura de emissão, este Agente Fiduciário efetuou a consulta no site visando a extração de Certidão negativa de Débitos Relativos aos Tributos Federais e à Dívida Ativa da União da Emissora. Assim, em consulta ao site, verificamos que não constam pendências em nome da Emissora, relativas a tributos administrados pela Secretaria da Receita Federal do Brasil (RFB) e a inscrições em Dívida Ativa da União junto à Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN).

12 Tendo em vista a inclusão da alínea k no artigo 12, XVII, da Instrução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, pela Instrução CVM nº 490, de 24 de janeiro de 2011, este Agente Fiduciário informa que em 23 de fevereiro de 2011 assinou, na qualidade de Agente Fiduciário, (i) a Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, Em Série Única, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, da Empresa Amazonense de Transmissão e Energia S.A.; (ii) a Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, Em Série Única, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, da ECTE Empresa Catarinense de Transmissão de Energia S.A.; e (iii) a Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, Em Série Única, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, da Empresa Norte de Transmissão de Energia S.A., as quais possuem as seguintes características: 1. Emissora: Empresa Amazonense de Transmissão e Energia S.A. Valor da Emissão: R$ ,00 (trezentos e sessenta milhões de reais); Quantidade de Debêntures Emitidas: 360 (trezentas e sessenta); Espécie: Quirografária; Prazo de Vencimento das Debêntures: 16/03/2016; Tipo e Valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: Não se aplica; Eventos de resgate, amortização, conversão, repactuação e inadimplemento no período: O primeiro pagamento de Remuneração, bem como de Amortização ocorrerão no dia 16/09/ Emissora: ECTE Empresa Catarinense de Transmissão de Energia S.A. Valor da Emissão: R$ ,00 (setenta e cinco milhões de reais); Quantidade de Debêntures Emitidas: 75 (setenta e cinco); Espécie: Quirografária; Prazo de Vencimento das Debêntures: 16/03/2016; Tipo e Valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: Não se aplica; e Eventos de resgate, amortização, conversão, repactuação e inadimplemento no período: O primeiro pagamento de Remuneração, bem como de Amortização ocorrerão no dia 16/09/ Emissora: Empresa Norte de Transmissão de Energia S.A. Valor da Emissão: R$ ,00 (cento e noventa milhões de reais); Quantidade de Debêntures Emitidas: 190 (cento e noventa); Espécie: Quirografária; Prazo de Vencimento das Debêntures: 16/03/2016; Tipo e Valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: Não se aplica; Eventos de resgate, amortização, conversão, repactuação e inadimplemento no período: O primeiro pagamento de Remuneração, bem como de Amortização ocorrerão no dia

13 16/09/2011. INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia. Alínea b do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período. Alínea c do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa. Alínea d do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado. Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Não ocorreram alterações no Estatuto Social da Emissora no exercício de 2010, conforme destacado acima. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis da emissora. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado junto a Cetip. Alínea e do inciso XVII do art. 12 Não houve qualquer resgate, total ou da Instrução CVM 28/83 Resgate, parcial da presente Emissão. As amortização, conversão, debêntures não repactuam e são repactuação e pagamento de juros simples, portanto, não conversíveis das debêntures realizados no em ações. Ocorreram pagamentos período, bem como aquisições e conforme disposto acima. vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora. Alínea f do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso. Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Alínea g do inciso XVII do art. 12 Informação contida acima, no item da Instrução CVM 28/83 destinação dos recursos. Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora.

14 Alínea h do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão. Alínea j do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures. Alínea l do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário" Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. A emissão conta com garantia fidejussória prestada pela garantidora, Guarupart Participações Ltda. Com base nas Demonstrações Financeiras da garantidora, o patrimônio líquido da mesma é suficiente para cobrir os eventos financeiros da Emissão, na data base de 31/12/2010. Declaração disposta abaixo. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA ALUPAR INVESTIMENTO S/A A EMPRESA SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privado SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral diminuiu de 1,51 em 2009 para 1,44 em A Liquidez Corrente diminuiu de 2,73 em 2009 para 2,18 em A Liquidez Seca diminuiu de 2,69 em 2009 para 2,15 em O Giro do Ativo apresentou queda de 0,24 em 2009 para 0,23 em ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 0,93 em 2009 para 0,92 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 1,14 em 2009 para 1,12 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 0,14 em 2009 para 0,17 em A empresa apresentou

15 no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 9,3% de 2009 para 2010 e um aumento de 26% de 2009 para 2010 no Passivo Circulante. RESULTADOS O Resultado em 2010 foi positivo em R$ Mil enquanto que o de 2009 foi positivo em R$ Mil. A Receita Líquida em 2010 foi superior em 10,56% à de A Margem Bruta foi de 53,36% em 2010 contra 55,16% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 33,79% contra 34,86% em As Despesas Operacionais reduziram 18,24% de 2009 para O Resultado Líquido foi 7,15% superior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 16,77%(Lucro) em 2010 contra 17,98%(Lucro) em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da ALUPAR INVESTIMENTO S/A.

16 BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (Reais Mil) ATIVO 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Contas a Receber Estoques Tributos a Recuperar Despesas Antecipadas Outros Ativos Circulantes Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Investimentos Imobilizado Intangível PASSIVO 31/12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Fornecedores Obrigações Fiscais Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações Provisões Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações Tributos Diferidos Provisões Patrimônio Líquido Consolidado Capital Social Realizado Reservas de Lucros Ajustes de Avaliação Patrimonial Participação dos Acionistas Não Controla

17 Demonstração do Resultado do Exercício CONSOLIDADO (Reais Mil) 31/12/ /12/ Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Sistemas de transmissão de energia Sistemas de geração de energia Deduções da receita bruta Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Custos dos serviços prestados Energia compra para revenda Custo da infraestrutura Depreciação Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativ Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Luc Imposto de Renda e Contribuição Social s Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continua Resultado Líquido de Operações Descontin Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Des Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de O Lucro/Prejuízo Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controlado Atribuído a Sócios Não Controladores Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação Lucro Diluído por Ação 0 0

18 Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2009 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. 1,12 1,14 Empréstimos / P.L. 0,92 0,93 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,23 0,24 Imobilizações Grau de Imobilização 0,17 0,14 Liquidez Liquidez Geral 1,44 1,51 Liquidez Corrente 2,18 2,73 Liquidez Seca 2,15 2,69 Rentabilidade Margem Bruta 53,36% 55,16% Margem Líquida 33,79% 34,86% Retorno sobre Capitais Próprios 16,77% 17,98% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2010.