BROOKFIELD INCORPORAÇÕES S.A. 3ª Emissão Pública de Debêntures

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1 BROOKFIELD INCORPORAÇÕES S.A. 3ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2011

2 Brookfield Incorporações S.A. 3ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2011 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 01/03/2011 DATA DE VENCIMENTO: 01/03/2016 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S/A COORDENADOR: Banco Bradesco BBI S/A e BTG Pactual S/A BANCO MANDATÁRIO: Banco Bradesco S/A BANCO ESCRITURADOR: Banco Bradesco S/A VOLUME: R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: 2 PUBLICAÇÃO: Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, jornal Diário do Comércio e página da Emissora na Internet. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Os recursos obtidos pela Emissora por meio da presente Emissão foram destinados para refinanciamento de parte a dívida da Emissora em prazos mais longos, bem como para o custeio de seus gatos gerais. (*) Na Data de Emissão CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/03/2011 DATA DE VENCIMENTO: 01/03/2015 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 1.000,00 PREÇO UNITÁRIO EM 30/12/2011: R$ 1.041,26 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: Dispensa ICVM 476/2009 CÓDIGO DO ATIVO: BISA13 CÓDIGO ISIN: BRBISADBS034 NEGOCIAÇÃO: Cetip e CBLC FORMA: Nominativa, escritural GARANTIA: Quirografária CLASSE: Simples, não conversível em ações (*) Na Data de Emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária.

3 JUROS: 1º período Início 01/03/2011 Término 01/03/2015 Rendimento Base de cálculo 252 CDI + 1,60% a.a. P.U. na Data de Emissão R$ 1.000,00 Pagamento Semestral, sendo o primeiro pagamento devido em 01/09/2011. Documento PRÊMIO: Não há Prêmio. Escritura de Emissão e 1º Aditamento à Escritura. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Data Percentual Valor 01/03/ % ,00 01/03/ % ,00 O pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures da primeira série será realizado em duas parcelas anuais, sendo 50% em 01/03/2014 e o saldo remanescente em 01/03/ REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Data Nota Brasil Empresa 16/02/2011 A+(bra) Fitch Ratings 05/08/2011 AA-(bra) Fitch Ratings Segue abaixo breve resumo da última súmula de classificação de risco: Em 8 de julho de 2011, a Fitch elevou os IDRs da Brookfield Incorporações S.A. (Brookfield Incorporações) para 'BB, de 'BB-', e seu Rating Nacional de Longo Prazo para AA-(bra), de A+(bra) com base em sua capacidade de consistentemente reportar forte desempenho operacional em uma escala maior de operações, na melhoria de sua estratégia de preservar liquidez robusta e no adequado perfil de amortização de dívida, com baixo montante de dívida corporativa vencendo em 2011 e PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2011: JUROS Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 01/09/ ,24 CARACTERÍSTICAS DA 2ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/03/2011 DATA DE VENCIMENTO: 01/03/2016 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 1.000,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2011: R$ 1.041,76 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: Dispensa ICVM 476/2009 CÓDIGO DO ATIVO: BISA23

4 CÓDIGO ISIN: NEGOCIAÇÃO: FORMA: GARANTIA: CLASSE: BRBISADBS042 Cetip - SND Nominativas e Escriturais Quirografária Simples, não conversível em ações (*) Na Data de Emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária. JUROS: 1º período Início 01/09/2011 Término 01/03/2016 Rendimento CDI + 1,75% Base de cálculo 252 P.U. na Data de Emissão R$ 1.000,00 Pagamento Semestralmente, sendo o primeiro devido em 01/09/2011. Documento PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Escritura de Emissão e 1º Aditamento à Escritura. Data Percentual Valor 01/03/ % ,00 01/03/ % ,00 O pagamento do Valor Nominal Unitário das debêntures da 2ª série será realizado em duas parcelas anuais, sendo 50% em 01/03/2015 e o saldo remanescente em 01/03/ REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Data Nota Brasil Empresa 16/02/2011 A+(bra) Fitch Ratings 05/08/2011 AA-(bra) Fitch Ratings Segue abaixo breve resumo da última súmula de classificação de risco: Em 8 de julho de 2011, a Fitch elevou os IDRs da Brookfield Incorporações S.A. (Brookfield Incorporações) para 'BB, de 'BB-', e seu Rating Nacional de Longo Prazo para AA-(bra), de A+(bra) com base em sua capacidade de consistentemente reportar forte desempenho operacional em uma escala maior de operações, na melhoria de sua estratégia de preservar liquidez robusta e no adequado perfil de amortização de dívida, com baixo montante de dívida corporativa vencendo em 2011 e PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2011: JUROS Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 01/09/ ,03

5 POSIÇÃO DO ATIVO EM 30/12/2011: Circulação (1ª serie) (2ª serie) Tesouraria 0 (1ª serie) 0 (2ª serie) Total (1ª serie) (2ª serie) EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: RCA - 15/02/2011 Os Conselheiros aprovaram a emissão pública com esforços restritos de colocação de até debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em até duas séries da companhia. RCA - 03/03/ Os Conselheiros aprovaram a remuneração aplicável às Debêntures da 3ª emissão conforme definido em processo de bookbuilding. AGE - 29/04/ Assembleia Gera Extraordinária na qual foi aprovada, por maioria, a proposta de remuneração anual global dos administradores para o exercício de 2011, no valor máximo de R$ ,00 (vinte e três milhões e oitocentos e cinquenta mil reais). AGO - 29/04/ Assembleia Geral Ordinária na qual foram aprovados: (i) por unanimidade dos presentes, e sem quaisquer ressalvas, depois de examinados e discutidos, o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2010; (ii) por maioria, conforme proposta da Administração constante das Demonstrações Financeiras aprovadas, a destinação do lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2010, no montante de R$ ,57 (trezentos e sessenta e três milhões, seiscentos e sessenta e nove mil, trezentos e trinta reais e cinquenta e sete centavos);(iii) foi ratificada, por maioria, a eleição, realizada para compor o Conselho de Administração em complementação de prazo de gestão até a Assembleia Geral Ordinária de AGE - 10/05/ Por acionistas representando mais de 55% do capital social votante da Companhia presentes à Assembleia, foram tomadas as seguintes deliberações: (i) por maioria, a alteração do artigo 19, inciso XII, do Estatuto Social, para deixar claro que somente será necessária a prévia manifestação do Conselho de Administração em relação a operações que envolvam valores superiores a 10% (dez por cento) do patrimônio líquido da Companhia; (ii) por unanimidade, a alteração da redação dos artigos 22, 23 e 24 do Estatuto Social, a fim de excluir as figuras do Diretor Superintendente e do Diretor de Relações Institucionais; (iii) por unanimidade, o aumento do capital social da Companhia no valor de R$ ,40 (cento e oitenta milhões, setecentos e cinquenta e sete mil, quarenta e quatro reais e quarenta centavos), mediante a emissão privada de (vinte e dois milhões, quarenta e três mil, quinhentas e quarenta e duas) novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, idênticas às ações já existentes. AGE - 14/09/ Assembleia Geral Extraordinária na qual foi aprovada, por maioria, com abstenção do fundo Legg Mason Global Funds PLC, a homologação do aumento do capital social da Companhia no valor de R$ ,40 (cento e oitenta milhões, setecentos e cinquenta e sete mil, quarenta e quatro reais e quarenta centavos), mediante a emissão de (vinte e dois milhões, quarenta e três mil, quinhentas e quarenta e duas) novas ações ordinárias, ao preço de R$ 8,20 por ação, aprovado na Assembleia Geral realizada em 10/05/2011. AGE - 23/09/ Assembleia Geral Extraordinária na qual foi aprovada, na íntegra, por unanimidade, a proposta de alteração do Estatuto Social da Companhia, visando a sua adequação às cláusulas mínimas estatutárias introduzidas pela reforma do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA. As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário. A emissora realizou outras Assembleias de Acionistas, cujas atas estão disponíveis no site e em nossos arquivos. Entretanto, as matérias ali dispostas não se relacionam com a Emissão em referência, nem tampouco às alterações estatutárias. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Relações com Investidores da emissora encaminhou declarações a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2011: Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas durante o exercício Os bens da Emissora foram mantidos adequadamente assegurados conforme práticas correntes;

6 Foi mantido o registro de cia. Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários; Não foi criada ou permitida a existência de qualquer outra garantia que não as garantias permitidas; Não ocorreu qualquer fato que impossibilite ou dificulte de forma relevante e adversa o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações decorrentes da escritura e das debêntures; Foram mantidas válidas e regulares as licenças ambientais relevantes pertinentes as atividades da Companhia bem como foram cumpridas as exigências técnicas nelas estabelecidas; Foi aprovado na Assembleia Geral Extraordinária do dia 10/05/2011 um aumento de capital com a emissão de novas ações ordinárias; Não foram realizadas modificações no objeto social da Emissora; Não ocorreu nenhum dos fatos descritos na Cláusula VII, item 7.1 da Escritura de Emissão, que trata de Vencimento Antecipado; Que em relação a cláusula 3.7, da Escritura de Emissão, os recursos foram devidamente utilizados para alongamento do perfil da dívida e custeio de gastos gerais. LIMITES E ÍNDICES FINANCEIROS: Informamos, ainda, que efetuamos o acompanhamento dos Limites e Índices Financeiros previstos no subitem "g" da cláusula 7.1 da Escritura Particular da 3ª Emissão da Brookfield Incorporações S.A., e que a Emissora encontra-se enquadrada, de acordo com os seguintes índices apurados por este Agente Fiduciário: Data 31/3/ /6/ /9/ /12/2011 Dívida Líquida Dívida SFH / Patrimônio Líquido 0,31 0,36 0,39 0,46 Total de Recebíveis +Total de Estoques / Dívida Líquida +Imóveis a Pagar + Custos e Despesas a Apropriar 2,34 1,97 1,99 1,98 Dívida Líquida Dívida SFH / Patrimônio Líquido limite máximo: 0,80 Total de Recebíveis +Total de Estoques / Dívida Líquida +Imóveis a Pagar + Custos e Despesas a Apropriar limite mínimo: 1,50 DILIGÊNCIAS ADICIONAIS: Adicionalmente aos procedimentos legais e da escritura de emissão, a Emissora enviou Certidão Negativa de Débitos Relativos aos Tributos Federais e à Dívida Ativa da União da Emissora, demonstrando que não constam pendências em nome da Emissora, relativas a tributos administrados pela Secretaria da Receita Federal do Brasil (RFB) e a inscrições em Dívida Ativa da União junto à Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN). INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Alínea b do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Alínea c do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. O Estatuto Social foi alterado conforme em AGE realizada em 10 de maio de 2011, conforme demonstrado acima. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis.

7 Alínea d do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Alínea e do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora Alínea f do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Alínea g do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Alínea h do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Alínea j do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures Alínea l do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário" Alínea "k" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Declaração acerca da existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período" Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme obtido junto a CETIP e CBLC. Não houve qualquer resgate, total ou parcial, na presente emissão tampouco amortização. Não repactuam e são simples, portanto, não conversíveis em ações. Ocorreu pagamento de juros no exercício de 2011, conforme mencionado acima. Ressaltamos que a totalidade das debêntures emitidas permanece em circulação. Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Informação contida acima, no item Atualização das Informações. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. As debêntures da presente Emissão são da espécie quirografária, de modo que as obrigações decorrentes desta emissão recaem genericamente sobre o patrimônio geral da Emissora, cujas demonstrações financeiras encontram-se dispostas neste relatório. Declaração disposta abaixo. Tendo em vista a inclusão da alínea k no artigo 12, XVII, da Instrução CVM Nº 28, de 23 de novembro de 1983, pela Instrução CVM Nº 490, de 24 de janeiro de 2011, este Agente Fiduciário informa que durante o exercício de 2011 prestou o serviço de Agente Fiduciário na 3ª Emissão Pública de Debêntures Simples da Brookfield São Paulo Empreendimentos Imobiliários S.A. ( Brookfield São Paulo ), empresa 100% (cem por cento) controlada pela Emissora, onde foram distribuídas (sete mil e quinhentas) debêntures, da espécie quirografária, em série única, com prazo de vencimento em 01 de junho de 2012 e cujo valor, na Data de Emissão, correspondia a R$ ,00 (setenta e cinco milhões de reais). Não ocorreram quaisquer eventos de resgate, conversão, repactuação ou inadimplemento durante o exercício de 2011, entretanto, foram realizados pagamentos de juros e amortizações nos dias 1ª de cada mês.

8 COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA BROOKFIELD INCORPORAÇÕES S.A. A EMPRESA SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privado Holding SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral diminuiu de 1,46 em 2010 para 1,4 em A Liquidez Corrente aumentou de 1,65 em 2010 para 2 em A Liquidez Seca aumentou de 1,02 em 2010 para 1,30 em O Giro do Ativo apresentou queda de 0,44 em 2010 para 0,41 em ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 0,74 em 2010 para 1,08 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 1,75 em 2010 para 2,00 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido permaneceu em 0,02 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 53,7% de 2010 para 2011 e uma queda de 4,1% de 2010 para 2011 no Passivo Circulante. RESULTADOS O Resultado em 2011 foi positivo em R$ Mil enquanto que o de 2010 foi positivo em R$ Mil. A Receita Líquida em 2011 foi superior em 13,49% à de A Margem Bruta foi de 27,3% em 2011 contra 28,86% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 8,77% contra 11,07% em As Despesas Operacionais aumentaram 12,7% de 2010 para O Resultado Líquido foi 10,13% inferior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 10,83%(Lucro) em 2011 contra 13,46%(Lucro) em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da BROOKFIELD INCORPORAÇÕES S.A..

9 BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (Reais Mil) ATIVO 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Contas a Receber Estoques Tributos a Recuperar Despesas Antecipadas Outros Ativos Circulantes Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Investimentos Imobilizado Intangível PASSIVO 31/12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Fornecedores Obrigações Fiscais Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações Provisões Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações Tributos Diferidos Provisões Patrimônio Líquido Consolidado Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Lucros Ajustes de Avaliação Patrimonial

10 Demonstração do Resultado do Exercício CONSOLIDADO (Reais Mil) 31/12/ /12/ Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativ Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Luc Imposto de Renda e Contribuição Social s Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continua Resultado Líquido de Operações Descontin Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Des Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de O Lucro/Prejuízo Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controlado Atribuído a Sócios Não Controladores Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação Lucro Diluído por Ação 0 0 Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2010 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. 2,00 1,75 Empréstimos / P.L. 1,08 0,74 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,41 0,44 Imobilizações Grau de Imobilização 0,02 0,02 Liquidez Liquidez Geral 1,4 1,46 Liquidez Corrente 2 1,65 Liquidez Seca 1,30 1,02 Rentabilidade Margem Bruta 27,3% 28,86% Margem Líquida 8,77% 11,07% Retorno sobre Capitais Próprios 10,83% 13,46% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2011.

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