NATURA COSMÉTICOS S.A.
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1 NATURA COSMÉTICOS S.A. CNPJ/MF n.º / Companhia Aberta NIRE Capital Subscrito e Integralizado: R$ , ações ON Capital Autorizado: até ações ON ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 27 DE FEVEREIRO DE 2008 Em 27 de fevereiro de 2008, às 17:00 horas, na sede social localizada na Cidade de Itapecerica da Serra, Estado de São Paulo, na Rodovia Régis Bittencourt, s/n.º, Km 293, Edifício I, reuniu-se, com a presença da totalidade dos seus membros e sob a presidência do Sr. Pedro Luiz Barreiros Passos, o Conselho de Administração da NATURA COSMÉTICOS S.A., com a finalidade de, nos termos dos artigos 223, 224, 225, 227 e 234 da Lei nº 6.404/76, da Instrução Normativa n.º 319, expedida pela Comissão de Valores Mobiliários em 3 de dezembro de 1999, ambas conforme alteradas, e artigos a da Lei n.º /02, examinar, discutir e votar proposta de incorporação da Nova Flora Participações Ltda. pela Companhia, a ser encaminhada para apreciação dos acionistas da Companhia em Assembléia Geral Extraordinária a ser realizada em 31 de março de Os conselheiros, por unanimidade e sem quaisquer ressalvas, aprovaram o encaminhamento da seguinte proposta de incorporação, pela Companhia, da Nova Flora Participações Ltda., sociedade empresária limitada com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Juruá, n.º 253, 1º andar, sala "C", inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , à apreciação dos acionistas da Companhia em Assembléia Geral Extraordinária a ser realizada em 31 de março de 2008: Proposta do Conselho de Administração Senhores Acionistas, O Conselho de Administração da NATURA COSMÉTICOS S.A. submete à apreciação de Vossas Senhorias, na Assembléia Geral Extraordinária a ser realizada em 31 de março de 2008, a proposta de incorporação da Nova Flora Participações Ltda. pela Companhia, constante do Protocolo e Justificação de Incorporação firmado na presente data e que constitui o Anexo I à presente ata, com a finalidade de racionalizar a estrutura societária existente, com a conseqüente redução de custos e simplificação de rotinas internas inerentes à manutenção de pessoas jurídicas sem quaisquer atividades empresariais ou perspectivas de retomada de atividades.
2 A Nova Flora Participações Ltda. tem como única atividade a participação em outras sociedades na qualidade de sócia ou acionista, sendo titular de (trinta e três milhões, quinhentas e duas mil, oitocentas e cinqüenta e cinco) quotas, no valor nominal unitário de R$ 1,00 (um real), representativas do capital social da Flora Medicinal J. Monteiro da Silva Ltda., sociedade empresária limitada com sede na Cidade de Itapecerica da Serra, Estado de São Paulo, na Rodovia Régis Bittencourt, s/n.º, Km. 293, Edifício II, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / A Flora Medicinal J. Monteiro da Silva Ltda., sociedade outrora dedicada à produção, fabricação, importação, exportação, armazenagem, envase, reenvase, embalagem e reembalagem, distribuição e transporte de produtos fitoterápicos, homeopáticos, farmacêuticos em geral, drogas, medicamentos, insumos, saneantes domissanitários, produtos cosméticos, higiene, perfumaria e toucador, produtos alimentícios e dietéticos, teve suas atividades operacionais encerradas em fevereiro de 2006, preservando os seus atos constitutivos societários, sem, todavia, qualquer perspectiva de retomada das referidas atividades. O capital social da Nova Flora Participações Ltda., em 31 de dezembro de 2007, era de R$ ,00 (três milhões, seiscentos e noventa e quatro mil, oitocentos e oitenta reais), representado por (três milhões, seiscentas e noventa e quatro mil, oitocentas e oitenta) quotas, no valor nominal unitário de R$ 1,00 (um real), assim distribuídas entre seus sócios: Sócios N.º de quotas Valor Companhia R$ ,00 Alessandro Giuseppe Carlucci 1 R$ 1,00 Total R$ ,00 Previamente à efetivação da incorporação do acervo patrimonial líquido da Nova Flora Participações Ltda. pela Companhia, o sócio da Nova Flora Participações Ltda., Sr. Alessandro Giuseppe Carlucci cederá e transferirá a única quota de sua titularidade, representativa do capital social da Nova Flora Participações Ltda., à Companhia, de forma irrevogável e irretratável. Conseqüentemente, a Companhia passará a deter a totalidade das quotas representativas do capital social da Nova Flora Participações Ltda. A incorporação do acervo patrimonial líquido da Nova Flora Participações Ltda. pela Companhia, dar-se-á nas seguintes condições. 1. Data da incorporação: 31 de março de Balanço-base da incorporação: O balanço patrimonial da Nova Flora Participações Ltda., levantado em 31 de dezembro de 2007 (data-base da incorporação),
3 constituirá o balanço-base para a incorporação, contendo todos os elementos contábeis necessários e suficientes à incorporação. Referido balanço patrimonial foi elaborado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as disposições contidas na Lei n.º 6.404/76 e as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), e auditado por Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua José Guerra, n.º 127, Chácara Santo Antônio, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / e no Conselho Regional de Contabilidade sob o n.º 2 SP011609/O Critério de avaliação do acervo incorporado: O critério adotado na avaliação do acervo líquido a ser transferido por força da incorporação é o de valor contábil do referido acervo, apurado nos termos referidos no item 2 da presente ata, conforme demonstrado nos livros e registros contábeis da Nova Flora Participações Ltda. e refletido no balanço-base da incorporação. Como a totalidade das quotas representativas do capital social da Nova Flora Participações Ltda. será de titularidade da Companhia na data da incorporação, não haverá sócios minoritários titulares de quotas representativas do capital social da Nova Flora Participações Ltda., razão pela qual não serão aplicáveis o artigo 264 da Lei n.º 6.404/76, o artigo 2º, parágrafo primeiro, inciso VI da Instrução Normativa n.º 319/99 expedida pela Comissão de Valores Mobiliários e os artigos 136 e 137 da Lei n.º 6.404/ Variações Patrimoniais: As variações patrimoniais da Nova Flora Participações Ltda. ocorridas entre 31 de dezembro de 2007 e 31 de março de 2008 serão nela apropriadas e, após a incorporação, absorvidas pelos respectivos saldos contábeis pela Companhia. 5. Laudo de avaliação: Os administradores da Nova Flora Participações Ltda. e da Companhia contrataram, ad referendum da Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas da Companhia destinada a apreciar a proposta de incorporação da Nova Flora Participações Ltda., Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, acima qualificada, para realizar a avaliação do patrimônio líquido contábil e a elaboração do competente laudo de avaliação contábil da Nova Flora Participações Ltda., nos termos do artigo 8º da Lei n.º 6.404/76 e do artigo 2º, parágrafo primeiro, inciso XIV da Instrução Normativa n.º 319/99, expedida pela Comissão de Valores Mobiliários. Referida empresa declarou, por meio de seus representantes, inexistir qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com os acionistas pertencentes ao bloco de controle da Companhia, com acionistas não pertencentes ao
4 referido bloco de controle, com a Companhia, com a Nova Flora Participações Ltda. ou com a própria incorporação. Com base no critério acima estipulado, o patrimônio líquido contábil da Nova Flora Participações Ltda. na data-base foi avaliado em um passivo a descoberto da ordem de R$ ,00 (dez milhões, cinqüenta e oito mil, seiscentos e vinte e cinco reais), conforme se constata do Laudo de Avaliação que constitui o Anexo I ao Protocolo e Justificação de Incorporação. Considerando-se a prévia existência de provisão nas demonstrações financeiras da Companhia para fazer face ao passivo a descoberto da Nova Flora Participações Ltda., esta situação patrimonial da Nova Flora Participações Ltda. não trará qualquer impacto no patrimônio da Companhia. Consigne-se que o Laudo de Avaliação será submetido ao exame, discussão e votação dos acionistas da Companhia em Assembléia Geral Extraordinária a ser realizada em 31 de março de 2008, bem como aprovado pelos diretores da Companhia, na qualidade de única sócia da Nova Flora Participações Ltda. 6. Destinação do acervo líquido a ser incorporado: A Companhia absorverá o acervo patrimonial líquido da Nova Flora Participações Ltda., não sofrendo qualquer alteração em seu capital social, uma vez que haverá a substituição dos valores nela registrados como investimento na Nova Flora Participações Ltda. pelo acervo patrimonial líquido incorporado. A incorporação não gerará, igualmente, qualquer alteração dos direitos e vantagens atribuídos às ações emitidas pela Companhia. Não haverá alteração do objeto social da Companhia. O estabelecimento sede da Nova Flora Participações Ltda. será encerrado após a aprovação da incorporação. As quotas representativas do capital social da Nova Flora Participações Ltda., de titularidade da Companhia, serão extintas, nos termos do parágrafo primeiro do artigo 226 da Lei n.º 6.404/76. Em decorrência da incorporação, conforme as disposições da legislação societária aplicável e aquelas constantes deste instrumento, a Nova Flora Participações Ltda. será extinta. 7. Bens, direitos e obrigações: Integrarão o acervo patrimonial a ser incorporado os bens, direitos e obrigações da Nova Flora Participações Ltda., descritos sumariamente em seu Balanço Patrimonial de 31 de dezembro de 2007, sendo certo que, para os efeitos do disposto no artigo 234 da Lei n.º 6.404/76, dentre esses bens, direitos e obrigações, destacam-se as (trinta e três milhões, quinhentas e duas mil, oitocentas e cinqüenta e cinco) quotas, no valor nominal unitário de R$ 1,00 (um real), representativas do capital social da Flora Medicinal J. Monteiro da Silva Ltda., acima qualificada. 8. Declaração de Informações Econômico-Fiscais da Pessoa Jurídica ( DIPJ ): Tendo em vista as regras da legislação fiscal em vigor e o balanço-base da incorporação, por força das determinações do presente instrumento e da legislação
5 societária e fiscal aplicável, a Nova Flora Participações Ltda. deverá apresentar, até 30 de abril de 2008, a DIPJ relativa ao período de 1º de janeiro de 2008 a 31 de março de 2008, bem como a DIPJ referente ao ano-calendário de Sucessão: Na forma do disposto no artigo 227 da Lei n /76, a Companhia, que absorverá, por incorporação, o acervo patrimonial líquido da Nova Flora Participações Ltda., sucederá esta sociedade em todos os seus bens, direitos e obrigações. 10. Atos societários e negociais antecedentes à incorporação: os atos societários e negociais precedentes à incorporação restringem-se à contratação da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, acima qualificada, para realizar a avaliação do patrimônio líquido contábil e elaboração do competente laudo de avaliação contábil da Nova Flora Participações Ltda., bem como à aprovação do Protocolo e Justificação de Incorporação pelo Conselho de Administração da Companhia na presente data. 11. Aprovação da incorporação: Serão promovidas, pela Companhia, a Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas, e pela Nova Flora Participações Ltda., deliberação dos diretores da Companhia, na qualidade de única sócia da Nova Flora Participações Ltda., para se deliberar acerca dos termos e condições constantes do Protocolo e Justificação de Incorporação. 12. Procedimentos: A Diretoria da Companhia tomará todas e quaisquer medidas necessárias à implementação da incorporação objeto da presente data. 13. Alteração societária: Será promovida, ainda, a alteração do contrato social da Flora Medicinal J. Monteiro da Silva Ltda., na qual a Nova Flora Participações Ltda. detém participação societária direta, de modo a alterar seu quadro de sócios, substituindo-se a Nova Flora Participações Ltda. pela Companhia. A incorporação objeto do presente instrumento não gerará qualquer alteração estatutária da Companhia. 14. Passivos e contingências passivas não contabilizadas: A Nova Flora Participações Ltda. é parte em 2 (duas) ações cíveis movidas por ex-sócio da Flora Medicinal J. Monteiro da Silva Ltda. que versam sobre créditos alegadamente devidos ao ex-sócio por conta de sua exclusão da Flora Medicinal J. Monteiro da Silva Ltda. A opinião dos advogados é de que a probabilidade de perda é remota, razão pela qual não há valores provisionados contabilmente. 15. Amortização e aproveitamento de ágio gerado na incorporação: a incorporação da Nova Flora Participações Ltda. pela Companhia não gerará qualquer ágio, razão pela qual não há que se falar em amortização ou aproveitamento de ágio.
6 16. Disponibilização dos documentos: O Protocolo e Justificação de Incorporação e seus anexos estarão à disposição para consulta pelos acionistas na Gerência de Relações com Investidores, localizada na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Juruá, n.º 253, 3º andar, CEP , no site da Comissão de Valores Mobiliários ( no site da Bolsa de Valores de São Paulo ( e no site de Relações com Investidores da Companhia ( a partir da presente data. 17. Custos: Estima-se que custos com honorários de advogados, consultores, auditores, publicações legais e processos administrativos de arquivamento de atos societários no Registro Público de Empresas Mercantis necessários à completa implementação legal e operacional da incorporação será de R$ ,00 (cem mil reais). 18. Autoridades reguladoras ou de defesa da concorrência: A incorporação da Nova Flora Participações Ltda. pela Companhia não está sujeita à aprovação das autoridades reguladoras ou de defesa da concorrência brasileira e estrangeiras, por consistir em mera reorganização societária interna, sem qualquer implicação mercadológica. Esta é a proposta que submetemos à deliberação dos Senhores Acionistas. Itapecerica da Serra, 27 de fevereiro de Assinaturas: Pedro Luiz Barreiros Passos; Antonio Luiz da Cunha Seabra; Guilherme Peirão Leal; Edson Vaz Musa, José Guimarães Monforte, Luiz Ernesto Gemignani e Julio Moura Neto. Nada mais havendo a tratar, o Presidente da Mesa declarou encerrada a reunião, ordenando lavrar esta ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos os conselheiros. Assinaturas: Pedro Luiz Barreiros Passos, Presidente da reunião e Co- Presidente do Conselho; Antonio Luiz da Cunha Seabra, Co-Presidente do Conselho; Guilherme Peirão Leal, Co-Presidente do Conselho; Edson Vaz Musa, conselheiro; José Guimarães Monforte, conselheiro; Luiz Ernesto Gemignani, conselheiro e Julio Moura Neto, conselheiro. JOSÉ DAVID VILELA UBA Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
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