INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DE NOVA FLORA PARTICIPAÇÕES LTDA. POR NATURA COSMÉTICOS S.A.

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1 INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DE NOVA FLORA PARTICIPAÇÕES LTDA. POR NATURA COSMÉTICOS S.A. Pelo presente instrumento particular, as partes a seguir qualificadas, doravante designadas conjuntamente como PARTES, NATURA COSMÉTICOS S.A., sociedade por ações de capital aberto com sede na Cidade de Itapecerica da Serra, Estado de São Paulo, na Rodovia Régis Bittencourt, s/n.º, Km. 293, Edifício I, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , com seus atos de transformação de sociedade por quotas de responsabilidade limitada em sociedade por ações registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (JUCESP) sob o NIRE , em 9 de outubro de 1995, neste ato representada por seu Diretor Presidente, Sr. Alessandro Giuseppe Carlucci, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG n.º SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º e por seu Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, Sr. José David Vilela Uba, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade CREA/RJ n.º , inscrito no CPF/MF sob o n.º , ambos com domicílio profissional na Cidade de Itapecerica da Serra, Estado de São Paulo, na Rodovia Régis Bittencourt, s/n.º, Km. 293, Edifício I, CEP , doravante designada simplesmente NATURA COSMÉTICOS e NOVA FLORA PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Juruá, n.º 253, 1º andar, sala "C", inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (JUCESP) sob o NIRE , em 30 de julho de 1999, neste ato representada por seus diretores, Srs. Antonio Carlos Siqueira da Silva, brasileiro, casado, advogado, inscrito na OAB/SP sob o n.º e no CPF/MF sob o n.º e Eduardo Fernando Zornoff, brasileiro, separado judicialmente, administrador, portador da Cédula de Identidade n.º SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º , ambos com endereço profissional na Cidade de Itapecerica da Serra, Estado de São Paulo, na Rodovia Régis Bittencourt, s/n.º, Km 293, Edifício I, CEP , doravante designada simplesmente NOVA FLORA, têm entre si justo e contratado firmar o presente PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO, nos termos dos artigos 223, 224, 225, 227 e 234 da Lei nº 6.404/76, da Instrução Normativa n.º 319, expedida pela Comissão de Valores Mobiliários em 3 de dezembro de 1999, ambas conforme alteradas, e artigos a da Lei n.º /02, com a finalidade de estabelecer os termos e condições para a incorporação da NOVA FLORA pela NATURA COSMÉTICOS.

2 CONSIDERAÇÕES E JUSTIFICAÇÃO 1. Considerando que (a) a NOVA FLORA tem como única atividade a participação em outras sociedades na qualidade de sócia ou acionista, sendo titular de (trinta e três milhões, quinhentas e duas mil, oitocentas e cinqüenta e cinco) quotas, no valor nominal unitário de R$ 1,00 (um real), representativas do capital social da FLORA MEDICINAL J. MONTEIRO DA SILVA LTDA., sociedade empresária limitada com sede na Cidade de Itapecerica da Serra, Estado de São Paulo, na Rodovia Régis Bittencourt, s/n.º, Km. 293, Edifício II, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , com seus atos societários registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (JUCESP) sob o NIRE , em 10 de agosto de 2004, doravante designada simplesmente FLORA MEDICINAL; (b) a FLORA MEDICINAL, sociedade outrora dedicada à produção, fabricação, importação, exportação, armazenagem, envase, reenvase, embalagem e reembalagem, distribuição e transporte de produtos fitoterápicos, homeopáticos, farmacêuticos em geral, drogas, medicamentos, insumos, saneantes domissanitários, produtos cosméticos, higiene, perfumaria e toucador, produtos alimentícios e dietéticos, teve suas atividades operacionais encerradas em fevereiro de 2006, preservando os seus atos constitutivos societários; todavia, sem qualquer perspectiva de retomada das referidas atividades; (c) a NATURA COSMÉTICOS, por sua vez, desenvolve atividades de (i) exploração do comércio, exportação e importação de produtos de beleza, higiene, toucador, produtos cosméticos, artigos de vestuário, jóias, bijuterias, artigos para o lar, alimentos, complementos nutricionais, softwares, livros, material editorial, produtos de entretenimento, produtos fonográficos, medicamentos, inclusive fitoterápicos e homeopáticos, drogas, insumos farmacêuticos e saneantes domissanitários, podendo, para isto, praticar todos os atos e realizar todas as operações relacionadas com seus fins; (ii) prestação de serviços de qualquer natureza, tais como serviços relacionados a tratamentos estéticos, assessoria mercadológica, cadastro, planejamento e análise de riscos e a organização e (iii) participação e administração, sob qualquer forma, em sociedades e negócios de qualquer natureza, na qualidade de sócia ou acionista; (d) o capital social da NOVA FLORA, em 31 de dezembro de 2007, era de R$ ,00 (três milhões, seiscentos e noventa e quatro mil, oitocentos e oitenta reais), representado por (três milhões, seiscentas e noventa e quatro mil, oitocentas e oitenta) quotas, no valor nominal unitário de R$ 1,00 (um real), assim distribuídas entre seus sócios:

3 Sócios N.º de quotas Valor NATURA COSMÉTICOS R$ ,00 Alessandro Giuseppe Carlucci 1 R$ 1,00 Total R$ ,00 (e) previamente à efetivação da incorporação do acervo patrimonial líquido da NOVA FLORA pela NATURA COSMÉTICOS, o sócio da NOVA FLORA, Sr. Alessandro Giuseppe Carlucci, qualificado no preâmbulo do presente instrumento, cederá e transferirá a única quota de sua titularidade, representativa do capital social da NOVA FLORA, à sócia NATURA COSMÉTICOS, de forma irrevogável e irretratável. Conseqüentemente, a sócia NATURA COSMÉTICOS passará a deter a totalidade das quotas representativas do capital social da NOVA FLORA; (f) a NOVA FLORA tornar-se-á controlada integralmente pela NATURA COSMÉTICOS previamente à efetivação de sua incorporação e que a FLORA MEDICINAL, única sociedade da qual participa em realização de seu objeto social, encerrou suas atividades operacionais em fevereiro de 2006, preservando os seus atos constitutivos societários, sem, todavia, qualquer perspectiva de retomada das referidas atividades; Os administradores das PARTES propõem a incorporação do acervo patrimonial líquido da NOVA FLORA pela NATURA COSMÉTICOS, com a finalidade de racionalizar a estrutura societária existente, com a conseqüente redução de custos e simplificação de rotinas internas inerentes à manutenção de pessoas jurídicas sem quaisquer atividades empresariais ou perspectivas de retomada de atividades. CONDIÇÕES 2. A incorporação do acervo patrimonial líquido da NOVA FLORA pela NATURA COSMÉTICOS, dar-se-á nas seguintes condições Data da incorporação: 31 de março de Balanço-base da incorporação: O balanço patrimonial da NOVA FLORA, levantado em 31 de dezembro de 2007 (data-base da incorporação), constituirá o balanço-base para a incorporação, contendo todos os elementos contábeis necessários e suficientes à incorporação. Referido balanço patrimonial foi elaborado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as disposições contidas na Lei n.º 6.404/76 e as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), e auditado por Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na

4 Rua José Guerra, n.º 127, Chácara Santo Antônio, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / e no Conselho Regional de Contabilidade sob o n.º 2 SP011609/O Critério de avaliação do acervo incorporado: O critério adotado na avaliação do acervo líquido a ser transferido por força da incorporação é o de valor contábil do referido acervo, apurado nos termos referidos no item 2.2 do presente instrumento, conforme demonstrado nos livros e registros contábeis da NOVA FLORA e refletido no balançobase da incorporação. Como a totalidade das quotas representativas do capital social da NOVA FLORA será de titularidade da NATURA COSMÉTICOS na data da incorporação, não haverá sócios minoritários titulares de quotas representativas do capital social da NOVA FLORA, razão pela qual não serão aplicáveis o artigo 264 da Lei n.º 6.404/76, o artigo 2º, parágrafo primeiro, inciso VI da Instrução Normativa n.º 319/99 expedida pela Comissão de Valores Mobiliários e os artigos 136 e 137 da Lei n.º 6.404/ Variações Patrimoniais: As variações patrimoniais da NOVA FLORA ocorridas entre 31 de dezembro de 2007 e 31 de março de 2008 serão nela apropriadas e, após a incorporação, absorvidas pelos respectivos saldos contábeis pela NATURA COSMÉTICOS Laudo de avaliação: Os administradores das PARTES contrataram, ad referendum da Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas da NATURA COSMÉTICOS destinada a apreciar a proposta de incorporação da NOVA FLORA, Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, acima qualificada, para realizar a avaliação do patrimônio líquido contábil e a elaboração do competente laudo de avaliação contábil da NOVA FLORA, nos termos do artigo 8º da Lei n.º 6.404/76 e do artigo 2º, parágrafo primeiro, inciso XIV da Instrução Normativa n.º 319/99, expedida pela Comissão de Valores Mobiliários. Referida empresa declarou, por meio de seus representantes, inexistir qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com os acionistas pertencentes ao bloco de controle da NATURA COSMÉTICOS, com acionistas não pertencentes ao referido bloco de controle, com a NATURA COSMÉTICOS, com a NOVA FLORA ou com a própria incorporação. Com base no critério acima estipulado, o patrimônio líquido contábil da NOVA FLORA na data-base foi avaliado em um passivo a descoberto da ordem de R$ ,00 (dez milhões, cinqüenta e oito mil, seiscentos e vinte e cinco reais), conforme se constata do Laudo de Avaliação que constitui o Anexo I ao presente instrumento. Considerando-se a prévia existência de provisão nas demonstrações financeiras da NATURA COSMÉTICOS para fazer face ao passivo a descoberto da NOVA FLORA, esta situação patrimonial da

5 NOVA FLORA não trará qualquer impacto no patrimônio da NATURA COSMÉTICOS. Consigne-se que o Laudo de Avaliação será submetido ao exame, discussão e votação dos acionistas da NATURA COSMÉTICOS em Assembléia Geral Extraordinária a ser realizada em 31 de março de 2008, bem como aprovado pelos diretores da NATURA COSMÉTICOS, na qualidade de única sócia da NOVA FLORA Destinação do acervo líquido a ser incorporado: A NATURA COSMÉTICOS absorverá o acervo patrimonial líquido da NOVA FLORA, não sofrendo qualquer alteração em seu capital social, uma vez que haverá a substituição dos valores nela registrados como investimento na NOVA FLORA pelo acervo patrimonial líquido incorporado. A incorporação não gerará, igualmente, qualquer alteração dos direitos e vantagens atribuídos às ações emitidas pela NATURA COSMÉTICOS. Não haverá alteração do objeto social da NATURA COSMÉTICOS. O estabelecimento sede da NOVA FLORA será encerrado após a aprovação da incorporação. As quotas representativas do capital social da NOVA FLORA, de titularidade da NATURA COSMÉTICOS, serão extintas, nos termos do parágrafo primeiro do artigo 226 da Lei n.º 6.404/76. Em decorrência da incorporação, conforme as disposições da legislação societária aplicável e aquelas constantes deste instrumento, a NOVA FLORA será extinta Bens, direitos e obrigações: Integrarão o acervo patrimonial a ser incorporado os bens, direitos e obrigações da NOVA FLORA, descritos sumariamente em seu Balanço Patrimonial de 31 de dezembro de 2007, sendo certo que, para os efeitos do disposto no artigo 234 da Lei n.º 6.404/76, dentre esses bens, direitos e obrigações, destacam-se as (trinta e três milhões, quinhentas e duas mil, oitocentas e cinqüenta e cinco) quotas, no valor nominal unitário de R$ 1,00 (um real), representativas do capital social da FLORA MEDICINAL Declaração de Informações Econômico-Fiscais da Pessoa Jurídica ( DIPJ ): Tendo em vista as regras da legislação fiscal em vigor e o balanço-base da incorporação, por força das determinações do presente instrumento e da legislação societária e fiscal aplicável, a NOVA FLORA deverá apresentar, até 30 de abril de 2008, a DIPJ relativa ao período de 1º de janeiro de 2008 a 31 de março de 2008, bem como a DIPJ referente ao ano-calendário de Sucessão: Na forma do disposto no artigo 227 da Lei n /76, a NATURA COSMÉTICOS, que absorverá, por incorporação, o acervo patrimonial líquido da NOVA FLORA, sucederá esta sociedade em todos os seus bens, direitos e obrigações.

6 DISPOSIÇÕES GERAIS 3. Atos societários e negociais antecedentes à incorporação: os atos societários e negociais precedentes à incorporação restringem-se à contratação da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, acima qualificada, para realizar a avaliação do patrimônio líquido contábil e elaboração do competente laudo de avaliação contábil da NOVA FLORA, bem como à aprovação do presente protocolo pelo Conselho de Administração da NATURA COSMÉTICOS na presente data. 4. Aprovação da incorporação: Serão promovidas, pela NATURA COSMÉTICOS, a Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas, e pela NOVA FLORA, deliberação dos diretores da NATURA COSMÉTICOS, na qualidade de única sócia da NOVA FLORA, para se deliberar acerca dos termos e condições aqui disciplinados. 5. Procedimentos: A Diretoria da NATURA COSMÉTICOS tomará todas e quaisquer medidas necessárias à implementação da incorporação objeto deste protocolo. 6. Alteração societária: Será promovida, ainda, a alteração do contrato social da FLORA MEDICINAL, na qual a NOVA FLORA detém participação societária direta, de modo a alterar seu quadro de sócios, substituindo-se a NOVA FLORA pela NATURA COSMÉTICOS. A incorporação objeto do presente instrumento não gerará qualquer alteração estatutária da NATURA COSMÉTICOS. 7. Passivos e contingências passivas não contabilizadas: A NOVA FLORA é parte em 2 (duas) ações cíveis movidas por ex-sócio da FLORA MEDICINAL que versam sobre créditos alegadamente devidos ao ex-sócio por conta de sua exclusão da FLORA MEDICINAL. A opinião dos advogados é de que a probabilidade de perda é remota, razão pela qual não há valores provisionados contabilmente. 8. Amortização e aproveitamento de ágio gerado na incorporação: a incorporação da NOVA FLORA pela NATURA COSMÉTICOS não gerará qualquer ágio, razão pela qual não há que se falar em amortização ou aproveitamento de ágio. 9. Disponibilização dos documentos: O presente Protocolo e seus anexos estarão à disposição para consulta pelos acionistas na Gerência de Relações com Investidores, localizada na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Juruá, n.º 253, 3º andar, CEP , no site da Comissão de Valores Mobiliários ( no site da Bolsa de Valores de São Paulo ( e no site de Relações com Investidores da Companhia ( partir da presente data. 10. Custos: Estima-se que custos com honorários de advogados, consultores, auditores, publicações legais e processos administrativos de arquivamento de atos societários no Registro Público de Empresas Mercantis necessários à completa

7 implementação legal e operacional da incorporação será de R$ ,00 (cem mil reais). 11. Autoridades reguladoras ou de defesa da concorrência: A incorporação da NOVA FLORA pela NATURA COSMÉTICOS não está sujeita à aprovação das autoridades reguladoras ou de defesa da concorrência brasileira e estrangeiras, por consistir em mera reorganização societária interna, sem qualquer implicação mercadológica. 12. Jurisdição: As partes elegem o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, como o competente para dirimir todas as dúvidas e questões oriundas do presente Protocolo. E, por estarem justas e contratadas, as partes assinam o presente Protocolo e Justificação de Incorporação em 6 (seis) vias de igual teor e forma, na presença de duas testemunhas. São Paulo, 27 de fevereiro de 2008 NATURA COSMÉTICOS S.A. Alessandro Giuseppe Carlucci e José David Vilela Uba NOVA FLORA PARTICIPAÇÕES LTDA. Antonio Carlos Siqueira da Silva e Eduardo Fernando Zornoff Testemunhas: 1. Nome: 2. Nome: RG n.º: RG n.º: CPF/MF n.º: CPF/MF n.º: