Unificação das Companhias. 23 de julho de 2008

Transcrição

1 1 Unificação das Companhias 23 de julho de 2008

2 Divulgação ao Mercado 2 Este relatório contém informações futuras. Tais informações não são apenas fatos históricos, mas refletem os desejos e as expectativas da direção da TOTVS e da Datasul. As palavras "antecipa", "deseja", "espera", "prevê", "pretende", "planeja", "prediz", "projeta", "almeja" e similares, pretendem identificar afirmações que, necessariamente, envolvem riscos conhecidos e desconhecidos. Riscos conhecidos incluem incertezas, que não são limitadas ao impacto da competitividade dos preços e produtos, aceitação dos produtos no mercado, transições de produto da companhia e seus competidores, aprovação regulamentar, moeda, flutuação da moeda, dificuldades de fornecimento e produção e mudanças na venda de produtos, dentre outros riscos. Este relatório também contém algumas informações pro forma, elaboradas pela companhia a título exclusivo de informação e referência, portanto, são grandezas não auditadas. Este relatório está atualizado até a presente data e a TOTVS e a Datasul não se obrigam a atualizá-lo mediante novas informações e/ou acontecimentos futuros. As informações constantes da presente mensagem são parte da operação de integração das bases acionárias da Datasul e TOTVS e não constituem uma oferta de valores mobiliários nos Estados Unidos da América ou qualquer solicitação relativa a uma oferta de compra de valores mobiliários nos Estados Unidos da América. As informações constantes da seguinte mensagem, bem como quaisquer outros materiais no tocante às deliberações contidas neste relatório, não deverão ser fornecidas ou enviadas a residentes nos Estados Unidos da América.

3 Indicadores Financeiros 3 Indicadores (em R$ milhões) ² M¹ M¹ M¹ Receita Bruta 489,5 514,4 244,5 263,5 734,0 777,8 Receita Líquida 439,7 459,6 222,6 241,0 662,2 700,6 EBITDA 96,4 101,8 49,6 53,3 146,0 155,1 Margem EBITDA 21,9% 22,1% 22,3% 22,1% 22,0% 22,1% Lucro Líq. Ajustado 67,5 70,8 42,1 43,7 109,6 114,5 (1) Período dos últimos 12 meses acumulado, de abril de 2007 a março de (2) Valores pro forma não auditados. 9ª MAIOR EMPRESA DE ERP DO MUNDO MERCADO ALVO TECNOLOGIA DESENVOLVIMENTO DISTRIBUIÇÃO Ampliação do portfólio de produtos Complementaridade em verticais Criação de grande player global de tecnologia Capacidade ampliada para geração de idéias e inovação Ampliação da rede de distribuição

4 Posicionamento 4 Receitas de licença e manutenção das companhias (em USD milhões) 17ª Companhia 32ª Companhia Fonte: Gartner - ERP Software, Worldwide, 2007.

5 Complementaridade 5 Mercado alvo Pequenas e Médias Empresas Médias e Grandes Empresas = Tecnologia Proprietária Mercado = Desenvolvimento Equipe Própria Franquias de Desenvolvimento = Distribuição Modelo Híbrido Franquias de Distribuição =

6 Elasticidade 6 Posicionamento Usuários Número de Empresas 1 Grandes Portfólio completo de soluções de gestão Médias Pequenas (receitas de mais de R$15 milhões / ano) Total de Canais de Distribuição: 270 Número de profissionais²: aprox. 9mil Mais de 21mil clientes Micro (1) Estimativas IBGE do mercado brasileiro. (2) Número inclui também profissionais de franquias.

7 Soluções Completas 7 Brasil 1 Go-to-Market C 3,4% D 3,6% A 36,9% TOTVS DATASUL 38,1% B 8,7% Outros 9,4% A 44,1% América Latina 1 B 13,5% D 3,4% C 1,5% TOTVS DATASUL 17,5% Outros 20,1% (1) Fonte: IDC - Latin America Semiannual ERM Applications Tracker

8 Estrutura da Operação 8 Resumo Estrutura da Transação: A operação é uma reorganização societária a ser implementada por meio de uma incorporação de ações da Datasul por uma subsidiária da TOTVS e, concomitantemente, por uma incorporação desta subsidiária pela TOTVS, resultando na migração da base acionária da Datasul para a TOTVS. Pontos Importantes: 4,464 milhões de novas ações emitidas da TOTVS ou 0, ação da TOTVS por cada ação da Datasul. Montante total de R$ 480 milhões, sendo parte em Dividendos da Datasul e parte como pagamento pelo resgate de ações preferenciais da Makira a ser deliberado pelos acionistas da Datasul. Acionistas TOTVS Acionistas Datasul 85,7% 14,3% TOTVS MAKIRA Datasul

9 Financiamento 9 Estrutura de Financiamento TOTVS Ações Resgatáveis e Dividendos: R$480 MM Posição de Caixa em 31/03/08: R$229,0 MM Financiamento: R$400 MM Custo médio ponderado estimado em 10,0% a.a. Prosoft Renda Fixa: R$200 MM Fonte: BNDES (em aprovação) Debênture Conversível: R$200 MM Fonte: BNDES e Acionistas TOTVS (em aprovação)

10 Governança Corporativa 10 Estrutura TOTVS Conselho de Administração: 1 Membro TOTVS Laércio Cosentino; 1 Membro Datasul Miguel Abuhab; 4 Membros Independentes. Pessoas: Preservação dos talentos de ambas as companhias; Manutenção do management das duas empresas.

11 Estrutura da Operação 11 Cronograma Próximos Passos: Divulgação do fato relevante 23/07 Assembléia de acionistas das companhias 19/08 Pagamento das ações resgatáveis até 35 dias depois da Assembléia de acionistas

12 Posicionamento TOTVS 12 Benefícios da Operação CLIENTES ACIONISTAS COLABORADORES FRANQUIAS Roadmap conjunto dos produtos. Escalabilidade no desenvolvimento dos produtos. Aceleração do processo de inovação. Grande rede de distribuição. Benefícios das sinergias. Maior capitalização de mercado e liquidez. Aumento dos recursos disponíveis à inovação e ao crescimento profissional. Maior solidez da Companhia e criação de novas oportunidades. Maior capacidade de atrair e reter os talentos necessários ao crescimento. Melhoria da plataforma de negócios, fortalecendo a competição com players internacionais. Expansão da oferta de produtos. Ampliação das oportunidades de cross-selling à maior base de clientes. 9ª MAIOR EMPRESA DE ERP DO MUNDO

13 Perguntas? 13 Laércio José de Lucena Cosentino Presidente TOTVS José Rogério Luiz Vice-Presidente Executivo e Financeiro e Diretor de Relações com Investidores ri@totvs.com Jorge Steffens Presidente Datasul Renato Friedrich Diretor Administrativo e Financeiro Monica Hojaij Carvalho Molina Diretora de Relações com Investidores ri@datasul.com.br