Aquisição do. Grupo World Duty Free

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1 Aquisição do Grupo World Duty Free

2 Termo de Responsabilidade Legal As informações contidas nesta apresentação podem envolver projeções, expectativas, crenças, planos, intenções ou estratégias futuras. Essas declarações prospectivas envolvem riscos e incertezas. Todas as declarações prospectivas incluídas nessa apresentação são baseadas nas informações disponibilizadas pela Dufry AG (a Companhia ) na data desta apresentação, e não nos responsabilizamos por atualizar tais declarações. Fatores que poderiam afetar as declarações prospectivas da Companhia incluem, dentre outros: a incapacidade de integrar com sucesso as operações da Nuance e realizar sinergias, as informações financeiras combinadas não representarem nossos resultados como uma empresa integrada, a incapacidade de consumar a aquisição com a Nuance, tendências do PIB mundial, concorrência nos mercados onde a Companhia opera, mudanças desfavoráveis no tráfego de passageiros aéreos, mudanças desfavoráveis nas políticas de tributação de mercadorias e restrições na venda de duty-free em países onde a Companhia opera. Como parte integrante desta apresentação, apresentamos algumas informações financeiras combinadas não auditadas. Essas informações são apenas para fins ilustrativos e não necessariamente refletem os resultados que teríamos como uma única companhia. Estas informações não foram preparadas de acordo com as leis ou regulações da SEC, e não estão em conformidade com esta ou qualquer outra base para preparação de informações financeiras. Qualquer confiança depositada nas informações fornecidas nesta apresentação deverá levar em consideração este termo.

3 Termo de Responsabilidade Legal Esta apresentação não constitui uma oferta de venda nem uma solicitação de compra de quaisquer valores mobiliários. Este documento não constitui um prospecto, nos termos do artigo 652a e/ou do artigo 1156 do Código Suíço das Obrigaçõesoudosartigos27esegs.dasregrasdelistagemdaSIXSwissExchange. Esta apresentação e as informações aqui contidas não são para distribuição nos Estados Unidos da América e não devem ser distribuídos a U.S. persons (conforme definido no Regulamento S do U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado ("Securities Act")) ou para publicações com ampla circulação nos Estados Unidos. Esta apresentação não constitui uma oferta de venda ou uma solicitação de uma oferta de compra de quaisquer valores mobiliários nos Estados Unidos. Os valores mobiliários da Dufry AG não foram e não serão registrados sob o Securities Act e não podem ser oferecidos, vendidos ou transferidos nos Estados Unidos ou para U.S. persons sem registro ou isenção das exigências de registro do Securities Act. Não haverá oferta pública de valores mobiliários da Dufry AG nos Estados Unidos. Esta apresentação é dirigida apenas a pessoas (i) que estão fora do Reino Unido ou (ii) que tenham experiência profissional em matéria de investimentos abrangidos pelo artigo 19 (5) do Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2001 (conforme alterada) ("Ordem") ou (iii) que sejam abrangidos pelo artigo 49(2)(a) a (d) ("companhias com alto patrimônio líquido, associações sem personalidade jurídica, etc.") da Ordem (todas essas pessoas em conjunto referidas como "Pessoas Relevantes"). Qualquer pessoa que não seja uma Pessoa Relevante não deve agir ou se basear neste comunicado ou em seu teor. Qualquer investimento ou atividade de investimento a que se refere esta comunicação está disponível apenas para as Pessoas Relevantes e envolverá somente Pessoas Relevantes.

4 Agenda 1. Resumo da transação e destaques 2. VisãoGeraldo GrupoWorld Duty Free 3. Considerações sobre as sinergias e integração 4. Considerações Financeiras 5. Conclusões

5 1. Resumo da transação e destaques

6 CHF 7,8 bi de receita em 2014 pro forma (1) 24% (2) de participação de mercado no varejo de viagem aeroportuários 100 mi de sinergias por ano (3) 30 de Marçode 2015 Destaques da aquisição 1 Dufry adquire 50,1% por EUR 10,25 por ação assumindo um Valor da Firma (enterprise value) de EUR 3,6 bilhões 2 Valor aumentado para os acionistas Aumentode doisdígitosno lucroporação(cash EPS) a partirdo segundoanoda conclusão da aquisição 3 Potencial de sinergia atrativo com impacto de cerca de 100 milhões/ ano (3) Sinergias a serem realizadas através da reorganização de funções globais e sedes regionais, bem como através da melhoria de margem bruta 4 Criando novos caminhos para o crescimento Melhor habilidade de alavancagem das principais competências Desenvolvimento de parcerias de longo prazo com aeroportos para introdução de novos modelos 5 Portfólio de concessões altamente atrativo e de longo prazo 6 Aprimorando áreas estratégicas e a exposição em mercados emergentes Ativos relevantes no aeroporto de Londres Heathrow, com elevado número de consumidores de mercados emergentes Aeroportos espanhóis complementando a forte presença da Dufry no Mediterrâneo Em paralelo, reforçando a posição na América do Norte e Latina, Ásia e Oriente Médio 7 Consolidando a liderança global da indústria de varejo de viagem Participaçãode mercadocombinadano varejoemaeroportosde 24% (2) Presença combinada proforma abrangendo 67 países e cerca de 400 localidades (1) Considerando 12 meses de Nuance (excluindo Sidney e Singapura Perfumes e Cosméticos) (2) Baseado na Receita líquida de 2014(fonte: VerdictGlobal Airport Retailing Report2014) (3) Baseado nas demonstrações financeiras de 2014, incluindo 26 milhões em economias de custos anunciadas pela WDF em janeiro/2015 6

7 avaliada em 3.6 bi (EV * ) 50,1% participação a ser comprada da Edizione na WDF Conclusão esperada durante 3T 2015 Integração A ser finalizada dentro de meses após a conclusão A Dufry irá adquirir a participação de 50,1% no Grupo World Duty Free ("WDF") da Edizione por 10,25 por ação Ao final da aquisição da participação da Edizione, será feito o lançamento total da oferta obrigatória em dinheiro A transação está sujeita a aprovação pelos Acionistas e aprovações por entidades regulatórias Conclusão da aquisição da participação da Edizione esperada no 3 trim Espera-se que as operações estejam totalmente integradas com as da Dufry dentro dos próximos meses após a conclusão 30 de Marçode * Valor da Firma (Enterprise Value) (1) Assumindo cotação de 1,05 para todas as conversões /CHF

8 Estrutura Financeira Sólida Aquisição a ser financiada através da combinação de: Pelo menos CHF 2,2 bi de financiamento através de emissão de ações Até CHF 1,6 bi de financiamento através de dívida Pelo menos CHF 2,2 bilhões de emissão de ações através da emissão de direitos GIC -Fundo Soberano de Singapura - Qatar InvestmentAuthority("QIA") e Temasek se comprometeram a comprar ações dos acionistas existentes que não exerceram seus direitos de preferência na emissão de direitos,de até CHF 450 milhões cada CHF 850 milhões totalmente subscritos por um consórcio de bancos Até CHF 1,6 bilhão de dívida através da combinação de Nova emissão de Bond de CHF milhões Novo empréstimo de longo prazo de CHF milhões 30 de Marçode 2015 (1) Assumindo cotação de 1,05 para todas as conversões /CHF 8

9 2. VisãoGeralda World Duty Free

10 Visão Geral da WDF 2,4 bi Receita em m (1) EBITDA em 2014 Receita por Região (2) Américas 18% Restante da Europa 6% Espanha 25% Ásia & Oriente Médio 7% Reino Unido 44% Principais Dados Financeiros ( milhões) 2012 (3) Receita (2) Lucro Bruto Margem Bruta 59,0% 59,2% 58,7% EBITDA Reportado Margem EBITDA reportada 13,1% 12,3% 10,8% EBITDA Ajustado (4) MargemEBITDA ajustada (4) 13,1% 13,2% 12,0% 58,7% Margem Bruta em 2014 Fonte: Informações da Companhia, WDF (1) 290 milhões de EBITDA ajustado de acordo com a WDF (2) Excl. outras receitas operacionais (3) Dados financeiros de 2012 referem-se a números reapresentados conforme divulgado no Relatório Anual de 2013 da WDF 30 de Marçode (4) EBITDA ajustado = EBITDA + recuperação das taxas anuais de concessão pagas antecipadamente a AENA

11 Destaques da WDF Presença Geográfica 20 Países > 500 Lojas Colaboradores 30 de Marçode 2015 Portfólio altamente atrativo Aeroportos Europeus como principais ativos com grande potencial Importantes links globais com uma base premium de passageiros internacionais Continuação do desenvolvimento de terminais Posicionamento da Dufry na América do Norte e Latina reforçada Considerável expansão geográfica no Oriente Médio e Ásia Mais eficiência e potencial adicional de desenvolvimento de mercado na Espanha Concessões atrativas em outras regiões (Resto do Mundo) Duração das concessões >10 anos 53% <5 anos 5% 5 10 anos 42% 11

12 Perfumes e Cosméticos caracteriza-se como a categoria mais forte com potencial adicional Grande Participação das receitas de duty paid cria novo potencial no crescente número de passageiros domésticos Combinação da World Duty Free em linha com a estratégia da Dufry Varejo no EUA 6% Suvenires 2% Perfumes e Cosméticos 43% Outros 9% Distribuição da receita líquida (1) da WDF em 2014 Porcategoriade produto (1) Porcanal (1) Porsegmento (2) Região Comestíveis 11% Países & Territórios Vinho e destilados 17% Fumo 12% Cidades Outros 2% Duty Free 55% Aeroportos 98% Resumo das localidades Área de vendas (em m 2 ) (3) # Lojas Receita (1) 2014 ( m) Duty Paid 45% Receita 2014 (% total) EBITDA 2014 ( m) EBITDA 2014 (% total) Reino Unido ,0% ,5% Restante da Europa ,6% 52 19,8% Américas ,2% 35 13,5% Ásia e Oriente Médio ,2% 27 10,2% Total > % % 30 de Marçode 2015 Fonte: Informações da Companhia, WDF (1) Excl. outras receitas operacionais (2) Como % das receitas totais em aeroportos (3) Ao final de

13 Presença combinada complementada da Dufry e WDF Presença Global da Dufry e WDF Excelente Equilíbrio entre mercados emergentes e desenvolvidos Presença da Dufry (incl. Nuance) 30 de Março de 2015 Fonte: Informações da Companhia, WDF Presença da WDF Presença Pro forma da Dufry (incl. Nuance) e WDF 13

14 3. Considerações sobreas sinergias e integração

15 Atrativo potencial de sinergias para o Grupo global Potencial de melhoras nas despesas operacionais e margem 100 m total de sinergias esperadas por ano (1) a serem realizadas até 2017 Sinergias de custos Aceleração da otimização dos projetos das sedes e funções na Espanha / Reino Unido Integração das operações Europeias (Espanha e Reino Unido) Integração e excelência operacional no EUA e América Latina Aperfeiçoamento do nosso novo modelo operacional mi Melhorias na margem bruta Aumento do poder de compra e renegociação para incrementar a margem bruta Otimização das políticas comerciais mi Total 100 mi (1) 30 de Marçode 2015 (1) Baseado nas demonstrações financeiras de 2014, incluindo 26 milhões de economias de custos anunciadas pela WDF em janeiro/

16 Potencial de sinergia adicional Potencial de sinergia adicional atrativo para o negócio atual da Dufry Base de custos aperfeiçoada criada através de sinergias organizacionais Benefícios a partir de economias de escala em diversos níveis Consolidação de dois grandes operadores apresenta potencial adicional Potencial para uma melhor base de custos por meio de sinergias organizacionais Benefícios a partir de economias de escala em diversos níveis operacionais Experiência operacional combinada leva a uma melhor compreensão das principais diretrizes de crescimento Poder de marketing alinhado e sincronizado Melhora das estratégias operacionais baseadas nas experiências conjuntas Melhora da margem bruta dos negócios existentes da Dufry Maior escala com fornecedores e inclusão de novas localidades devem resultar em grandes benefícios em toda a extensão do grupo Reforço nas renovações e na assinatura de novos contratos em áreas estratégias Fortes equipes locais fornecem acesso direto a novas potenciais concessões Líder de mercado com credenciais sólidas 30 de Marçode

17 18-24 meses para integrar a WDF na atual estrutura regional da Dufry Cronograma das integrações combinadas da Nuance e WDF Cronograma do Plano de Integração Esperado Integração da Nuance Completa Conclusão da aquisição da WDF esperada para 3T 2015 Fase 1: Integração dos negócios da WDF Assumindo controle Aquisição & Integração da WDF Aquisição e Preservação do valor Execução e rápida realização de sinergia Detalhado plano de integração Entrega da integração 2017 Fase 2: Otimização da Organização Maior otimização organizacional e realização de sinergias 30 de Marçode

18 4. Considerações financeiras

19 avaliada em 3.6 bi (EV * ) Família Benetton 10,25 por ação para todos os acionistas 25% de prêmio em relação ao preço em 28 de janeiro de de Marçode 2015 Edizione S.r.l. A Dufry irá comprar a participação de 50,1% no Grupo World Duty Free ("WDF") da Edizionepor uma quantia total de milhões (CHF milhões) paga integralmente em dinheiro Ao final da aquisição da participação da Edizione, será feito o lançamento total da oferta obrigatória ("MTO") 2 em dinheiro para o capital remanescente de 49,9% no valor de milhões (CHF milhões) Preço de oferta de 10,25 por ação para todos os acionistas da WDF, de acordo e em conformidade com a regulamentação Italiana 25% de prêmio com base no preço médio ponderado pelo volume de 30 dias anteriores a 28 de janeiro de 2015 A transação está sujeita a aprovação pelos Acionistas e aprovações por entidades regulatórias Conclusão da aquisição da participação da Edizione esperada no 3 trim Espera-se que as operações estejam totalmente integradas com as da Dufry dentro dos próximos meses após a conclusão * Valor da Firma (Enterprise Value) (1) Assumindo cotação de 1,05 para todas as conversões /CHF (2) Mandatory Tender Offer Ações em circulação 50,1% 49,9% 19

20 Estrutura financeira proposta Avaliação da transação e garantia da estrutura de financiamento Valor total da transação: CHF 3,8 bilhões ( 3,6 transação bilhões) Equilíbrio no mix de financiamento Financiamento atravésde Dívida Até 1,6 Dívida Líquida WDF 1,0 Financiamento através de capital Pelo menos 2,2 Valordo capital da WDF 2,8 Fonte dos Recursos Utilização dos Recursos Empréstimo ponte de CHF 3,8 bilhões Aquisição através de combinação de ações e dívida Financiamento de até CHF 1,6 bilhão Nova emissão de Bondsde CHF milhões Novo empréstimo bancário de longo prazo de CHF milhões Financiamento através de capital de pelo menos CHF 2,2 bilhões Investidores com compromisso de investimento de até CHF milhões; CHF 850 milhões subscritos por um sindicato de bancos 30 de Marçode

21 Grande Investimentos estratégicos garantidos Investimento Financeiro e compartilhamento de conhecimento em regiões subrepresentadas Pelo menos CHF 2,2 bilhões através de financiamento de capital Emissão de direitos de pelo menos CHF 2,2 bilhões GIC Até CHF 450 milhões Compromisso da compra de ações dos direitos não exercidos QIA Até CHF 450 milhões Compromisso da compra de ações dos direitos não exercidos Temasek Até CHF 450 milhões Compromisso da compra de ações dos direitos não exercidos Subscrição dos Bancos CHF 850 milhões Totalmente subscrito por consórcio de bancos Todos os compromissos com investidores estão sujeitos à aprovação na AG O apoio dos investidores vai além do investimento financeiro, dado o conhecimento que esses investidores possuem nas regiões onde até o momento a Dufry tem tido uma presença menos expressiva. 30 de Marçode

22 Financiamento através de dívida Perfil de vencimento da dívida pós-transação (CHF mi) Bom equilíbrio do perfil de vencimento da dívida Empréstimo LP (US$ m) Empréstimo LP ( 500 m) Novo empréstimolp ( 475m m) Senior notes (US$ 500 m) Senior Notes ( 500 m) Novo senior notes ( 760 m m ) Linha de crédito rotativa (CHF 900 m) 30 de Marçode 2015 Estrutura de capital diversificada pelos mercados de empréstimos e bonds, com acesso aos mercados de bondsem EUR e USD Perfil de vencimento equilibrado sem desembolsos no curto prazo Somente CHF 157 milhões da linha de crédito rotativa (CHF 900 milhões) foi utilizado, fornecendo ampla liquidez para o capital de giro (1) Taxas de /CHF e US$/CHF de 1,05 e 0,93 utilizadas nas respectivas conversões 22

23 Cronograma da Transação Cronograma esperado da transação Emissão de direitos estimativa de ser executada em junho Março Anúncio Abril Maio Assembleia Junho 3T 2015 MTO* estimativa de ser finalizada no 3T 2015 Execução da emissão de direitos Conclusão da transação com a Edizione Conclusão do MTO* 30 de Marçode 2015 * Oferta obrigatória (Mandatory Tender Offer) 23

24 Efeitos da transação Receita (CHFm) (2) EBITDA (CHFm) (2) CHF 7,8 bi Receita combinada 2014 PF CHF 1,1 bi EBITDA combinado PF incluindo sinergias 4,197 Dufry 999 Efeito da consolidação da Nuance ano cheio Dufry + Nuance (3) 2,562 Receita da WDF Combinação PF incl. WDF 576 Dufry 140 Consolidação da Nuance + total de sinergias 716 Dufry + Nuance (3) 274 EBITDA WDF 105 Sinergias WDF Combinação PF incl. WDF e sinergias Com relação ao aumento de capital, a Dufry espera manter seu perfil financeiro sólido com dívida líquida pro forma não excedendo CHF 4,0 bi e dívida líquida/ebitda dos últimos 12 meses não excedendo 4,3x(pré-sinergias) 30 de Marçode 2015 (1) Números reportados da WDF e sinergias convertidas a uma taxa /CHF de 1,05 (2) Baseado nas demonstrações financeira de 2014 (3) Excluindo Sidney e Singapura Perfumes e Cosméticos 24

25 5. Conclusão

26 Destaques da aquisição 1 Aumento do valor para os acionistas com a aquisição 2 Potencial de sinergia atrativo com impacto de cerca de 100 millhões por ano (1) 3 Criando novos caminhos para o crescimento 4 Portfólio de concessões altamente atrativo e de longo prazo 5 Melhorando áreas estratégicas e a exposição em mercados emergentes 6 Consolidando a liderança global da indústria de varejo de viagem 30 de Marçode 2015 (1) Baseado nas demonstrações financeiras de 2014, incluindo 26 milhões em economias de custos anunciadas pela WDF em janeiro/

27 Obrigado