Novembro de NDR Boston e Bradesco BBI's 8 th Annual CEO Forum

Transcrição

1 Novembro de 2018 NDR Boston e Bradesco BBI's 8 th Annual CEO Forum

2 Aviso Geral Este comunicado contém determinadas afirmações consideradas declarações prospectivas, conforme definido na Seção 27A do Securities Act de 1933 e na Seção 21E do Securities Exchange Act de 1934, conforme alterados. Algumas dessas afirmações são identificadas com palavras como acredita, pode, poderia, seria, possível, será, deveria, espera, pretende, planeja, antecipa, estima, potencial, perspectivas ou continua, bem como essas palavras em sua forma negativa, outros termos de significado semelhante ou o uso de datas futuras. As declarações prospectivas neste comunicado incluem, sem limitação, afirmações relacionadas à declaração ou pagamento de dividendos, implantação das principais estratégias operacionais e financeiras e planos de investimento, direcionamento de operações futuras e fatores ou tendências que afetem a situação financeira, liquidez ou resultados das operações são alguns exemplos de declarações prospectivas. Tais afirmações refletem a visão atual da administração e estão sujeitas a diversos riscos e incertezas. Tais afirmações são qualificadas de acordo com os riscos inerentes e incertezas acerca das expectativas futuras de forma geral, e os resultados reais podem divergir de forma significativa dos resultados antecipados atualmente devido a diversos riscos e incertezas. Não há garantia de que os eventos, tendências ou resultados esperados realmente ocorram. As afirmações são baseadas em diversas premissas e fatores, que incluem condições macroeconômicas e de mercado, condições do setor e fatores operacionais. Quaisquer alterações em tais premissas ou fatores poderia levar a resultados reais materialmente diferentes com relação às expectativas atuais. A Suzano não assume qualquer obrigação de atualizar quaisquer dessas declarações como resultado de novas informações, eventos futuros ou o que quer que seja, exceto quando exigido expressamente por lei. Todas as declarações prospectivas nessa comunicação são qualificadas em sua integridade por essa advertência. NENHUMA OFERTA OU LICITAÇÃO Esse comunicado possui somente função informativa e não se trata nem de uma oferta de venda ou uma licitação de oferta de subscrição ou compra de ações, nem serve como substituto de quaisquer materiais que a Suzano arquivará, se solicitada, perante a Comissão de Valores Mobiliários Norte-Americana ( SEC ). Nenhuma oferta de valores mobiliários será conduzida nos Estados Unidos que não seja por meio de prospecto que atenda as exigências da Seção 10 do U.S. Securities Act de 1933, conforme alterado, ou de acordo com alguma exceção definida na citada lei. 1

3 Seção 1 VISÃO GERAL DA TRANSAÇÃO 2

4 Consolidando a estratégia da Suzano REDESENHO DA INDÚSTRIA N E G Ó C I O S ADJACENTES C O M P E T I T I V I D A D E ESTRUTURAL 3

5 Condições do Acordo Em março de 2018, os acionistas controladores da Fibria, BNDES Participações e Votorantim S.A., assinaram acordo de voto com os acionistas controladores da Suzano se comprometendo a votar a favor da Operação nos termos abaixo: Parcela em Ações Parcela Caixa 1 ação da Fibria 0,4611 ação da Suzano R$ 52,50 em caixa Ajustado entre a assinatura e o pagamento pelo CDI Total 255 milhões de novas ações R$ 29,0 bilhões Sem considerar ajuste pelo CDI 4

6 Cronograma da Transação Aprovação dos Orgãos Reguladores Acordo entre Suzano e Fibria Registro SEC Assembleias 1 Closing Aprovação de todos antitrustes Closing: D+45 Societário Securities Filings Fontes de Financiamento Antitruste Aprovação Protocolo de Justificação e Incorporação (ou seja, Acordo de Aquisição) pelos Conselhos de Administração da Suzano e da Fibria Aprovação na AGE realizada em13/09/2018 Planejamento da integração Registro das ações da Suzano na SEC e declaração de eficácia Listagem das ADRs na NYSE SOX Compliance a partir de 1º de janeiro de 2019 Captações nacionais de Debêntures, NCEs, CPR e ACCs (R$ 7,9 bilhões) Emissão internacional de Bonds (US$ 1,0 bilhão) Re-Tap dos Bonds 30 anos (US$ 500 milhões) Autorização sem restrições emitida pelo Federal Trade Commission (antitruste dos EUA), SAMR (China), Turquia e CADE (Brasil) Filing realizado na Comissão Europeia (conclusão esperada em novembro) 5

7 Parcela em Dinheiro¹ em 15/03/2018 CDI até 30/09/2018 Dividendos da Fibria² Parcela em Dinheiros em 30/09/2018 Variação Cambial Mark to market e efeito caixa em 30/09/2018 Subtotal 1ª tranche (term loan 6 anos) Emissões Locais Bond 2029 (10 anos) Re-Tap Bond 2047 (30 anos) Geração de Caixa Estrutura de Financiamento Visão Geral (US$ milhões) (695) (1.585) (2.300) (2.100) (1.000) (500) (1) Parcela em Dinheiro: pagamento de R$ 52,50 para os acionistas da Fibria para cada ação ordinária de emissão da Fibria, a qual será corrigida pela variação do CDI desde 15/03/2018 até a data da consumação da Operação (2) Dividendos da Fibria de R$2,8 bilhões a serem aprovados em Assembleia Geral a ser realizada em 03/12/2018 (câmbio de R$ 4,0039/US$ em 30/09/2018). 6

8 Seção 2 EMPRESA COMBINADA 7

9 Combinação Estratégica A combinação entre Suzano e Fibria gerará benefícios de escala e sinergias Principais destaques Forte perfil competitivo: 11 milhões de toneladas de celulose de mercado e 1,4 milhão de papel Robusta base de ativos com vantagens competitivas de longo prazo Combinação dos ativos permite explorar negócios adjacentes com mais eficiência Competitividade florestal brasileira permite menor custo de madeira Sinergias operacionais e financeiras relevantes Posicionamento Geográfico Combinado Ativos florestais Suzano Unidades industriais Suzano Ativos florestais Fibria Unidades industriais Fibria 6 1 Sobreposição de ativos florestais Belém do Pará 2 PA Imperatriz MA 7 Fortaleza 2 CE Receitas diversificadas geograficamente Distribuição da receita pro forma por região 2017 Ásia Europa Brasil América do Norte Outros 19% 16% 3% 34% 80% das receitas são provenientes de exportações Rio Verde SP Limeira SP Três Lagoas I and II MS Suzano SP Aracruz ES Mucuri BA Veracel 1 BA 27% Jacareí SP Fonte: Documentos Suzano e SEC (1) Veracel é uma Joint Venture 50% Fibria / 50% Stora Enso (2) Facepa (tissue) 8

10 Demonstração Financeira Pro Forma Receita Líquida (R$ milhões) EBITDA Ajustado (R$ milhões) e Margem (%) UDM 3T ,2% ,9% UDM 3T18 50% 45% 40% 35% 30% 25% 20% 15% 10% 5% 0% Dívida Líquida 1 (R$ milhões) Alavancagem Líquida¹ (x) ,3x 2,3x Set UDM 3T18 Fonte: Formulário F-4 (SEC) da Suzano e Fibria, data base 30/09/2018 (1) NO 3T18, considera o endividamento individual reportado por Suzano e Fibria, mais US$ 2,3 bilhões do EPP e US$ 2,6 bilhões de financiamento adicional para a aquisição Câmbio de 4,0039 R$/US$ em 30/09/2018 9

11 Perfil de Endividamento Pro Forma Visão Geral do Endividamento: Suzano T18 Endividamento Dívida Bruta (R$ bilhões) 14,0 12,2 23,8 Dívida Líquida (R$ bilhões) 10,3 9,5 10,8 Ratios Div. Líquida / EBITDA Aj. 2,6x 2,1x 1,6x Custo Médio em US$ 4,7% 5,1% 5,2% Prazo Médio (meses) Visão Geral do Endividamento: Fibria T18 Endividamento Dívida Bruta (R$ bilhões) 18,3 19,3 21,4 Dívida Líquida (R$ bilhões) 11,5 12,6 12,5 Ratios Div. Líquida / EBITDA Aj. 3,1x 2,6x 1,3x Custo Médio em US$ 4,1% 4,5% 3,9% Prazo Médio (meses) Cronograma de amortização pro forma¹ (R$ milhões) Por tipo R$ bilhões Suzano Fibria Dívida total 23,8 21,4 Prazo médio (anos) 7,8 anos 4,8 anos Suzano + Fibria US$ 2,3 bilhões EPP % 8% % 39% 16% % Suzano Fibria EPP Financiamento Adicional Bond Financiamento de exportação CRA Debenture BNDES Outros Fonte : Suzano, e para a Fibria documentos arquivados na SEC de Junho 2018 (1) Inclui a dívida reportada individualmente por Suzano e Fibria, US$ 2,3 bilhões EPP (Export Prepayment Facility) e US$ 2,6 bilhões de financiamento adicional adquirido Câmbio de 30/09/2018 (R$ 4,0039/US$). 10

12 Seção 3 BONDS 11

13 APP + PE + Eldorado Arauco Int Paper CMPC April UPM Metsa GP Stora Enso Celulose de Fibra Curta Celulose de Fibra Longa Performance da Suzano no Mercado Secundário Evolução do Yield (Bid YTM, %) Evolução do Yield (Bid YTM, %) 7,5 6 7,0 6,5 6,0 5,5 6,67 6,37 5, ,49 4,80 4,75 4,43 5,0 4,5 3 Suzano 7,00% 2047 Vale 5,625% 2042 Rep. do Brasil 5,625% 2047 Suzano 5 3/4% 2026 Arauco 3 7/8% 2027 CMPC 4 3/8% 2027 IP 3,00% 2027 Capacidade de produção de celulose (milhões de tons) 1 Custo Caixa 2017 (US$/ton) 10, ,0 3,9 3,8 3,7 2,8 2,8 2,8 2,6 2,5 Leste Europeu Chile Outros EUA Leste Canadense Suzano Brasil Indonesia Chile/ Uruguai Leste Europeu Canada Outros Asia China EUA Fonte: Bloomberg, 28 de Agosto de 2018 Hawkins Wright, Outlook for market pulp, Dezembro de 2017 desconsiderando frete e custos com vendas (Brasil e Suzano: câmbio de R$ 3,2790/US$) (1) Hawkins Wright, Outlook for market pulp demand Considera a capacidade total instalada conforme reportado nos registros públicos das Companhias e Relações com Investidores, incluindo as operações a serem iniciadas (2) Capacidade da Suzano: 3,640 milhões de toneladas, capacidade da Fibria: 7,250 milhões de toneladas, baseado no website das companhias. 12

14 Relações com Investidores 13