PROTOCOLO PARA INCORPORAÇÃO DA MACSOL MANUFATURA DE CAFÉ SOLÚVEL LTDA. PELA CIA. IGUAÇU DE CAFÉ SOLÚVEL

Transcrição

1 O presente Protocolo para Incorporação é firmado nesta data, em cumprimento às disposições do art. 224 da Lei 6404/76, pelos abaixo assinados: Sr. Francisco Elói Spagolla, brasileiro, casado pelo regime de comunhão parcial de bens, engenheiro mecânico, residente e domiciliado na Av. Alberto Carazzai, 800, Residencial Mont Fort, apto. 22, em Cornélio Procópio, PR, portador da cédula de identidade RG nº SSP/PR e do CIC nº , e Sr. Ivaldo Fioravanti, brasileiro, casado pelo regime de comunhão universal de bens, economista, residente e domiciliado na Rua Santos, 536, apto. 81, em Londrina, PR, portador da cédula de identidade RG nº SSP/PR e do CIC nº , na condição de diretores executivos da CIA. IGUAÇU DE CAFÉ SOLÚVEL (doravante denominada IGUAÇU), sociedade anônima de capital aberto, com sede na BR-369 (Rodovia Mello Peixoto) Km 88, em Cornélio Procópio, PR, inscrita no Cadastro Nacional das Pessoas Jurídicas (CNPJ) sob nº / , com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado do Paraná sob NIRE , e CIA. IGUAÇU DE CAFÉ SOLÚVEL, acima qualificada, na condição de única sócia da MACSOL MANUFATURA DE CAFÉ SOLÚVEL LTDA., (doravante designada MACSOL), sociedade limitada, com sede social na BR-369 (Rodovia Mello Peixoto) km 87,5, com entrada pelo km 88, em Cornélio Procópio, PR, inscrita no Cadastro Nacional das Pessoas Jurídicas (CNPJ) sob nº / , com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado do Paraná sob NIRE , em sessão de , e subseqüentes alterações do contrato social arquivadas sob nº , em , nº , em , nº , em , nº , em , nº , em , e a sexta alteração do contrato social datada de , neste ato representada por seus diretores executivos, Sr. Francisco Elói Spagolla, brasileiro, casado pelo regime de comunhão parcial de bens, engenheiro mecânico, residente e domiciliado na Av. Alberto Carazzai, 800, Residencial Mont Fort, apto. 22, em Cornélio Procópio, PR, portador da cédula de identidade RG nº SSP/PR e do CIC nº , e Sr. Akira Pedro Sumi, brasileiro, casado pelo regime de comunhão parcial de bens, engenheiro químico, residente e domiciliado na Rua Antônio Paiva Júnior, 355, em Cornélio Procópio, PR, portador da cédula de identidade RG nº SSP/PR e do CIC nº ; Tendo o Conselho de Administração da IGUAÇU decidido, em reunião de 11 de maio de 2004, pela conveniência de submeter a proposta de incorporação da MACSOL, da qual detém 100% (cem por cento) das quotas em que se divide o seu capital social, à assembléia geral de seus acionistas, obedecidos os artigos 223 a 227 1

2 da Lei nº 6.404, de , bem como as demais disposições legais aplicáveis à operação, firmam o presente protocolo para regular as condições da operação. 1. A CIA. IGUAÇU DE CAFÉ SOLÚVEL é uma sociedade anônima aberta, com capital social, totalmente integralizado, no valor de R$ ,80 (setenta e cinco milhões, quinhentos e trinta e oito mil, quinze reais e oitenta centavos), dividido em (nove milhões, seiscentas e oitenta e quatro mil e trezentas e sessenta) ações ordinárias, (sete milhões, trezentas e setenta e oito mil e quinhentas e sessenta e duas) ações preferenciais da classe A e (onze milhões, novecentas e noventa mil e cento e sessenta e uma ) ações preferenciais da classe B, todas escriturais e de valor nominal de R$2,60 (dois reais e sessenta centavos) cada uma, que não deverá ser modificado em razão da operação objeto deste protocolo. 2. A MACSOL MANUFATURA DE CAFÉ SOLÚVEL LTDA. acha-se constituída na forma de sociedade limitada, com capital social de R$ ,00 (três milhões, novecentos e cinqüenta e quatro mil reais), representado por (três milhões, novecentos e cinqüenta e quatro mil) cotas, no valor nominal de R$1,00 (um real) cada uma, totalmente integralizadas e pertencentes na sua totalidade à sócia IGUAÇU. 3. A incorporação da MACSOL pela IGUAÇU se justifica pelos seguintes motivos: (a) A IGUAÇU detém 100% do capital social da MACSOL; (b) É de interesse da IGUAÇU centralizar em si as atividades atualmente desenvolvidas pela MACSOL, evitando-se, assim, duplicidade de custos e a superposição de operações pelas duas empresas; (c) A efetivação da operação pretendida resultará a otimização da eficiência operacional da IGUAÇU, além de uma concentração de esforços visando ao fortalecimento e ao incremento da posição por ela ocupada no mercado; (d) A implementação da operação a seguir proposta propiciará maiores condições para traçar os objetivos globais das atividades atualmente desenvolvidas através dessas duas sociedades; (e) Já não há mais razões empresariais para a existência da MACSOL. 4. Ficam, assim, estabelecidas as condições para a incorporação da MACSOL pela IGUAÇU, a saber: 2

3 4.1. A incorporação realizar-se-á pelo valor contábil do patrimônio líquido da MACSOL, conforme Laudo de Avaliação preparado com base no balanço patrimonial especialmente levantado em 31 de março de As variações patrimoniais ocorridas entre 01 de abril de 2004, inclusive, e a data da efetiva incorporação pertencerão à IGUAÇU e serão por ela registradas pelos totais apurados em relação a cada uma das rubricas do balanço Como parte dos procedimentos preliminares da incorporação e para atender o disposto na Instrução CVM 319/99, as partes contrataram, para proceder à auditoria contábil na MACSOL, a empresa de auditoria Deloitte Touche Tohmatsu- Auditores Independentes, inscrita no Cadastro Nacional das Pessoas Jurídicas (CNPJ) sob nº / , estabelecida na Rua Alexandre Dumas, 1.981, em São Paulo, SP, a qual manteve até março/2004 contrato de prestação de serviços de auditoria com a IGUAÇU e que aceitou a incumbência de auditar e apresentar o respectivo parecer, com as declarações previstas no art. 5 da Instrução CVM 319/99, e que também não tem qualquer conflito ou comunhão de interesse, atual ou potencial, com a IGUAÇU, a MACSOL ou com qualquer acionista da IGUAÇU ou MACSOL, ou no tocante à incorporação As partes propõem a seus acionistas e sócios a contratação para proceder à avaliação do patrimônio líquido da MACSOL e elaborar o laudo de avaliação, que indicará o valor a ser efetivamente vertido para a IGUAÇU, os peritos: ANDRÉ RODRIGUES NAVARRO, brasileiro, casado, contador, registrado no Conselho Regional de Contabilidade do Estado do Paraná sob nº PR011255/O-3 e inscrito no CPF nº , residente e domiciliado nesta cidade de Cornélio Procópio, PR, na Av. XV de novembro nº 173, centro; MARIA ILZA SACCON, brasileira, casada, contadora, registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado do Paraná sob nº PR046969/O-0, e inscrita no CPF sob nº , residente e domiciliada nesta cidade de Cornélio Procópio, PR, na Av. XV de novembro, nº 225, 1º andar, centro; ambos com escritório na Rua Massud Amin, nº 88, 3º andar, salas 301 a 303, centro, em Cornélio Procópio, PR, e VALDECIR ALVES, brasileiro, casado, contador, registrado no Conselho Regional de Contabilidade do Estado do Paraná sob nº PR026483/O-5, inscrito no CPF sob nº , residente e domiciliado nesta cidade de Cornélio Procópio, PR, na Rua Padre Max Kalffman, nº 241, Jardim Primavera, com escritório na Rua Massud Amin, nº 88, 8º andar, sala 801, centro, em Cornélio Procópio, PR, os quais aceitaram a incumbência de elaborar e apresentar o laudo de avaliação antes mencionado, com as declarações constantes do art. 5 da Instrução CVM 319/99, e que também não têm qualquer conflito ou comunhão de interesse, atual ou potencial, com a IGUAÇU, a MACSOL ou com qualquer acionista da IGUAÇU ou MACSOL, ou no tocante à incorporação. 3

4 4.4. O resultado da avaliação do patrimônio da MACSOL determinará o acervo líquido a ser vertido para a IGUAÇU, sendo que, no ato da incorporação, esse valor será vertido, pelo seu valor contábil, em contrapartida aos investimentos por esta realizados na MACSOL, que serão, desta forma, liquidados A presente incorporação não acarretará alteração do capital social e nem do valor nominal das ações, assim como não haverá emissão de novas ações por parte da IGUAÇU. O Estatuto Social permanecerá inalterado Todos os empregados da MACSOL transferidos para a IGUAÇU, não terão quebra de continuidade de seus direitos, mediante anotações nas fichas de registro e nas carteiras de trabalho, enquanto os administradores daquela sociedade terão os respectivos mandatos encerrados por força da sua extinção Todas as operações da MACSOL, bens, direitos e obrigações passarão à IGUAÇU a partir de 01 de julho de 2004, inclusive, em virtude da incorporação, sem qualquer solução de continuidade Por força da sucessão, ficarão incorporados ao patrimônio da IGUAÇU todo o ativo e passivo da MACSOL, que a sucederá nos direitos sobre todos os bens, móveis e imóveis, tangíveis e intangíveis e obrigações. Os bens imóveis e outros sujeitos a registro terão sua transferência averbada junto às repartições competentes com base em certidão da incorporação passada pelo registro do comércio, na forma do art. 234 da Lei 6404/ Em decorrência da operação de incorporação, a MACSOL será extinta, assim como o seu estabelecimento sede e os de suas filiais, para todos os efeitos legais, a saber: SEDE: BR-369 (Rodovia Mello Peixoto) km 87,5, com entrada pelo km 88, em Cornélio Procópio, PR, inscrita no CNPJ sob nº / e NIRE FILIAIS: a) BR-369 (Rodovia Mello Peixoto), s/n, km 82, bairro Aeroporto, em Cornélio Procópio, no Estado do Paraná, inscrita no CNPJ sob nº / b) BR-369 (Rodovia Mello Peixoto), s/n, km 89, em Cornélio Procópio, no Estado do Paraná, inscrita no CNPJ sob nº / c) Avenida Paulista, 854, 16º andar, bairro Bela Vista, CEP , em São Paulo, no Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob nº /

5 d) Rua Frei Gaspar, nº 22, 9º andar, conjunto 92, centro, CEP , em Santos, no Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob nº / e) Avenida Castelo Branco, nº , sala C, bairro Santo Antonio, CEP , em Cacoal, no Estado de Rondônia., inscrita no CNPJ sob nº / O prosseguimento das atividades da MACSOL será realizado através da IGUAÇU Ficarão autorizados os diretores da IGUAÇU e administradores da MACSOL, por si ou por procuradores, a tomar todas as providências à efetivação da incorporação, procedendo a todos os registros e averbações de transferências patrimoniais, atualizações de cadastro, inclusive fiscais e perante o FGTS, e tudo o mais que for necessário à implementação da incorporação. E, por estarem assim justas e acordadas, as partes assinam o presente Protocolo para Incorporação em 6 (seis) vias de igual teor e forma, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas. Cornélio Procópio, 11 de maio de Pela Administração da INCORPORADORA: Francisco Elói Spagolla Ivaldo Fioravanti Pela INCORPORADA: CIA. IGUAÇU DE CAFÉ SOLÚVEL Francisco Elói Spagolla Akira Pedro Sumi Testemunhas: Sebastião Rossi Bortolo Batista Graciano RG nº SSP/PR RG nº SSP/PR CIC nº CIC nº Elaboradora e visto: Kyoko Akinaga Sato OAB/PR CPF: