MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A. 6ª Emissão Pública de Debêntures

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1 MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A. 6ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2012

2 MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A. 6ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2012 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 03/05/2012 DATA DE VENCIMENTO: 03/05/2017 AGENTE FIDUCIÁRIO: Olivera Trust DTVM S.A. COORDENADOR: BB - Banco de Investimento S.A. (coordenador líder), Banco Bradesco BBI S.A. e Caixa Econômica Federal (coordenador). BANCO MANDATÁRIO: Itaú Banco S.A. BANCO ESCRITURADOR: Itaú Corretora de Valores S.A. VOLUME (*): R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: Única PUBLICAÇÃO: Jornal da Tarde (a ser substituído pelo jornal O Estado de São Paulo, em razão de sua extinção), Hoje em Dia e no Diário Oficial da União. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Conforme declaração da Emissora, os recursos foram destinados ao alongamento do perfil da dívida da Emissora por meio do pagamento de dívidas de curto prazo. (*) Na Data de Emissão CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 03/05/2012 DATA DE VENCIMENTO: 03/05/2017 VOLUME (*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO (*): R$ 1.000,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2012: R$ 1.012,54 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: CVM/SRE/DEB/2012/013 DATA DE REGISTRO CVM: 26/04/2012 CÓDIGO DO ATIVO: MRVE16 NEGOCIAÇÃO: Cetip - SND FORMA: Nominativas e escriturais. GARANTIA: Quirografária. CLASSE: Simples, não conversíveis em ações. (*) Na Data de Emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária.

3 JUROS: 1º período Início 03/05/2012 Término 03/05/2017 Rendimento Base de cálculo 252 CDI + 1,5% a.a. P.U. na Data de Emissão R$ 1.000,00 Pagamento Documento PRÊMIO: Não há Prêmio. A Remuneração será paga semestralmente, com o primeiro pagamento em 03 de novembro de 2012, sendo os seguintes nos dias 3 de maio e novembro de cada ano, até a Dta de Vencimento. Escritura de Emissão. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: O Valor Nominal das Debêntures será pago em duas parcelas anuais e sucessivas a partir do final do 5º ano, inclusive, contado da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento devido em 03 de maio de 2016, e o segundo e último em 03/05/2017. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Data Nota Brasil Empresa 22/03/2012 braa- Standard & Poor's 21/12/2012 braa- Standard & Poor's Segue abaixo breve resumo da última súmula de classificação de risco: Em 21 de dezembro de 2012, a Standard & Poor s Ratings Services reafirmou os ratings braa- atribuídos na Escala Nacional Brasil à construtora residencial MRV Engenharia e Participações S.A. ("MRV"), incluindo seu rating de crédito corporativo. A perspectiva do rating do emissora é estável. Os ratings da MRV refletem sua posição de liderança no segmento econômico de construção residencial no Brasil, a sua diversificação geográfica e adequada rentabilidade considerando-se seu desempenho no segmento. Consideramos que o perfil financeiro da MRV é "agressivo", conforme nosso critério define o termo. No segmento residencial, projetamos que a MRV assumirá uma postura mais conservadora com respeito ao seu crescimento, o que deve resultar em uma geração de caixa ligeiramente negativa em 2012 e positiva em No entanto, projetamos que as métricas de fluzo de caixa consolidadas da MRV ainda vão se manter em níveis relativamente mais fracos em relação aos apresentados no passado, sobretudo em função dos elevados investimentos no segmento comercial por meio de sua participação de 42% nalog Commercial Properties e também no segmento de loteamentos, por meio de sua participação de 60% na Urbamais Desenvolvimento Urbano. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2012: JUROS Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 05/11/ ,23 POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2012: Circulação Tesouraria 0 Total EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS:

4 RCA - 27/01/ Deliberações: Na conformidade da Ordem do Dia, a seguinte deliberação foi tomada e aprovada, por unanimidade de votos: aprovar o aumento do seu capital social, em razão do exercício da opção de compra de ações por parte dos beneficiários dos Programas 1 e 2 do Plano de Outorga de Opções de Ações da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, de R$ ,33 (dois bilhões, seiscentos e cinqüenta milhões, duzentos e vinte e quatro mil, trinta e cinco reais e trinta e três centavos), para R$ ,53 (dois bilhões, seiscentos e cinqüenta milhões, trezentos e dezesseis mil, quarenta e quatro reais e cinquenta e três centavos), correspondendo portanto a um aumento de R$92.009,20 (noventa e dois mil, nove reais e vinte centavos), mediante a emissão de (trinta e três mil, oitocentas e dez) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, sendo (duas mil e trezentas) opções de compra do Programa 1 exercidas pelo preço de R$1,004 (um real e quatro milésimos de real), que após o desdobramento ocorrido em 17 de dezembro de 2009, totalizam a emissão de (seis mil e novecentas) ações ordinárias; e (oito mil, novecentas e setenta) opções de compra do Programa 2 exercidas pelo preço de R$10,00 (dez reais), que após o desdobramento ocorrido em 17 de dezembro de 2009, totalizam a emissão de (vinte e seis mil, novecentas e dez) ações ordinárias; todas subscritas e integralizadas neste ato. Em decorrência desta emissão, o capital social da Companhia passa a ser representado por (quatrocentas e oitenta e duas milhões, setecentas e quarenta e três mil, setecentas e vinte e sete) de ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal. As novas ações ordinárias emitidas farão jus a dividendos e juros sobre capital próprio que forem declarados pela Companhia a partir desta data, bem como a todos os demais direitos e benefícios que forem conferidos às demais ações ordinárias da Companhia, em igualdade de condições, conforme os termos da Lei 6.404/76, do Estatuto Social da Companhia, do Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA e demais disposições legais e regulamentares competentes. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada pelos presentes. RCA - 08/03/ Deliberações: Em conformidade com a Ordem do Dia, as seguintes deliberações foram tomadas, por unanimidade de votos dos Conselheiros presentes: (a) aprovar, de acordo com o Artigo 59 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, a realização pela Companhia da sexta emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em até duas séries, no montante total de R$ ,00 (quinhentos milhões de reais) ("Debêntures" e Emissão, respectivamente), sem considerar as Debêntures do Lote Suplementar e as Debêntures do Lote Adicional (conforme definidas abaixo), a ser objeto de oferta pública de distribuição nos termos da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ( Oferta e Instrução CVM 400 ). AGOE - 30/04/ Deliberações: Na conformidade da Ordem do Dia, as seguintes deliberações foram tomadas e aprovadas por maioria dos votos, com exceção da deliberação do item (iii) retirada da pauta em virtude de não haver lucros acumulados para destinação em 31 de dezembro de 2011, a saber: (i) aprovar, sem reservas, o Balanço Patrimonial e as demais Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, conforme documentos publicados no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais e nos jornais Hoje em Dia e Jornal da Tarde, nas respectivas edições do dia 10 de abril de 2012; (ii) aprovar a destinação do lucro líquido do exercício, no valor de R$ ,53 (setecentos e sessenta milhões, cento e dois mil, novecentos e cinquenta reais e cinquenta e três centavos), a saber: (ii.1) R$ ,53 (trinta e oito milhões, cinco mil, cento e quarenta e sete reais e cinquenta e três centavos), para a constituição de reserva legal; (ii.2) R$ ,75 (cento e oitenta milhões, quinhentos e vinte e quatro mil, quatrocentos e cinquenta reais e setenta e cinco centavos), a título de dividendos; e (ii.3) R$ ,25 (quinhentos e quarenta e um milhões, quinhentos e setenta e três mil, trezentos e cinquenta e dois reais e vinte e cinco centavos) para a reserva de retenção de lucros com base em orçamento de capital, com objetivo de atender às necessidades de recursos para investimentos futuros, principalmente para capital de giro. Os dividendos serão disponibilizados financeiramente aos acionistas no dia 15 de junho de 2012, sendo R$ 0, por ação, sem correção monetária, conforme a posição acionária do dia 17 de maio de 2012; (iv) aprovar a alteração da redação dos artigos 1º, 15 parágrafo 3º, 21 alíneas (v) e (w), 38 parágrafos 1º e 3º, 40, 42 - caput, a inclusão dos artigos 43 e 44 com a renumeração dos artigos subsequentes e a alteração dos novos artigos 48 e 50 do Estatuto Social da Companhia para adequação as cláusulas mínimas sugeridas pela BM&FBOVESPA para adequação ao novo regulamento do Novo Mercado, em cumprimento ao Ofício GAE 1366/11; (v) alterar a redação do caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, para refletir as alterações do capital social deliberadas nas Reuniões do Conselho de Administração ocorridas em 16/06/2011, 26/07/2011, 17/10/2011 e 27/01/2012; (vi) alterar a redação do artigo 24 do Estatuto Social da Companhia, para extinguir o cargo de Diretor Executivo de Desenvolvimento Imobiliário de Campinas e do Estado do Espírito Santo; (vii) aprovar a consolidação do Estatuto Social da Companhia, em decorrência das deliberações dos itens acima, conforme redação constante do DOCUMENTO I da presente ata que, autenticado pela Mesa, será arquivado na sede social; (viii) aprovar a

5 remuneração anual global da Administração, conforme proposta da Companhia, no valor de R$ ,00 (quatorze milhões de reais), para o período a contar da presente data até a Assembleia que vier a deliberar sobre as contas do exercício social de 2012; e (ix) aprovar a permanência dos jornais Hoje em Dia e Jornal da Tarde, como meio a ser utilizado para as publicações legais da Companhia. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a presente Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária, os termos desta ata foram deliberados e aprovados pelos acionistas presentes, que a subscrevem. As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário. A emissora realizou outras Reuniões da Administração, cujas atas estão disponíveis no site Entretanto, as matérias ali dispostas não se relacionam com a Emissão em referência. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Relações com Investidores da emissora encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2012: Os recursos captados com a emissão foram utilizados conforme previsto na Escritura da 6ª Emissão Pública de Debêntures; Foi criado e mantido o departamento de atendimento aos debenturistas durante o exercício de 2012; Os bens foram adequadamente assegurados conforme práticas correntes; Foi mantido o registro de Cia aberta junto à CVM; Não ocorreu nenhum fato que impossibilite ou dificulte de forma relevante e adversa o cumprimento, pela Emissora de suas obrigações decorrentes da escritura das debêntures; A Emissora manteve válidas e regulares as declarações apresentadas na Escritura de Emissão, no que for aplicável; A Emissora manteve sua contabilidade atualizada e efetuou os respectivos registros de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil; Não houve alteração relevante no Estatuto Social da Emissora de modo a gerar efeitos jurídicos ou econômicos; Não houve alteração ou modificação do objeto social da Emissora de modo a alterar substancialmente o ramo de negócios atualmente explorado pela Emissora; A Emissora respeitou os limites e índices financeiros descritos na cláusula V, item 5.1.1, alíena "xvii" da Escritura de Emissão; Foram cumpridas as obrigações adicionais dispostas na cláusula VI; Não ocorreu nenhum dos fatos descritos na cláusula V, item 5.1 da Escritura de Emissão (Vencimento Antecipado). ÍNDICES FINANCEIROS: Durante o exercício de 2012, a Emissora manteve-se enquadrada nos limites e índices financeiros dispostos na Escritura da 6ª Emissão de Debêntures, de acordo com os parâmetros abaixo, devidamente verificados por este Agente Fiduciário. (1) Dívida Líquida + Imóveis a Pagar / Patrimônio Líquido (2) Recebíveis + Receita a Apropriar + Estoques / Dívida Líquida + Imóveis a Pagar + Custo a Apropriar 31/03/ /06/ /09/ /12/2012 0,36 0,30 0,27 0,26 3,39 3,88 4,15 4,18 Limites: (1) A relação Dívida Líquida + Imóveis a Pagar / Patrimônio Líquido deve ser menor que 0,65; e (2) A relação Total de Recebíveis + Receita a Apropriar + Estoques / Dívida Líquida + Imóveis a Pagar + Custo a Apropriar deve ser maior que 1,6 ou menor que 0 (zero).

6 INFORMAÇÕES ADICIONAIS: Adicionalmente aos procedimentos legais e da escritura de emissão, este Agente Fiduciário efetuou a consulta no site visando a extração de Certidão Conjunta Positiva com Efeitos de Negativa de Débitos Relativos aos Tributos Federais e à Dívida Ativa da União da Emissora. Assim, em consulta ao site, obtivemos a seguinte informação: 1. Constam débitos relativos a tributos administrados pela Secretaria da Receita Federal do Brasil (RFB) com exigibilidade suspensa, nos termos do art. 151 da Lei nº 5.172, de 25 de outubro de 1966 Código Tributário Nacional (CTN); e 2. Constam nos sistemas da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN) débitos inscritos em Dívida Ativa da União com exigibilidade suspensa, nos termos do art. 151 do CTN, ou garantidos por penhora em processos de execução fiscal. Conforme disposto nos arts. 205 e 206 do CTN, a certidão obtida tem os mesmos efeitos da certidão negativa. INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia. Alínea b do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período. Alínea c do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa. Alínea d do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado. Alínea e do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora. Alínea f do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso. Alínea g do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora. Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Ocorreram alterações estatutárias conforme quadro acima Eventos legais e Societários. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme obtido junto a Cetip. Não houve qualquer resgate, total ou parcial. Houve pagamento de juros conforme identificado no presente relatório. Não repactuam e são simples, portanto, não conversíveis em ações. Ressaltamos que a totalidade das debêntures emitidas permanecem em circulação Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Informações constam do quadro específico acima.

7 Alínea h do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão. Alínea j do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures. Alínea l do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário". Alínea "k" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Declaração acerca da existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas,feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmogrupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período". Não foram entregues bens à administração do Agente Fiduciário Informações constam do quadro específico acima. As debêntures da presente Emissão são da espécie quirografária, de modo que as obrigações decorrentes desta emissão recaem genericamente sobre o patrimônio geral da Emissora, cujas demonstrações financeiras encontram-se dispostas neste relatório. Declaração disposta abaixo. Atualmente prestamos serviços de agente fiduciário na 1ª emissão pública de debêntures da Emissora, da espécie quirografária, com vencimento em 15 de junho de Foram emitidas (trinta mil) debêntures, sendo (vinte e sete mil, cento e quarenta) debêntures da primeira série e (duas mil, oitocentas e sessenta) debêntures da segunda série, no volume total, na data de emissão, de R$ ,00 (trezentos milhões de reais), não tendo sido verificada, desde a emissão, a ocorrência de eventos de resgate, repactuação ou inadimplemento para tais debêntures. Ocorreram pagamentos de juros e amortização em 15 de junho de 2012 e 17 de dezembro de 2012, conforme previstos na respectiva escritura de emissão. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S/A A EMPRESA SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privado SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral diminuiu de 1,61 em 2011 para 1,5 em A Liquidez Corrente diminuiu de 2,09 em 2011 para 1,9 em A Liquidez Seca diminuiu de 1,44 em 2011 para 1,36 em O Giro do Ativo apresentou queda de 0,44 em 2011 para 0,38 em 2012.

8 ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 0,73 em 2011 para 0,9 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 1,50 em 2011 para 1,72 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido permaneceu em 0,02 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 28,9% de 2011 para 2012 e um aumento de 26,9% de 2011 para 2012 no Passivo Circulante. RESULTADOS O Resultado em 2012 foi positivo em R$ Mil enquanto que o de 2011 foi positivo em R$ Mil. A Receita Líquida em 2012 foi superior em 6,25% à de A Margem Bruta foi de 27,93% em 2012 contra 31,07% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 13,48% contra 20,33% em As Despesas Operacionais aumentaram 55,14% de 2011 para O Resultado Líquido foi 29,58% inferior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 14,06%(Lucro) em 2012 contra 22,24%(Lucro) em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S/A.

9 BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (Reais Mil) ATIVO 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Contas a Receber Estoques Tributos a Recuperar Outros Ativos Circulantes Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Investimentos Imobilizado Intangível PASSIVO 31/12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Fornecedores Obrigações Fiscais Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações Provisões Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações Tributos Diferidos Provisões Patrimônio Líquido Consolidado Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Lucros Participação dos Acionistas Não Controla

10 Demonstração do Resultado do Exercício CONSOLIDADO (Reais Mil) 31/12/ /12/ Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Receita Operacional Líquida Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Custo dos Imóveis Vendidos e dos Serviço Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativ Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Luc Imposto de Renda e Contribuição Social s Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continua Resultado Líquido de Operações Descontin Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Des Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de O Lucro/Prejuízo Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controlado Atribuído a Sócios Não Controladores Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação Lucro Diluído por Ação 0 0

11 Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2011 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. Empréstimos / P.L. 1,72 0,9 1,50 0,73 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,38 0,44 Imobilizações Grau de Imobilização 0,02 0,02 Liquidez Liquidez Corrente 1,9 2,09 Liquidez Seca 1,36 1,44 Liquidez Geral 1,5 1,61 Rentabilidade Margem Líquida 13,48% 20,33% Retorno sobre Capitais Próprios 14,06% 22,24% Margem Bruta 27,93% 31,07% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2012.