706 ISSN Nº 246, sexta-feira, 21 de dezembro de 2012 COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

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1 706 ISSN Nº 246, sxta-fira, 2 d dzmbro d 202 Alxandr Corrêa Abru, Dirtor-Prsidnt da BB Consórcios S.A., Prsidnt das Assmblias, Ivan d Souza Montiro, Rprsntant do Banco do Brasil S.A. ESTE DOCUMENTO É PARTE TRANS- CRITA DO ORIGINAL LAVRADO NO LIVRO 02, FOLHA 3 A 33. Atstamos qu st documnto foi submtido a xam do Banco Cntral do Brasil m procsso rgular a manifstação a rspito dos atos praticados consta d carta mitida à part. Dpartamnto d Organização do Sistma Financiro - DEORF Luana Eun Kyong L - Assssora Plna. A Junta Comrcial do Distrito Fdral crtificou o rgistro m sob o númro Luiz Frnando P. d Figuirdo - Scrtário-Gral. AVISO AOS ACIONISTAS: doravant as publicaçõs da companhia prvistas na Li nº 6.404, d , srão fitas no Diário Oficial da União no Jornal d Brasília (DF). BANCO CENTRAL DO BRASIL DIRETORIA COLEGIADA DIRETORIA DE ADMINISTRAÇÃO DEPARTAMENTO DO MEIO CIRCULANTE CARTA-CIRCULAR N o , DE 20 DE DEZEMBRO DE 202 Altra o prcntual máximo da rmunração da Instituição Custodiant. O Chf do Dpartamnto do Mio Circulant (Mcir), no uso da atribuição qu lh confr o art. 22, inciso I, alína "a", do Rgimnto Intrno do Banco Cntral do Brasil, anxo à Portaria n 29.97, d 4 d março d 2005, m dcorrência do disposto no artigo 2º da Circular 3.298, d º d novmbro d 2005, cujo caput foi altrado pla Circular 3.358, d 6 d agosto d 2007, sclarc: Art. º - O prcntual máximo da rmunração a incidir sobr cada solicitação d saqu confirmada sobr cada solicitação d dpósito d troca d numrário ftivada na rd d dpndências do custodiant autorizadas a xcutarm o srviço da custódia, válido para todo o trritório nacional, srá d 0,550% (um mil quinhntos cinqunta décimos d milésimos por cnto). Art. 2º - Esta Carta-Circular ntra m vigor na data d sua publicação, produzindo sus fitos a partir d dois d janiro d 203, quando fica rvogada a Carta-Circular 3.425, d 7 d dzmbro d JOÃO SIDNEY DE FIGUEIREDO FILHO Chf DIRETORIA DE FISCALIZAÇÃO DEPARTAMENTO DE SUPERVISÃO DE BANCOS E DE CONGLOMERADOS BANCÁRIOS CARTA-CIRCULAR N o , DE 20 DE SETEMBRO DE 202 Dispõ sobr as informaçõs qu dvm constar no rlatório d qu trata a Circular nº 3.58, d 202. O Chf Intrino do Dpartamnto d Suprvisão d Bancos d Conglomrados Bancários (Dsup), no uso da atribuição qu confr o art. 22, inciso I, alína "a", do Rgimnto Intrno do Banco Cntral do Brasil, anxo à Portaria nº 29.97, d 4 d março d 2005, rsolv: Art. º - O documnto "Informaçõs sobr os Sistmas Intrnos d Classificação do Risco d Crédito" d qu trata o Inciso III do Parágrafo 3º do Art. 62 da Circular 3.58, d 8 d março d 202, stá disponívl na página do Banco Cntral do Brasil na Intrnt, no ndrço itm "Modlos Intrnos para Cálculo d Capital Rgulamntar". Art. 2º - Esta Carta Circular ntra m vigor na data d sua publicação. FÁBIO LACERDA CARNEIRO CAIXA ECONÔMICA FEDERAL VICE-PRESIDÊNCIA DE FUNDOS DE GOVERNO E LOTERIAS CIRCULAR N o - 607, DE 8 DE DEZEMBRO DE 202 Dfin critérios para hirarquização slção d propostas aprsntadas plas Scuritizadoras ao Agnt Oprador do FGTS, para aquisição d Crtificados d Rcbívis Imobiliários - CRI, com rcursos do FGTS. plo código A Caixa Econômica Fdral, no uso das atribuiçõs qu lh confrm o artigo 7º, inciso II da Li 8.036, d d maio d 990, o artigo 67, inciso II do Dcrto n.º , d 08 d novmbro d 990, com a rdação dada plo Dcrto n.º.522, d 23 d junho d 995, baixa a prsnt Circular. Considrando qu o Conslho Curador do FGTS dfiniu critérios condiçõs para aquisição d Crtificados d Rcbívis Imobiliários - CRI plo Agnt Oprador do FGTS, nos trmos da Rsolução CCFGTS nº 649, d 4 d dzmbro d Considrando qu o Conslho Curador do FGTS aprova anualmnt m su orçamnto financiro opracional rcursos dstinados à aquisição d Crtificados d Rcbívis Imobiliários - CRI. 3 Considrando qu o fluxo as condiçõs opracionais para aprsntação das propostas, por part das Scuritizadoras, para aquisição d CRI plo Agnt Oprador do FGTS stão dfinidos no Manual d Fomnto - Aquisição d CRI. 4 Considrando qu as propostas a srm aprsntadas plas Scuritizadoras para aquisição d CRI plo Agnt Oprador do FGTS podm aprsntar montant suprior ao volum d rcursos disponibilizados plo Conslho Curador do FGTS para a rfrida linha d crédito no ano-bas. 5 Finalmnt, considrando qu, na hipóts prvista no itm 4 dsta Circular, o Conslho Curador do FGTS, por intrmédio do Art. 43, III da Rsolução nº 702, stablc qu o Agnt Oprador dvrá alocar os rcursos orçamntários d forma proporcional à participação dos Agnts Financiros m créditos imobiliários, rsolv: 5. A slção das propostas para aquisição d CRI, aprsntadas no xrcício orçamntário, srá ralizada com bas no valor dos imóvis objto dos créditos imobiliários qu constituírm o lastro dos rspctivos CRI ofrcidos ao Agnt Oprador do FGTS para aquisição, obsrvada a sguint ordm d prioridad: FAIXA I) imóvis com valor d até R$ ,00; FAIXA II) imóvis com valor ntr R$ ,0 R$ ,00; FAIXA III) imóvis com valor ntr R$ ,0 R$ , Na hipóts d o montant d propostas para vnda d CRI aprsntado ao Agnt Oprador para a FAIXA I sr suprior ao valor total do orçamnto disponibilizado plo FGTS para o ano-bas, srá adotado o sguint critério d slção: 5.2. Alocação d rcursos dirtamnt proporcional à participação do Agnt/Entidad ofrtant dos CRI, na concssão d financiamntos imobiliários, no xrcício antrior, tndo como valorbas para o stablcimnto da proporcionalidad o limit orçamntário disponibilizado plo FGTS para aquisição d CRI no xrcício No caso d o montant d propostas para vnda d CRI aprsntado ao Agnt Oprador para a FAIXA I sr suprior ao valor total do orçamnto disponibilizado plo FGTS para o ano-bas, as dmais faixas (Faixas II III), não srão contmpladas com rcursos orçamntários. 5.3 Na hipóts d o montant d CRI ofrtado ao Agnt Oprador para a Faixa I sr infrior ao valor do orçamnto disponibilizado para o xrcício, o saldo rmanscnt srá utilizado para atndimnto das propostas nquadradas na faixa II, prsistindo saldo após atndimnto da Faixa II, st srá utilizado no atndimnto da Faixa III, obsrvando-s, m qualqur caso, o critério d participação do Agnt/Entidad ofrtant, prvisto no subitm 5.2. dsta Circular. 5.4 Para a afrição da participação dos Agnts/Entidads ofrtants d CRI m créditos oriundos d financiamntos imobiliários prvista no subitm 5.2. dsta Circular, o Agnt Oprador utilizará como font d consulta as Informaçõs Financiras Trimstrais - IFT - Quadro 7022, conta Financiamntos Imobiliários, forncidas plo Banco Cntral do Brasil. 5.5 Para cada ano-bas srão contmpladas na slção as propostas aprsntadas formalmnt plas Scuritizadoras ao Agnt Oprador do FGTS até o último dia útil do mês d março d cada ano Caso as propostas aprsntadas até o último dia útil do mês d março d cada ano não vnham a consumir intgralmnt os rcursos disponívis para o xrcício, nova slção srá ftuada para as propostas aprsntadas até o último dia útil do trimstr civil sguint, assim sucssivamnt, smpr utilizando o critério d participação do Agnt/Entidad ofrtant prvisto no subitm 5.2. dsta Circular. Para fito d slção, as propostas aprsntadas plas Scuritizadoras ao Agnt Oprador do FGTS dvrão obsrvar os rquisitos dfinidos no Manual d Fomnto - Aquisição d CRI, disponibilizado no ndrço (slcionar a opção download, itm FGTS Manual d Fomnto do Agnt Oprador). 6. As Scuritizadoras rprsntants das propostas slcionadas trão até o último dia útil do mês d stmbro do msmo ano para aprsntarm a documntação ncssária à contratação dos valors autorizados para a dvida anális procdimntos d contratação. 6.2 Os valors alocados para as propostas aprsntadas plas Scuritizadoras qu não form confirmados no prazo constant no subitm 6. dsta Circular srão rdistribuídos ntr as dmais qu não tivram suas propostas intgralmnt atndidas. 6.3 S ainda assim prsistir a disponibilidad d rcursos, ls srão disponibilizados ao mrcado para novas propostas. 7 Os casos omissos srão dirimidos plo Agnt Oprador, no qu lh coubr. 8 Esta Circular ntra m vigor na data d sua publicação, rvogando a Circular CAIXA nº 552, d 3/07/20. FABIO FERREIRA CLETO Vi c - P r s i d n t COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DELIBERAÇÃO N o - 698, DE 20 DE DEZEMBRO DE 202 Aprova o Pronunciamnto Técnico CPC 36 (R3) do Comitê d Pronunciamntos Contábis, qu trata d dmonstraçõs consolidadas. O PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBI- LIÁRIOS - CVM torna público qu o Colgiado, m runião ralizada m 9 d dzmbro d 202, com fundamnto nos 3º 5º do art. 77 da Li no 6.404, d 5 d dzmbro d 976, combinados com os incisos II IV do º do art. 22 da Li no 6.385, d 7 d dzmbro d 976, dlibrou: I - aprovar tornar obrigatório, para as companhias abrtas, o Pronunciamnto Técnico CPC 36 (R3), mitido plo Comitê d Pronunciamntos Contábis - CPC, anxo à prsnt Dlibração, qu trata d dmonstraçõs consolidadas; II - rvogar a Dlibração CVM nº 668, d 09 d agosto d 20; III - qu sta Dlibração ntra m vigor na data da sua publicação no Diário Oficial da União, aplicando-s aos xrcícios iniciados a partir d º d janiro d 203. LEONARDO P. GOMES PEREIRA ANEXO Objtivo.O objtivo dst Pronunciamnto é stablcr princípios para a aprsntação laboração d dmonstraçõs consolidadas quando a ntidad controla uma ou mais ntidads. Atingindo o objtivo 2.Para atingir o objtivo do itm, st pronunciamnto: (a)xig qu a ntidad (controladora) qu control uma ou mais ntidads (controladas) aprsnt dmonstraçõs consolidadas; (b)dfin o princípio d control stablc control como a bas para a consolidação; (c)dfin como aplicar o princípio d control para idntificar s um invstidor controla a invstida, portanto, dv consolidá-la; (d)dfin os rquisitos contábis para a laboração d dmonstraçõs consolidadas. 3.Est Pronunciamnto não trata dos rquisitos contábis para combinação d ngócios sus fitos sobr a consolidação, incluindo ágio por xpctativa d rntabilidad futura (goodwill) rsultant d combinação d ngócios (vid Pronunciamnto Técnico CPC 5 - Combinação d Ngócios). Alcanc 4.A ntidad qu sja controladora dv aprsntar dmonstraçõs consolidadas. Est Pronunciamnto s aplica a todas ssas ntidads, com as sguints xcçõs: (a)a controladora pod dixar d aprsntar as dmonstraçõs consolidadas somnt s satisfizr todas as condiçõs a sguir, além do prmitido lgalmnt: (i) a controladora é la própria uma controlada (intgral ou parcial) d outra ntidad, a qual, m conjunto com os dmais propritários, incluindo aquls sm dirito a voto, foram consultados não fizram objção quanto à não aprsntação das dmonstraçõs consolidadas pla controladora; (ii) sus instrumntos d dívida ou patrimoniais não são ngociados publicamnt (bolsa d valors nacional ou strangira ou mrcado d balcão, incluindo mrcados locais rgionais); (iii) la não tivr arquivado nm stivr m procsso d arquivamnto d suas dmonstraçõs contábis junto a uma Comissão d Valors Mobiliários ou outro órgão rgulador, visando à distribuição pública d qualqur tipo ou class d instrumnto no mrcado d capitais; (iv) a controladora final, ou qualqur controladora intrmdiária da controladora, disponibiliza ao público suas dmonstraçõs consolidadas m conformidad com os Pronunciamntos do CPC. (b)planos d bnfícios pós-mprgo ou outros planos d bnfícios d longo prazo a mprgados aos quais sja aplicávl o Pronunciamnto Técnico CPC 33 - Bnfícios a Emprgados. 4A. S a controladora final, ou qualqur controladora intrmdiária da controladora, disponibilizar dmonstraçõs consolidadas m IFRS, como ditadas plo IASB, atnd a condição prvista no itm 4(a)(iv). 4B. A isnção a qu s rfr o itm 4(a)(iv) somnt pod sr obtida s a controladora final, ou qualqur controladora intrmdiária da controladora, stivr sujita a rgulamntação brasilira disponibilizar dmonstraçõs consolidadas no Brasil. Control 5.O invstidor, indpndntmnt da naturza d su nvolvimnto com a ntidad (invstida), dv dtrminar s é controlador avaliando s controla a invstida. 6.O invstidor controla a invstida quando stá xposto a, ou tm diritos sobr, rtornos variávis dcorrnts d su nvolvimnto com a invstida tm a capacidad d aftar sss rtornos por mio d su podr sobr a invstida. 7.Assim, o invstidor controla a invstida s, somnt s, o invstidor possuir todos os atributos sguints: (a)podr sobr a invstida (vid itns 0 a 4); (b)xposição a, ou diritos sobr, rtornos variávis dcorrnts d su nvolvimnto com a invstida (vid itns 5 6); (c)a capacidad d utilizar su podr sobr a invstida para aftar o valor d sus rtornos (vid itns 7 8).

2 Nº 246, sxta-fira, 2 d dzmbro d 202 ISSN O invstidor dv considrar todos os fatos as circunstâncias ao avaliar s controla a invstida. O invstidor dv ravaliar s controla a invstida, caso fatos circunstâncias indiqum qu há mudanças m um ou mais dos três lmntos d control rlacionados no itm 7 (vid itns B80 a B85). 9.Dois ou mais invstidors controlam coltivamnt a invstida quando dvm agir m conjunto para dirigir as atividads rlvants. Nsss casos, como nnhum invstidor pod dirigir as atividads sm a coopração dos dmais, nnhum invstidor individualmnt controla a invstida. Cada invstidor dv contabilizar sua participação na invstida d acordo com os Pronunciamntos Técnicos, Orintaçõs Intrprtaçõs do CPC rlvants, como, por xmplo, os Pronunciamntos Técnicos CPC 9 - Ngócios m Conjunto, CPC 8 - Invstimnto m Coligada, m Controlada m Emprndimnto Controlado m Conjunto ou CPC 38 - Instrumntos Financiros: Rconhcimnto Mnsuração. Podr 0.O invstidor tm podr sobr a invstida quando tm diritos xistnts qu lh dão a capacidad atual d dirigir as atividads rlvants, ou sja, as atividads qu aftam significativamnt os rtornos da invstida..o podr dcorr d diritos. Algumas vzs, avaliar o podr é simpls, como, por xmplo, quando o podr sobr a invstida é obtido dirta xclusivamnt dos diritos d voto concdidos por instrumntos patrimoniais, tais como açõs, pod sr avaliado considrando-s os diritos d voto dcorrnts dssas participaçõs acionárias. Em outros casos, a avaliação é mais complxa xig qu mais d um fator sja considrado, como, por xmplo, quando o podr rsulta d um ou mais acordos contratuais. 2.O invstidor com a capacidad atual d dirigir as atividads rlvants tm podr msmo qu sus diritos d dirção ainda stjam por sr xrcidos. Evidências d qu o invstidor tm dirigido atividads rlvants podm ajudar a dtrminar s o invstidor tm podr, mas ssas vidências, por si só, não são conclusivas no sntido d dtrminar s o invstidor tm podr sobr a invstida. 3.S dois ou mais invstidors têm, cada um dls, diritos xistnts qu lhs dão a capacidad unilatral d dirigir difrnts atividads rlvants, o invstidor qu tm a capacidad atual d dirigir as atividads qu aftam d forma mais significativa os rtornos da invstida tm podr sobr la. 4.O invstidor pod tr podr sobr a invstida msmo qu outras ntidads tnham diritos xistnts qu lhs dm a capacidad atual d participar da dirção das atividads rlvants, como, por xmplo, quando outra ntidad tm influência significativa. Contudo, o invstidor qu dtêm apnas diritos d protção não tm podr sobr a invstida (vid itns B26 a B28), consquntmnt, não controla a invstida. Rtornos 5.O invstidor stá xposto a, ou tm diritos sobr, rtornos variávis como rsultado d su nvolvimnto com a invstida quando os rtornos do invstidor dcorrnts d su nvolvimnto têm o potncial d variar conform o rsultado do dsmpnho da invstida. Os rtornos do invstidor podm sr somnt positivos, somnt ngativos ou ambos, positivos ngativos. 6.Embora somnt o invstidor possa controlar a invstida, mais d uma part pod participar dos rtornos da invstida. Por xmplo, os titulars d participaçõs d não controladors podm participar dos lucros ou distribuiçõs da invstida. Rlação ntr podr rtornos 7.O invstidor controla a invstida s possui não apnas podr sobr a invstida xposição a, ou diritos sobr, rtornos variávis dcorrnts d su nvolvimnto com a invstida, mas também a capacidad d usar su podr para aftar sus rtornos dcorrnts d su nvolvimnto com a invstida. 8.Assim, o invstidor com diritos d tomada d dcisõs dv dtrminar s é um principal ou um agnt. O invstidor qu é agnt d acordo com os itns B58 a B72 não controla a invstida quando xrc diritos d tomada d dcisõs a l dlgados. Rquisitos contábis 9.A controladora dv laborar dmonstraçõs consolidadas utilizando políticas contábis uniforms para transaçõs similars outros vntos m circunstâncias similars. 20.A consolidação da invstida s inicia a partir da data m qu o invstidor obtivr o control da invstida cssa quando o invstidor prdr o control da invstida. 2.Os itns B86 a B93 stablcm orintação para a laboração d dmonstraçõs consolidadas. Participação d não controladors 22.Uma controladora dv aprsntar as participaçõs d não controladors no balanço patrimonial consolidado, dntro do patrimônio líquido, sparadamnt do patrimônio líquido dos propritários da controladora. 23.Mudanças na participação socitária dtida por controladors d controladora na controlada qu não rsultam na prda d control da controlada pla controladora constitum transaçõs patrimoniais (ou sja, transaçõs com os sócios, tais quais opraçõs d aquisição d suas próprias açõs para manutnção m tsouraria). 24.Os itns B94 a B96 stablcm orintação para a contabilização d participaçõs d não controladors m dmonstraçõs consolidadas. Prda d control 25.S a controladora prdr o control da controlada, a controladora dv: (a)dsrconhcr os ativos passivos da x-controlada do balanço patrimonial consolidado; plo código (b)rconhcr o invstimnto rmanscnt na x-controlada, s houvr, ao su valor justo na data m qu o control foi prdido, subsquntmnt, contabiliza ss invstimnto quaisqur montants a pagar ou a rcbr da x-controlada, d acordo com os Pronunciamntos Técnicos, Orintaçõs Intrprtaçõs rlvants do CPC. Ess valor justo dv sr considrado como o valor justo no rconhcimnto inicial d ativo financiro d acordo com o Pronunciamnto Técnico CPC 38 - Instrumntos Financiros: Rconhcimnto Mnsuração ou, quando apropriado, como custo no rconhcimnto inicial d invstimnto m coligada ou mprndimnto controlado m conjunto; (c)rconhcr o ganho ou a prda associado à prda do control atribuívl à x-controladora. 26.Os itns B97 a B99 stablcm orintação para a contabilização da prda do control. 27.APÊNDICE A - DEFINIÇÃO DE TERMOS Est apêndic é part intgrant dst Pronunciamnto. Os trmos a sguir são utilizados no prsnt Pronunciamnto com os sguints significados: Dmonstraçõs consolidadas são as dmonstraçõs contábis d grupo conômico, m qu os ativos, passivos, patrimônio líquido, rcitas, dspsas fluxos d caixa da controladora d suas controladas são aprsntados como s fossm uma única ntidad conômica. Control d invstida: um invstidor controla a invstida quando stá xposto a, ou tm diritos sobr, rtornos variávis dcorrnts d su nvolvimnto com a invstida tm a capacidad d aftar sss rtornos por mio d su podr sobr a invstida. Tomador d dcisõs: ntidad com diritos d tomada d dcisõs qu sja principal ou agnt d outras parts. Grupo conômico é a controladora todas as suas controladas. Participação d não controlador é a part do patrimônio líquido da controlada não atribuívl, dirta ou indirtamnt, à controladora. Controladora é uma ntidad qu controla uma ou mais controladas. Controlada é a ntidad qu é controlada por outra ntidad. Podr são diritos xistnts qu dão a capacidad atual d dirigir as atividads rlvants. Atividads rlvants: para os fins dst Pronunciamnto, atividads rlvants são atividads da invstida qu aftam significativamnt os rtornos da invstida. Diritos d protção são diritos dstinados a protgr o intrss da part qu os dtém, sm dar a ssa part podr sobr a ntidad à qual sss diritos s rfrm. Diritos d dstituição são diritos d privar o tomador d dcisõs d sua autoridad d tomada d dcisõs. Os trmos a sguir são dfinidos nos Pronunciamntos Técnicos CPC 05 - Divulgação sobr Parts Rlacionadas, CPC 8 - Invstimnto m Coligada, m Controlada m Emprndimnto Controlado m Conjunto, CPC 9 - Ngócios m Conjunto CPC 45 - Divulgação d Participaçõs m Outras Entidads são usados nst Pronunciamnto com os significados spcificados nsss pronunciamntos: coligada participação m outra ntidad mprndimnto controlado m conjunto (joint vntur) pssoal-chav da administração part rlacionada influência significativa. APÊNDICE B - GUIA DE APLICAÇÃO Est apêndic é part intgrant dst Pronunciamnto. El dscrv a aplicação dos itns a 26 tm a msma autoridad qu as dmais parts do Pronunciamnto. B. Os xmplos dst apêndic rtratam situaçõs hipotéticas. Embora alguns aspctos dos xmplos possam star prsnts m situaçõs rais, todos os fatos circunstâncias d uma situação spcífica prcisam sr avaliados ao aplicar o Pronunciamnto Técnico CPC 36. Avaliação do control B2. Para dtrminar s controla a invstida, o invstidor dv avaliar s possui todos os rquisitos a sguir: (a)podr sobr a invstida; (b)xposição a, ou diritos sobr, rtornos variávis dcorrnts d su nvolvimnto com a invstida; (c)a capacidad d utilizar su podr sobr a invstida para aftar o valor d sus rtornos. B3. Os fators a sguir podm ajudar na dtrminação do control: (a)o objtivo a strutura da invstida (vid itns B5 a B8); (b)quais são as atividads rlvants como as dcisõs sobr ssas atividads são tomadas (vid itns B a B3); (c)s os diritos do invstidor lh dão a capacidad atual d dirigir as atividads rlvants (vid itns B4 a B54); (d)s o invstidor stá xposto a, ou tm diritos sobr, rtornos variávis dcorrnts d su nvolvimnto com a invstida (vid itns B55 a B57); ()s o invstidor tm a capacidad d utilizar su podr sobr a invstida para aftar o valor d sus rtornos (vid itns B58 a B72). B4. Ao avaliar o control da invstida, o invstidor dv considrar a naturza d su rlacionamnto com outras parts (vid itns B73 a B75). Objtivo strutura d invstida B5. Ao avaliar o control da invstida, o invstidor dv considrar o objtivo a strutura da invstida a fim d idntificar as atividads rlvants, como as dcisõs sobr as atividads rlvants são tomadas, qum tm a capacidad atual d dirigir ssas atividads qum rcb rtornos dcorrnts dssas atividads. B6. Quando o objtivo a strutura da invstida são considrados, pod ficar claro qu a invstida é controlada por mio d instrumntos patrimoniais qu confrm ao su titular diritos d voto proporcionais, como, por xmplo, açõs ordinárias da invstida. Nss caso, na ausência d quaisqur acordos adicionais qu altrm a tomada d dcisõs, a avaliação do control s concntra m qual das parts, s houvr, stá apta a xrcr diritos d voto suficints para dtrminar as políticas opracional d financiamnto da invstida (vid itns B34 a B50). No caso mais simpls, o invstidor qu dtém a maioria dsss diritos d voto, na ausência d quaisqur outros fators, controla a invstida. B7. Para dtrminar s o invstidor controla a invstida m casos mais complxos, pod sr ncssário considrar alguns ou todos os fators do itm B3. B8. A invstida pod sr struturada d modo qu os diritos d voto não sjam o fator dominant ao dcidir qum controla a invstida, como, por xmplo, quando quaisqur diritos d voto rfrm-s somnt a tarfas administrativas, as atividads rlvants são dirigidas por mio d acordos contratuais. Nsss casos, a considração do invstidor m rlação ao objtivo à strutura da invstida inclui também a considração dos riscos aos quais a invstida stá xposta d acordo com a sua struturação dos riscos qu, d acordo com a sua struturação, la transfr às parts nvolvidas com la, s o invstidor stá xposto a alguns ou a todos sss riscos. A considração dos riscos inclui não apnas o risco d situaçõs advrsas, mas também o potncial d situaçõs favorávis. Podr B9. Para tr podr sobr a invstida, o invstidor dv tr diritos xistnts qu lh dm a capacidad atual d dirigir as atividads rlvants. Para o fim d avaliar o podr, dvm sr considrados somnt diritos substantivos diritos qu não sjam d protção (vid itns B22 a B28). B0. A dtrminação d s o invstidor tm podr dpnd das atividads rlvants, da forma pla qual são tomadas dcisõs sobr as atividads rlvants dos diritos qu o invstidor outras parts têm m rlação à invstida. Atividads rlvants dirção d atividads rlvants B. Para muitas invstidas, uma séri d atividads opracionais d financiamnto aftam significativamnt sus rtornos. Exmplos d atividads qu, dpndndo das circunstâncias, podm sr atividads rlvants inclum, ntr outras: (a)compra vnda d bns ou srviços; (b)gstão d ativos financiros durant sua vida (incluindo m caso d inadimplência); (c)slção, aquisição ou alinação d ativos; (d)psquisa dsnvolvimnto d novos produtos ou procssos; ()dtrminação da strutura d capital para obtnção d rcursos. B2. Exmplos d dcisõs sobr atividads rlvants inclum, ntr outras: (a)stablcimnto d dcisõs opracionais d capital da invstida, incluindo orçamntos; (b)nomação rmunração d pssoal-chav da administração ou prstadors d srviços da invstida príodo d sus mandatos ou término d sus srviços. B3. Em algumas situaçõs, atividads qu ocorrm ants ou após um conjunto spcífico d circunstâncias ou um vnto podm sr rlvants. Quando dois ou mais invstidors têm a capacidad atual d dirigir atividads rlvants ssas atividads ocorrm m ocasiõs difrnts, os invstidors dtrminam qual invstidor é capaz d dirigir as atividads qu aftam sss rtornos d forma mais significativa, d forma consistnt com o tratamnto d diritos concorrnts d tomada d dcisõs (vid itm 3). Os invstidors dvm rconsidrar sta avaliação ao longo do tmpo caso fatos ou circunstâncias rlvants s altrm. Exmplo Dois invstidors constitum uma invstida para dsnvolvr comrcializar um produto médico. O invstidor é rsponsávl por dsnvolvr obtr aprovação rgulatória do produto médico - ssa rsponsabilidad inclui tr a capacidad unilatral d tomar todas as dcisõs rlativas ao dsnvolvimnto do produto à obtnção da aprovação rgulatória. Assim qu o rgulador tivr aprovado o produto, o outro invstidor o fabricará o comrcializará - ss invstidor tm a capacidad unilatral d tomar todas as dcisõs sobr a fabricação comrcialização do produto. S todas as atividads - dsnvolvimnto obtnção d aprovação rgulatória, bm como fabricação comrcialização do produto médico - form atividads rlvants, cada invstidor prcisa dtrminar s é capaz d dirigir as atividads qu aftam mais significativamnt os rtornos da invstida. Assim sndo, cada invstidor prcisa considrar s a atividad qu afta mais significativamnt os rtornos da invstida é o dsnvolvimnto a obtnção d aprovação rgulatória ou a fabricação a comrcialização do produto médico s é capaz d dirigir ssa atividad. Ao dtrminar qual invstidor tm o podr, os invstidors dvm considrar:

3 708 ISSN Nº 246, sxta-fira, 2 d dzmbro d 202 (a)o objtivo a strutura da invstida; (b)os fators qu dtrminam a margm d lucro, as rcitas o valor da invstida, bm como o valor do produto médico; (c)o fito sobr os rtornos da invstida dcorrnt da autoridad d tomada d dcisõs d cada invstidor m rlação aos fators prvistos na alína (b); (d)a xposição dos invstidors à variabilidad dos rtornos. Nst xmplo spcífico, os invstidors dvriam considrar ainda: ()a incrtza da obtnção d aprovação rgulatória os sforços xigidos para tal obtnção (considrando-s o histórico do invstidor rfrnt ao êxito no dsnvolvimnto obtnção d aprovação rgulatória para produtos médicos); (f)qual invstidor controla o produto médico uma vz concluída com êxito a fas d dsnvolvimnto. Exmplo 2 Um vículo d invstimnto (invstida) é criado financiado com um instrumnto d dívida dtido por invstidor (invstidor crdor) instrumntos patrimoniais dtidos por uma séri d outros invstidors. A tranch d patrimônio é struturada para absorvr as primiras prdas para rcbr qualqur rtorno rsidual da invstida. Um dos invstidors d patrimônio qu dtém 30% do patrimônio líquido é também o gstor dos ativos. A invstida utiliza sus rcursos para adquirir uma cartira d ativos financiros, xpondo-a ao risco d crédito associado à possívl inadimplência d pagamntos d principal juros dos ativos. A transação é comrcializada junto ao invstidor crdor como invstimnto com xposição mínima ao risco d crédito associado à possívl inadimplência dos ativos da cartira, dvido à naturza dsss ativos dvido à tranch d patrimônio sr struturada para absorvr as primiras prdas da invstida. Os rtornos da invstida são significativamnt aftados pla gstão da cartira d ativos da invstida, qu inclui dcisõs sobr a slção, a aquisição a alinação dos ativos d acordo com as dirtrizs da política d invstimnto a gstão m caso d inadimplência d quaisqur ativos da cartira. Todas ssas atividads são gridas plo gstor d ativos até qu as inadimplências atinjam a proporção spcificada do valor da cartira (ou sja, quando o valor da cartira é tal qu a tranch d patrimônio da invstida tnha sido consumida). A partir dss momnto, um trciro indpndnt (agnt fiduciário) passa a grir os ativos d acordo com as instruçõs do invstidor crdor. A gstão da cartira d ativos da invstida é a atividad rlvant da invstida. O gstor d ativos tm a capacidad d dirigir as atividads rlvants até qu os ativos qu originam inadimplência (ativos m dfault) atinjam a proporção spcificada do valor da cartira; o invstidor crdor tm a capacidad d dirigir as atividads rlvants quando o valor dos ativos qu originam inadimplência (ativos m dfault) ultrapassa ssa proporção spcificada do valor da cartira. O gstor d ativos o invstidor crdor prcisam, cada qual, dtrminar s são capazs d dirigir as atividads qu aftam mais significativamnt os rtornos da invstida, considrando, inclusiv, o objtivo a strutura da invstida, bm como a xposição d cada part à variabilidad dos rtornos. Diritos qu dão ao invstidor podr sobr a invstida B4. O podr dcorr d diritos. Para tr podr sobr a invstida, o invstidor dv tr diritos xistnts qu lh dm a capacidad atual d dirigir as atividads rlvants. Os diritos qu podm dar podr ao invstidor podm difrir ntr as invstidas. B5. Exmplos d diritos qu, individualmnt ou combinados, podm dar podr ao invstidor inclum, ntr outros: (a)diritos na forma d diritos d voto (ou diritos d voto potnciais) da invstida (vid itns B34 a B50); (b)diritos d nomar, ralocar ou dstituir mmbros do pssoal-chav da administração da invstida qu tnham a capacidad d dirigir as atividads rlvants; (c)diritos d nomar ou dstituir outra ntidad qu dirija as atividads rlvants; (d)diritos d instruir a invstida a ralizar transaçõs, ou vtar quaisqur mudanças a ssas transaçõs, m bnfício do invstidor; ()outros diritos (tais como diritos d tomada d dcisõs spcificados m contrato d gstão) qu dm ao titular a capacidad d dirigir as atividads rlvants. B6. D modo gral, quando a invstida tm uma gama d atividads opracionais d financiamnto qu aftam significativamnt os rtornos da invstida quando tomadas d dcisõs importants m rlação a ssas atividads são xigidas continuamnt, são os diritos d voto ou similars qu dão podr ao invstidor, sja individualmnt ou m combinação com outros acordos. B7. Quando os diritos d voto não podm tr fito significativo sobr os rtornos da invstida, como, por xmplo, quando os diritos d voto rfrm-s somnt a tarfas administrativas, acordos contratuais dtrminam a dirção das atividads rlvants, o invstidor prcisa avaliar sss acordos contratuais a fim d dtrminar s possui diritos suficints para lh dar podr sobr a invstida. Para dtrminar s possui diritos suficints para lh dar podr, o invstidor dv considrar o objtivo a strutura da invstida (vid itns B5 a B8) os rquisitos dos itns B5 a B54 m conjunto com os itns B8 a B20. B8. Em algumas circunstâncias, pod sr difícil dtrminar s os diritos do invstidor são suficints para lh dar podr sobr a invstida. Nsss casos, para prmitir qu sja fita a avaliação do podr, o invstidor dv considrar vidências no tocant à sua capacidad prática d dirigir as atividads rlvants d forma unilatral. Dvm sr considrados, ntr outros, os itns sguints, os quais, quando considrados m conjunto com os diritos do invstidor os indicadors dos itns B9 B20, podm forncr vidência d qu os diritos do invstidor são suficints para lh dar podr sobr a invstida: plo código (a)o invstidor pod, sm tr o dirito contratual d fazê-lo, nomar ou aprovar o pssoal-chav da administração da invstida qu tm a capacidad d dirigir as atividads rlvants; (b)o invstidor pod, sm tr o dirito contratual d fazê-lo, instruir a invstida a ralizar transaçõs significativas m bnfício do invstidor ou pod vtar quaisqur mudanças a ssas transaçõs; (c)o invstidor pod dominar o procsso d nomaçõs para a lição d mmbros do órgão d administração da invstida ou a obtnção d procuraçõs d outros titulars d diritos d voto; (d)o pssoal-chav da administração da invstida é formado por parts rlacionadas do invstidor (por xmplo, o prsidnt xcutivo da invstida o prsidnt xcutivo do invstidor são a msma pssoa); ()a maioria dos mmbros do órgão d administração da invstida consist m parts rlacionadas do invstidor. B9. Por vzs, há indicaçõs d qu o invstidor tm rlacionamnto spcial com a invstida, sugrindo qu o invstidor tm mais do qu intrss passivo na invstida. A xistência d qualqur indicador individual, ou combinação spcífica d indicadors, não ncssariamnt significa qu o critério d podr foi atndido. Contudo, tr mais do qu uma participação passiva na invstida pod indicar qu o invstidor tm outros diritos rlacionados suficints para lh dar podr ou forncr vidência d podr xistnt sobr a invstida. Por xmplo, os itns a sguir sugrm qu o invstidor tm mais do qu intrss passivo na invstida, m combinação com outros diritos, podm indicar podr: (a)o pssoal-chav da administração da invstida qu tm a capacidad d dirigir as atividads rlvants são atuais ou antigos mprgados do invstidor; (b)as opraçõs da invstida dpndm do invstidor, como, por xmplo, nas sguints situaçõs: (i)a invstida dpnd do invstidor para financiar parcla significativa d suas opraçõs; (ii)o invstidor garant parcla significativa das obrigaçõs da invstida; (iii)a invstida dpnd do invstidor para srviços, tcnologia, suprimntos ou matérias-primas críticos. (iv)o invstidor controla ativos como, por xmplo, licnças ou marcas comrciais, qu são críticos para as opraçõs da invstida; (v)a invstida dpnd do invstidor para o pssoal-chav da administração, como, por xmplo, quando o pssoal do invstidor possui conhcimnto spcializado das opraçõs da invstida; (c)parcla significativa das atividads da invstida nvolv o invstidor ou é conduzida m nom dst; (d)a xposição do invstidor a rtornos dcorrnts d su nvolvimnto com a invstida ou sus diritos a sss rtornos são dsproporcionalmnt maiors qu sus diritos d voto ou outros diritos similars. Por xmplo, pod havr a situação m qu o invstidor tm dirito ou stá xposto a mais do qu a mtad dos rtornos da invstida, mbora dtnha mnos qu a mtad dos diritos d voto da invstida. B20. Quanto maior a xposição ou os diritos do invstidor à variabilidad d rtornos dcorrnts d su nvolvimnto com a invstida, maior é o incntivo para qu o invstidor obtnha diritos suficints para lh dar podr. Portanto, tr uma grand xposição à variabilidad d rtornos é um indicador d qu o invstidor pod tr podr. Contudo, a xtnsão da xposição do invstidor não dtrmina, por si só, s o invstidor tm podr sobr a invstida. B2. Quando os fators prvistos no itm B8 os indicadors prvistos nos itns B9 B20 são considrados m conjunto com os diritos do invstidor, maior pso é dado à vidência d podr dscrita no itm B8. Diritos substantivos B22. O invstidor, ao avaliar s tm podr, dv considrar somnt diritos substantivos rlativos à invstida (dtidos plo invstidor por outras parts). Para qu o dirito sja substantivo, o titular dv tr a capacidad prática d xrcr ss dirito. B23. Dtrminar s diritos são substantivos xig julgamnto, lvando-s m conta todos os fatos circunstâncias. Os fators a srm considrados ao ftuar ssa dtrminação inclum, ntr outros: (a)s há quaisqur barriras (conômicas ou outras) qu impdm o titular (ou titulars) d xrcr os diritos. Exmplos d barriras inclum, ntr outras: (i)sançõs incntivos pcuniários qu impçam (ou dissuadam) o titular d xrcr sus diritos; (ii)prço d xrcício ou d convrsão qu cria uma barrira qu impça (ou dissuada) o titular d xrcr sus diritos; (iii)trmos condiçõs qu tornam improvávl qu os diritos sjam xrcidos, como, por xmplo, condiçõs qu limitam d forma strita a época d su xrcício; (iv)ausência d mcanismo xplícito razoávl nos documntos constitutivos da invstida ou nas lis ou rgulamntos aplicávis qu prmita ao titular xrcr sus diritos; (v)incapacidad do titular dos diritos d obtr as informaçõs ncssárias para xrcr sus diritos; (vi)barriras ou incntivos opracionais qu impçam (ou dissuadam) o titular d xrcr sus diritos (por xmplo, ausência d outros grnts dispostos ou aptos a prstar srviços spcializados ou a prstar os srviços assumir outras participaçõs dtidas plo grnt m xrcício); (vii)xigências lgais ou rgulatórias qu impçam o titular d xrcr sus diritos (por xmplo, quando o invstidor strangiro é proibido d xrcr sus diritos); (b)quando o xrcício d diritos xig a concordância d mais d uma part, ou quando os diritos são dtidos por mais d uma part, qur haja mcanismo qu dê a ssas parts a capacidad prática d xrcr sus diritos coltivamnt, s optarm por xrcê-lo. A ausência dss mcanismo é um indicador d qu os diritos podm não sr substantivos. Quanto maior o númro d parts qu dvam concordar com o xrcício d diritos, mnor é a probabilidad d qu sss diritos sjam substantivos. Contudo, o conslho d administração cujos mmbros sjam indpndnts do tomador d dcisõs pod atuar como mcanismo para qu numrosos invstidors atum coltivamnt no xrcício d sus diritos. Portanto, é mais provávl qu diritos d dstituição qu possam sr xrcidos por conslho d administração indpndnt sjam substantivos do qu s os msmos diritos pudssm sr xrcidos individualmnt por grand númro d invstidors; (c)s a part ou parts qu dtêm os diritos s bnficim do su xrcício. Por xmplo, o titular d diritos d voto potnciais na invstida (vid itns B47 a B50) dv considrar o prço d xrcício ou d convrsão do instrumnto. É mais provávl qu os trmos condiçõs d diritos d voto potnciais sjam substantivos quando o instrumnto stá dntro do prço (in-th-mony) ou quando o invstidor s bnficiar, por outras razõs (por xmplo, pla captura d sinrgias ntr o invstidor a invstida), do xrcício ou convrsão do instrumnto. B24. Para srm substantivos, os diritos prcisam também sr xrcívis quando as dcisõs sobr a dirção das atividads rlvants prcisam sr tomadas. Normalmnt, para srm substantivos, os diritos prcisam sr atualmnt xrcívis. Contudo, alguns diritos podm sr substantivos ainda qu não sjam atualmnt xrcívis. Exmplo 3 A invstida raliza assmblias ordinárias d acionistas nas quais são tomadas dcisõs para a dirção das atividads rlvants. A próxima assmblia d acionistas agndada srá ralizada m oito mss. Contudo, acionistas qu, individual ou coltivamnt, dtêm no mínimo 5% dos diritos d voto podm convocar uma assmblia xtraordinária para altrar as políticas xistnts sobr as atividads rlvants, mas a xigência d ntrga d notificação aos dmais acionistas tm por implicação o fato d ssa assmblia xtraordinária não podr sr ralizada ants d dcorridos 30 dias. As políticas sobr as atividads rlvants somnt podm sr altradas m assmblias xtraordinárias d acionistas ou m assmblias d acionistas agndadas. Isto inclui a aprovação d vndas substanciais d ativos, bm como a ralização ou a alinação d invstimntos significativos. A situação acima s aplica aos xmplos 3A a 3D dscritos a sguir. Cada xmplo é considrado isoladamnt. Exmplo 3A O invstidor dtém a maioria dos diritos d voto na invstida. Os diritos d voto do invstidor são substantivos, pois l é capaz d tomar dcisõs sobr a dirção das atividads rlvants quando tais dcisõs prcisam sr tomadas. O fato d qu lva 30 dias para qu o invstidor possa xrcr sus diritos d voto não impd qu o invstidor tnha a capacidad atual d dirigir as atividads rlvants a partir do momnto m qu adquir a participação acionária. Exmplo 3B O invstidor é part d contrato a trmo para a aquisição da maioria das açõs da invstida. A liquidação do contrato a trmo s dará m 25 dias. Os acionistas xistnts não são capazs d modificar as políticas xistnts m rlação às atividads rlvants, já qu uma assmblia xtraordinária não pod sr ralizada ants d dcorridos 30 dias, ocasião m qu o contrato a trmo já trá sido liquidado. Assim, o invstidor tm diritos qu são ssncialmnt quivalnts aos do acionista majoritário do xmplo 3A (ou sja, o invstidor qu dtém o contrato a trmo pod tomar dcisõs sobr a dirção das atividads rlvants quando las prcisarm sr tomadas). O contrato a trmo do invstidor é um dirito substantivo qu lh dá a capacidad atual d dirigir as atividads rlvants msmo ants qu o contrato a trmo sja liquidado. Exmplo 3C O invstidor dtém uma opção substantiva d adquirir a maioria das açõs da invstida, a qual pod sr xrcida m 25 dias stá substancialmnt dntro do prço (in-th-mony). A conclusão é a msma do xmplo 3B. Exmplo 3D O invstidor é part d contrato a trmo para a aquisição da maioria das açõs da invstida, sm quaisqur outros diritos rlacionados sobr a invstida. A liquidação do contrato a trmo s dará m sis mss. Em contrast com os xmplos antriors, o invstidor não tm a capacidad atual d dirigir as atividads rlvants. Os acionistas xistnts têm a capacidad atual d dirigir as atividads rlvants, já qu podm modificar as políticas xistnts m rlação às atividads rlvants ants qu o contrato a trmo sja liquidado. B25. Diritos substantivos xrcívis por outras parts podm impdir o invstidor d controlar a invstida à qual sss diritos s rfrm. Esss diritos substantivos não xigm qu os titulars tnham a capacidad d originar as dcisõs. Dsd qu não sjam mramnt d protção (vid itns B26 a B28), diritos substantivos dtidos por outras parts podm impdir qu o invstidor control a invstida, ainda qu sss diritos dm aos titulars apnas a capacidad atual d aprovar ou bloquar dcisõs qu s rfiram às atividads rlvants. Diritos d protção B26. Ao avaliar s os diritos lh dão podr sobr a invstida, o invstidor dv avaliar s os sus diritos os diritos dtidos por trciros são diritos d protção. Diritos d protção rfrm-s a mudanças fundamntais nas atividads da invstida ou aplicam-s a circunstâncias xcpcionais. Contudo, nm todos os diritos qu s aplicam a circunstâncias xcpcionais ou qu sjam contingnciais a dtrminados vntos são diritos d protção (vid itns B3 B53).

4 Nº 246, sxta-fira, 2 d dzmbro d 202 ISSN B27. Como os diritos d protção dstinam-s a protgr os intrsss d su titular sm dar a ssa part podr sobr a invstida à qual s rfrm sss diritos, o invstidor qu dtém apnas diritos d protção não pod tr podr ou impdir outra part d tr podr sobr a invstida (vid itm 4). B28. Exmplos d diritos d protção inclum, ntr outros: (a)dirito d crdor d impor limits ao tomador d mpréstimos com rlação à ralização d atividads qu podm modificar significativamnt o risco d crédito do tomador m dtrimnto do crdor; (b)dirito d part titular d participação não controladora na invstida d aprovar invstimntos capitalizávis supriors ao xigido no curso normal dos ngócios ou d aprovar a missão d instrumntos patrimoniais ou d dívida; (c)dirito d crdor d apropriar-s lgalmnt d ativos do tomador d mpréstimo s st dixar d satisfazr condiçõs spcificadas d amortização d mpréstimo. Franquias B29. O contrato d franquia no qual a invstida sja a franquada gralmnt dá ao franquador diritos qu s dstinam a protgr a marca da franquia. Contratos d franquia normalmnt dão aos franquadors alguns diritos d tomada d dcisõs m rlação às opraçõs da franquada. B30. D modo gral, os diritos dos franquadors não rstringm a capacidad d outras parts qu não o franquador d tomar dcisõs qu tnham fito significativo sobr os rtornos da franquada. Tampouco os diritos do franquador m contratos d franquia ncssariamnt dão ao franquador a capacidad atual d dirigir as atividads qu aftam significativamnt os rtornos da franquada. B3. É ncssário distinguir ntr tr a capacidad atual d tomar dcisõs qu aftam significativamnt os rtornos da franquada tr a capacidad d tomar dcisõs qu protgm a marca da franquia. O franquador não tm podr sobr a franquada s outras parts têm diritos xistnts qu lhs dão a capacidad atual d dirigir as atividads rlvants da franquada. B32. Ao ralizar o contrato d franquia, a franquada tomou a dcisão unilatral d oprar su ngócio d acordo com os trmos do contrato d franquia, mas por sua própria conta. B33. O control sobr dcisõs fundamntais como, por xmplo, a naturza jurídica da franquada sua strutura d financiamnto pod sr dtrminado por outras parts qu não o franquador podm aftar significativamnt os rtornos da franquada. Quanto mnor o nívl d suport financiro forncido plo franquador quanto mnor a xposição do franquador à variabilidad d rtornos da franquada, maior é a probabilidad d qu o franquador tnha apnas diritos d protção. Diritos d voto B34. Frquntmnt o invstidor tm a capacidad atual, por mio d diritos d voto ou similars, d dirigir as atividads rlvants. O invstidor dv considrar os rquisitos dos itns B35 a B50 s as atividads rlvants da invstida form dirigidas por mio d diritos d voto. Podr com a maioria dos diritos d voto B35. O invstidor qu dtém mais da mtad dos diritos d voto da invstida tm podr nas sguints situaçõs, a mnos qu o itm B36 ou o itm B37 sja aplicávl: (a)as atividads rlvants são dirigidas plo voto do titular da maioria dos diritos d voto; ou (b)a maioria dos mmbros do órgão d administração qu dirig as atividads rlvants é nomada plo voto do titular da maioria dos diritos d voto. Maioria dos diritos d voto, mas nnhum podr B36. Para qu o invstidor qu dtnha mais qu a mtad dos diritos d voto da invstida tnha podr sobr la, sus diritos d voto dvm sr substantivos, d acordo com os itns B22 a B25, dvm dar ao invstidor a capacidad atual d dirigir as atividads rlvants, o qu frquntmnt s dá por mio da dtrminação das políticas opracionais d financiamnto. S outra ntidad tivr diritos xistnts qu lh fornçam o dirito d dirigir as atividads rlvants ssa ntidad não for agnt do invstidor, o invstidor não tm podr sobr a invstida. B37. O invstidor não tm podr sobr a invstida, ainda qu dtnha a maioria dos diritos d voto na invstida, quando sss diritos d voto não são substantivos. Por xmplo, o invstidor qu dtém mais qu a mtad dos diritos d voto na invstida não pod tr podr s as atividads rlvants stivrm sujitas à dirção d govrno, tribunal, administrador, síndico, liquidant ou rgulador. Podr sm a maioria dos diritos d voto B38. O invstidor pod tr podr ainda qu dtnha mnos qu a maioria dos diritos d voto da invstida. O invstidor pod tr podr com mnos qu a maioria dos diritos d voto da invstida, por xmplo, por mio d: (a)acordo contratual ntr o invstidor outros titulars d diritos d voto (vid itm B39); (b)diritos dcorrnts d outros acordos contratuais (vid itm B40); (c)os diritos d voto do invstidor (vid itns B4 a B45); (d)diritos d voto potnciais (vid itns B47 a B50); ou ()a combinação d (a) a (d). Acordo contratual com outros titulars d diritos d voto B39. Um acordo contratual ntr um invstidor outros titulars d diritos d voto pod dar ao invstidor o dirito d xrcr diritos d voto suficints para lh dar podr, ainda qu o invstidor não tnha diritos d voto suficints para lh dar podr sm o acordo contratual. Contudo, o acordo contratual pod garantir qu o invstidor possa instruir um númro suficint d outros titulars d diritos d voto sobr como votar para prmitir ao invstidor tomar dcisõs sobr as atividads rlvants. plo código Diritos dcorrnts d outros acordos contratuais B40. Outros diritos d tomada d dcisõs, m combinação com diritos d voto, podm dar ao invstidor a capacidad atual d dirigir as atividads rlvants. Por xmplo, os diritos spcificados m acordo contratual m combinação com diritos d voto podm sr suficints para dar ao invstidor a capacidad atual d dirigir os procssos d fabricação da invstida ou d dirigir outras atividads opracionais ou d financiamnto da invstida qu aftm significativamnt os rtornos da invstida. Contudo, na ausência d quaisqur outros diritos, a dpndência conômica da invstida m rlação ao invstidor (como, por xmplo, as rlaçõs d forncdor com o su principal clint) não lva a concluir qu o invstidor tnha podr sobr a invstida. Diritos d voto do invstidor B4. O invstidor sm a maioria dos diritos d voto pod tr diritos qu são suficints para lh dar podr quando tm a capacidad prática d dirigir as atividads rlvants d modo unilatral. B42. Ao avaliar s sus diritos d voto são suficints para lh dar podr, o invstidor considra todos os fatos circunstâncias, incluindo: (a)a xtnsão dos diritos d voto do invstidor m comparação com a xtnsão a disprsão dos diritos d voto dos dmais titulars, obsrvando-s qu: (i)quanto mais diritos d voto o invstidor dtnha, maior é a probabilidad d qu o invstidor tnha diritos xistnts qu lh dm a capacidad atual d dirigir as atividads rlvants; (ii)quanto mais diritos d voto o invstidor dtnha m rlação aos dmais titulars d diritos d voto, maior é a probabilidad d qu o invstidor tnha diritos xistnts qu lh dm a capacidad atual d dirigir as atividads rlvants; (iii)quanto maior o númro d parts qu prcisariam agir m conjunto para suprar o invstidor m númro d votos, maior é a probabilidad d qu o invstidor tnha diritos xistnts qu lh dm a capacidad atual d dirigir as atividads rlvants; (b)diritos d voto potnciais dtidos plo invstidor, outros titulars d diritos d voto ou outras parts (vid itns B47 a B50); (c)diritos dcorrnts d outros acordos contratuais (vid itm B40); (d)quaisqur fatos circunstâncias adicionais qu indiqum qu o invstidor possui ou não possui a capacidad atual d dirigir as atividads rlvants no momnto m qu dcisõs prcism sr tomadas, incluindo padrõs d votação m assmblias d acionistas antriors. B43. Quando a dirção d atividads rlvants for dtrminada plo voto majoritário o invstidor dtivr significativamnt mais diritos d voto qu qualqur outro titular d diritos d voto ou grupo organizado d titulars d diritos d voto, sndo qu as dmais participaçõs acionárias stjam amplamnt disprsas, pod ficar claro, após considrar tão-somnt os fators rlacionados no itm B42(a) a (c), qu o invstidor tm podr sobr a invstida. Exmplo 4 O invstidor adquir 48% dos diritos d voto da invstida. Os diritos d voto rstants são dtidos por milhars d acionistas, nnhum dos quais, individualmnt, dtém mais qu % dos diritos d voto. Nnhum dos acionistas possui qualqur acordo para consultar qualqur dos dmais acionistas ou para tomar dcisõs coltivas. Ao avaliar a proporção dos diritos d voto a sr adquirida, com bas no tamanho rlativo das dmais participaçõs acionárias, o invstidor dtrminou qu a participação d 48% sria suficint para lh dar o control. Nss caso, com bas no tamanho absoluto d sua participação no tamanho rlativo das dmais participaçõs, o invstidor conclui qu tm participação com dirito d voto suficintmnt dominant para satisfazr o critério d podr sm a ncssidad d considrar qualqur outra vidência d podr. Exmplo 5 O invstidor A dtém 40% dos diritos d voto da invstida, doz outros invstidors dtêm, cada um, 5% dos diritos d voto da invstida. O acordo d acionistas concd ao invstidor A o dirito d nomar, dstituir fixar a rmunração dos administradors rsponsávis pla dirção das atividads rlvants. Para modificar o contrato, xig-s o voto majoritário d dois trços dos acionistas. Nss caso, o invstidor A conclui qu o tamanho absoluto d sua participação o tamanho rlativo das dmais participaçõs acionárias por si só não são conclusivos para dtrminar s l possui diritos suficints para lh dar podr. Contudo, o invstidor A dtrmina qu su dirito contratual d nomar, dstituir fixar a rmunração dos administradors é suficint para concluir qu l tm podr sobr a invstida. O fato d qu o invstidor A possa não tr xrcido ss dirito ou a probabilidad d qu o invstidor A xrça su dirito d slcionar, nomar ou dstituir os administradors não dv sr considrada ao avaliar s o invstidor A tm podr. B44. Em outras situaçõs, pod ficar claro, após considrar tão-somnt os fators rlacionados no itm B42(a) a (c), qu o invstidor não tm podr. Exmplo d aplicação Exmplo 6 O invstidor A dtém 45% dos diritos d voto da invstida. Dois outros invstidors dtêm, cada um, 26% dos diritos d voto da invstida. Os diritos d voto rstants são dtidos por três outros acionistas, cada um dos quais dtém %. Não há outros acordos qu aftam a tomada d dcisõs. Nss caso, o tamanho da participação com dirito d voto d A su tamanho m rlação às dmais participaçõs acionárias são suficints para concluir qu o invstidor A não tm podr. Somnt dois outros invstidors prcisariam cooprar para impdir o invstidor A d dirigir as atividads rlvants da invstida. B45. Contudo, os fators rlacionados tão-somnt no itm B42(a) a (c) podm não sr conclusivos. S, tndo considrado outros fators, não tivr crtza d qu tm podr, o invstidor dv considrar fatos circunstâncias adicionais, tais como s outros acionistas têm naturza passiva, conform dmonstrado por padrõs d votação m assmblias d acionistas antriors. Isto inclui a avaliação dos fators apontados no itm B8 os indicadors dos itns B9 B20. Quanto mnos diritos d voto o invstidor dtivr quanto mnor for o númro d parts qu prcism agir m conjunto para suprar o invstidor m númros d voto, maior pso s dv atribuir aos fatos circunstâncias adicionais para avaliar s os diritos do invstidor são suficints para lh dar podr. Quando os fatos circunstâncias dos itns B8 a B20 form considrados m conjunto com os diritos do invstidor, dv sr atribuído pso maior às vidências d podr do itm B8 qu aos indicadors d podr dos itns B9 B20. Exmplo 7 Um invstidor dtém 45% dos diritos d voto da invstida. Onz outros invstidors dtêm, cada um, 5% dos diritos d voto da invstida. Nnhum dos acionistas possui acordos contratuais para consultar qualqur dos dmais ou para tomar dcisõs coltivas. Nss caso, o tamanho absoluto da participação do invstidor o tamanho rlativo das dmais participaçõs acionárias por si só não são conclusivos para dtrminar s o invstidor possui diritos suficints para lh dar podr sobr a invstida. Fatos circunstâncias adicionais qu podm forncr vidência d qu o invstidor tm ou não tm podr dvm sr considrados. Exmplo 8 Um invstidor dtém 35% dos diritos d voto da invstida. Três outros invstidors dtêm, cada um, 5% dos diritos d voto da invstida. Os diritos d voto rstants são dtidos por numrosos outros acionistas, nnhum dos quais, individualmnt, dtém mais qu % dos diritos d voto. Nnhum dos acionistas possui acordos para consultar qualqur dos dmais ou para tomar dcisõs coltivas. Dcisõs sobr as atividads rlvants da invstida xigm a aprovação da maioria dos votos profridos m assmblias d acionistas rlvants - 75% dos diritos d voto da invstida foram xrcidos m assmblias d acionistas rlvants rcnts. Nss caso, a participação ativa dos dmais acionistas m assmblias d acionistas rcnts indica qu o invstidor não tria a capacidad prática d dirigir as atividads rlvants d modo unilatral, indpndntmnt d o invstidor tr dirigido as atividads rlvants porqu um númro suficint d outros acionistas votou da msma forma qu l. B46. S não stá claro, tndo-s considrado os fators rlacionados no itm B42(a) a (d), qu o invstidor tm podr, o invstidor não controla a invstida. Diritos d voto potnciais B47. Ao avaliar o control, o invstidor dv considrar sus diritos d voto potnciais, bm como os diritos d voto potnciais dtidos por outras parts, para dtrminar s tm podr. Diritos d voto potnciais são diritos d obtr diritos d voto da invstida, como, por xmplo, os dcorrnts d instrumntos convrsívis ou opçõs, incluindo contratos a trmo. Esss diritos d voto potnciais são considrados somnt s os diritos form substantivos (vid itns B22 a B25). B48. Ao considrar diritos d voto potnciais, o invstidor dv considrar o objtivo a strutura do instrumnto, bm como o objtivo a strutura d qualqur outro nvolvimnto qu o invstidor tnha com a invstida. Isso inclui a avaliação dos divrsos trmos condiçõs do instrumnto, bm como as xpctativas, motivos razõs vidnts do invstidor para concordar com sss trmos condiçõs. B49. Caso tnha também diritos d voto ou outros diritos d tomada d dcisão m rlação às atividads da invstida, o invstidor dv avaliar s sss diritos, m combinação com os diritos d voto potnciais, lh dão podr. B50. Diritos d voto potnciais substantivos, sja isoladamnt ou m combinação com outros diritos, podm dar ao invstidor a capacidad atual d dirigir as atividads rlvants. Por xmplo, é provávl qu st sja o caso quando o invstidor dtém 40% dos diritos d voto da invstida, d acordo com o itm B23, dtém diritos substantivos dcorrnts d opçõs para a aquisição d mais 20% dos diritos d voto. Exmplo 9 O invstidor A dtém 70% dos diritos d voto da invstida. O invstidor B possui 30% dos diritos d voto da invstida, bm como a opção d adquirir mtad dos diritos d voto do invstidor A. A opção é xrcívl plos próximos dois anos ao prço fixo qu stá substancialmnt fora do prço (out-of-th mony) ( qu s spra qu assim prmança por ss príodo d dois anos). O invstidor A tm xrcido sus diritos d voto stá dirigindo ativamnt as atividads rlvants da invstida. Nss caso, é provávl qu o invstidor A atnda ao critério d podr, uma vz qu l parc tr a capacidad atual d dirigir as atividads rlvants. Embora o invstidor B tnha opçõs atualmnt xrcívis para a compra d diritos d voto adicionais (as quais, s xrcidas, lh dariam a maioria dos diritos d voto na invstida), os trmos condiçõs associados a ssas opçõs são tais qu as opçõs não são considradas substantivas. Exmplo 0 O invstidor A dois outros invstidors dtêm, cada um, um trço dos diritos d voto da invstida. A atividad d ngócio da invstida stá stritamnt rlacionada com o invstidor A. Além d sus instrumntos patrimoniais, o invstidor A dtém também instrumntos d dívida, convrsívis m açõs ordinárias da invstida m qualqur ocasião por prço fixo qu stá fora do prço (out-of-th mony) (mas não substancialmnt fora do prço). S a dívida foss