OURO VERDE LOCAÇÃO E SERVIÇO S.A. CNPJ nº / NIRE

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1 OURO VERDE LOCAÇÃO E SERVIÇO S.A. CNPJ nº / NIRE Ata da Assmblia Gral d Dbnturistas das 1ª 2ª Séris da 2ª Emissão Pública d Dbênturs da Ouro Vrd Locação Srviço S.A. (nova dnominação d Ouro Vrd Transport Locação S.A.) ralizada m 02 d stmbro d 2014 I. DATA, HORÁRIO E LOCAL: No dia 02 d stmbro d 2014, às 09:00 horas, na sd social da Ouro Vrd Locação Srviço S.A. ( Emissora ), localizada na Cidad d Curitiba, Estado do Paraná, na Rua João Bttga, nº 5.700, CIC, CEP II. III. IV. PRESENÇA: Dbnturistas rprsntando 100% (cm por cnto) das dbênturs das 1ª 2ª séris m circulação da 2ª Emissão Pública d Dbênturs Simpls, Não Convrsívis m Açõs, da Espéci com Garantia Ral Fidjussória, m Duas Séris, para Distribuição com Esforços Rstritos, da Ouro Vrd Locação Srviço S.A. ( Dbnturistas Emissão ); rprsntants da Olivira Trust Distribuidora d Títulos Valors Mobiliários S.A. ( Agnt Fiduciário ); rprsntants da Emissora, conform assinaturas constants ao final dsta Ata. MESA: Prsidnt: Sr. Clso Antonio Frar; Scrtária: Sra. Laura Rymsza Barbosa. CONVOCAÇÃO: Dispnsada m razão da prsnça da totalidad dos dbnturistas da 1ª 2ª Séris da 2ª Emissão, rprsntando 100% (cm por cnto) das dbênturs m circulação, nos trmos do artigo 71, 2º c/c artigo 124, 4º, da Li nº /76. V. ORDEM DO DIA: Dlibrar, nos trmos da Cláusula VII da Escritura Particular da 2ª Emissão Pública d Dbênturs Simpls, Não Convrsívis m Açõs, da Espéci com Garantia Ral Fidjussória, m Duas Séris, para Distribuição com Esforços Rstritos da Ouro Vrd Transport Locação S.A. ( Escritura ), sobr a proposta da Emissora para: (i) xcluir a possibilidad d ralização, pla Emissora, d amortizaçõs xtraordinárias das Dbênturs da 1ª Séri d rsgat antcipado facultativo das Dbênturs da 1ª Séri, bm como ralizar as altraçõs rflxas d outras cláusulas da Escritura qu tratam, dirta, ou indirtamnt, da amortização xtraordinária das Dbênturs da 1ª Séri ou do rsgat antcipado facultativo das Dbênturs; (ii) altrar a cláusula (xxiv) da Escritura d modo a adquar os covnants financiros da Emissão àquls da trcira missão d dbênturs da Emissora; (iii) substituir dtrminados diritos crditórios cdidos fiduciariamnt m garantia às obrigaçõs da Emissora no âmbito da Emissão, nos trmos do Contrato d Cssão (abaixo dfinido); (iv) consignar a altração da dnominação social da Emissora. VI. DELIBERAÇÕES: Abrtos os trabalhos, o rprsntant do Agnt Fiduciário vrificou os prssupostos d quorum convocação, assim como os instrumntos d mandato dos rprsntants dos dbnturistas prsnts, dclarando instalada a prsnt Assmblia com a prsnça d dbnturistas rprsntando 100% (cm por cnto) das Dbênturs das 1ª 2ª séris da Emissão m circulação. Após a litura da ordm do dia, o rprsntant do Agnt Fiduciário propôs aos prsnts qu lgssm um Prsidnt

2 Esta folha é part intgrant da ata d Assmblia Gral d Dbnturistas das 1ª 2ª Séris da 2ª Emissão Pública d Dbênturs da Ouro Vrd Locação Srviço S.A. (nova dnominação d Ouro Vrd Transport Locação S.A.) ralizada m 02 d stmbro d 2014 para conduzir os trabalhos uma Scrtária para, dntr outras providências, lavrar a prsnt ata. Assim, por unanimidad, os dbnturistas prsnts lgram o Sr. Clso Antonio Frar para prsidir os trabalhos a Sra. Laura Rymsza Barbosa para scrtariá-lo. Examinadas dbatidas as matérias constants da Ordm do Dia, os snhors Dbnturistas da 1ª /ou da 2ª séris da Emissão, conform o caso, por unanimidad d votos sm quaisqur rstriçõs, dlibraram da sguint forma: (i) Aprovar a liminação da possibilidad d ralização, pla Emissora, d amortizaçõs xtraordinárias das Dbênturs da 1ª Séri d rsgat antcipado facultativo das Dbênturs da 1ª Séri, com a xclusão das Cláusulas , , , da Escritura; Aprovar, m razão da aprovação acima, a altração das dmais cláusulas da Escritura qu tratam, dirta, ou indirtamnt, da amortização xtraordinária das Dbênturs da 1ª Séri ou do rsgat antcipado facultativo das Dbênturs da 1ª Séri; (ii) Aprovar a altração da cláusula (xxiv) da Escritura d modo a adquar os covnants financiros da Emissão àquls da trcira missão d dbênturs da Emissora, a sabr: (xxiv) não obsrvância pla Emissora, durant o Prazo d Vigência das Dbênturs, d qualqur dos sguints índics limits financiros ( Covnants Financiros ), calculados com bas nas informaçõs financiras auditadas da Companhia ao final d cada trimstr, m até 5 (cinco) dias útis contados a partir da divulgação das rspctivas dmonstraçõs financiras da Companhia ou do nvio ao Agnt Fiduciário dos rlatórios grnciais trimstrais, nos trmos do itm 5.1(c) abaixo), a sabr: (a) DÍVIDA LÍQUIDA FINANCEIRA/EBITDA AJUSTADO DE OPERAÇÕES FINANCEIRAS qu dvrá, durant cada trimstr, sr mnor ou igual a 3,1 (três intiros um décimo); (b) EBITDA AJUSTADO/DESPESAS FINANCEIRAS LÍQUIDAS qu dvrá, durant cada trimstr, sr maior ou igual a 3,2 (três intiros dois décimos); (c) DÍVIDA LÍQUIDA FINANCEIRA/ATIVO IMOBILIZADO qu dvrá, durant cada trimstr, sr mnor ou igual a 1 (um intiro). considrando, para a vrificação dos Covnants Financiros qu: (1) EBITDA AJUSTADO DE OPERAÇÕES FINANCEIRAS dvrá significar (1.1) o lucro (prjuízo) líquido dos últimos 12 (doz) mss, xcluídos os fitos: (1.1.1) do imposto d rnda da contribuição social; (1.1.2) do RESULTADO FINANCEIRO LÍQUIDO; (1.1.3) da quivalência patrimonial; (1.1.4) das dspsas d dprciação amortização; (1.1.5) dos montants d PIS COFINS difridos calculados sobr a dprciação; (1.1.6) d outras rcitas (dspsas) opracionais líquidas; somado (1.2) à rcita obtida com a vnda da frota às outras rcitas (dspsas) opracionais líquidas qu rsultm m fluxos d caixa. Para os prsnts fins, ntnd-s por frota quaisqur vículos lvs, vículos psados, vículos utilitários, máquinas quipamntos d titularidad da Emissora; (2) DÍVIDA LÍQUIDA FINANCEIRA dvrá significar, com rlação à Emissora m rlação a qualqur príodo, sm duplicidad, (2.1) a somatória d (2.1.1) todos os ndividamntos da Emissora no qu diz rspito a valors m dinhiro tomados m

3 Esta folha é part intgrant da ata d Assmblia Gral d Dbnturistas das 1ª 2ª Séris da 2ª Emissão Pública d Dbênturs da Ouro Vrd Locação Srviço S.A. (nova dnominação d Ouro Vrd Transport Locação S.A.) ralizada m 02 d stmbro d 2014 mpréstimo d qualqur instituição financira, incluindo, sm limitação, obrigaçõs rlacionadas ao acit d linhas d crédito d mpréstimos rlativos a cartas d crédito; (2.1.2) todas as garantias dirtas ou indirtas da Emissora com rlação a obrigaçõs (contingnts ou d outra manira) da Emissora para com qualqur outra pssoa ou instituição financira, por opraçõs d mpréstimo ou d pagamnto d prço d compra difrido d bns ou srviços (não stando incluída qualqur garantia dirta ou indirta da Emissora rlacionada a obrigaçõs contratuais não xprssamnt lncadas nst itm (2.1.2.); (2.1.3) todas as obrigaçõs da Emissora rprsntadas por dbênturs, notas promissórias ou outros títulos /ou valors mobiliários similars; (2.1.4) todas as obrigaçõs da Emissora, na sua condição d arrndatária m contratos d lasing, m conformidad com os trmos d contratos d lasing qu dvam tr sido ou qu dvam sr, d acordo com os princípios contábis gralmnt acitos, rgistrados como lasing d bns do imobilizado, conform aplicávl; (2.1.5) todos os ndividamntos da Emissora garantidos por um ônus sobr qualqur propridad prtncnt à Emissora, indpndntmnt d a Emissora d outro modo tr s tornado rsponsávl plo pagamnto dos msmos, conform aplicávl; (2.1.6) outras dívidas onrosas consolidadas junto a quaisqur pssoas físicas /ou jurídicas, incluindo dívidas tributárias, valors a pagar a acionistas, líquidas do saldo a rcbr do saldo a pagar dcorrnts d drivativos, incluindo contratos d hdg /ou quaisqur outros contratos d drivativos; (2.2) dduzida d todos os saldos nas contas d caixa aplicaçõs financiras vinculadas ou não da Emissora; (3) DESPESAS FINANCEIRAS LÍQUIDAS dvrá significar: (i) as dspsas financiras calculadas plo rgim d comptência ao longo dos últimos 12 (doz) mss, incluindo mas sm limitação a dspsas d juros, dscontos concdidos a clints m virtud do pagamnto antcipado d títulos, comissõs dspsas bancárias, tributos, contribuiçõs dspsas d qualqur naturza oriundos d opraçõs financiras, dscontadas; d (ii) o somatório d rcitas financiras calculadas plo rgim d comptência ao longo dos últimos 12 (doz) mss, incluindo mas não s limitando a rcitas d aplicaçõs financiras. Fica dsd já stablcido qu dvrá sr considrado no cálculo da Dspsa Financira Líquida o rsultado, positivo ou ngativo, da marcação a mrcado d contratos d hdg /ou quaisqur outros contratos d drivativos; ; (4) ATIVO IMOBILIZADO dvrá significar as aplicaçõs prmannt m bns diritos qu são dircionados à manutnção da atividad da mprsa (é composta d bns como maquinas, quipamntos, trrnos, prédios, dificaçõs, vículos outros); (5)RESULTADO FINANCEIRO LÍQUIDO dvrá significar a difrnça ntr rcitas financiras dspsas financiras, das quais dvrão sr xcluídos os juros sobr capital próprio. O RESULTADO FINANCEIRO LÍQUIDO srá apurado m módulo s for ngativo, sr for positivo, não srá considrado para cálculo. Juntamnt com o cálculo dos índics financiros, a Emissora dvrá nviar ao Agnt Fiduciário, carta dos Auditors Indpndnts informando sobr a obsrvância do atndimnto dos índics financiros aprsntando os valors considrados para a obsrvância d tais índics. (iii) Aprovar, nos trmos do Contrato d Cssão Fiduciária d Crtificado d Dpósito Bancário CDB d Diritos Crditórios m Conta Vinculada m Garantia Outras Avnças, clbrado ntr a Emissora, o Agnt Fiduciário o HSBC Bank Brasil S.A. Banco Múltiplo m 10 d maio d 2011 ( Contrato d Cssão ), a substituição d dtrminados diritos crditórios cdidos fiduciariamnt m garantia às obrigaçõs da Emissora no âmbito da Emissão, m razão da xtinção d alguns contratos cujos diritos crditórios foram originalmnt cdidos, inclusão d novos diritos crditórios d forma a atualizar o Anxo III do Contrato d Cssão,

4 Esta folha é part intgrant da ata d Assmblia Gral d Dbnturistas das 1ª 2ª Séris da 2ª Emissão Pública d Dbênturs da Ouro Vrd Locação Srviço S.A. (nova dnominação d Ouro Vrd Transport Locação S.A.) ralizada m 02 d stmbro d 2014 nos trmos da Cláusula 4.2, o qual consta, conform sua nova rdação, como anxo da prsnt ata (Anxo A). (iv) Rstou ainda consignado, pla Emissora, qu sua dnominação social foi altrada, passando a dnominar-s Ouro Vrd Locação Srviço S.A.. Os Dbnturistas ratificam os atos mdidas já adotados, bm como todos os atos mdidas qu vnham a sr adotados pla Dirtoria da Companhia para dar fil cumprimnto às dlibraçõs tomadas pla prsnt Assmblia, conform ncssário. Tndo m vista a aprovação das matérias constants da Ordm do Dia pla unanimidad dos dbnturistas, fica o Agnt Fiduciário autorizado a tomar todas as mdidas ncssárias à formalização do trciro aditamnto à Escritura do primiro aditamnto ao Contrato d Cssão, substancialmnt nos trmos das minutas aprsntadas aos Dbnturistas durant a assmblia qu ficarão arquivadas na sd da Companhia juntamnt com a prsnt ata. VII. VIII. ENCERRAMENTO, LAVRATURA E LEITURA DA ATA: nada mais havndo a sr tratado, foi ofrcida a palavra a qum dla quisss fazr uso, como ninguém s manifstou, foram ncrrados os trabalhos plo tmpo ncssário à lavratura da prsnt ata, a qual, após a rabrtura da sssão, foi lida, achada conform, aprovada por todos os prsnts assinada. ASSINATURAS: Msa: 1. Prsidnt: Sr. Clso Antonio Frar; 2. Scrtária: Sra. Laura Rymsza Barbosa; 3. Agnt Fiduciário; 4. Companhia; 5. Dbnturistas. Msa: Curitiba, 02 d stmbro d Clso Antonio Frar Prsidnt Laura Rymsza Barbosa Scrtária

5 Esta folha é part intgrant da ata d Assmblia Gral d Dbnturistas das 1ª 2ª Séris da 2ª Emissão Pública d Dbênturs da Ouro Vrd Locação Srviço S.A. (nova dnominação d Ouro Vrd Transport Locação S.A.) ralizada m 02 d stmbro d 2014 Dbnturistas: Upsala Fundo d Invstimnto Multimrcado Crdito Privado Invstimnto no Extrior Dbnturista titular d dbênturs da 1ª Séri da 2ª Emissão Rprsntado por Prada Administradora d Rcursos Ltda. BES Invstimnto do Brasil S.A. Banco d Invstimnto Dbnturista titular d dbênturs da 1ª Séri da 2ª Emissão HSBC Bank Brasil S.A. Banco Múltiplo Dbnturista titular d dbênturs da 1ª Séri da 2ª Emissão Arnaldo Hauptmann Dbnturista titular d 59 dbênturs da 1ª Séri da 2ª Emissão Rprsntado por Prada Administradora d Rcursos Ltda. Batriz Laschan Lindnbrg Dbnturista titular d 50 dbênturs da 1ª Séri da 2ª Emissão Rprsntada por Prada Administradora d Rcursos Ltda. Hans Schlochaur Dbnturista titular d 82 dbênturs da 1ª Séri da 2ª Emissão Rprsntado por Prada Administradora d Rcursos Ltda. Lucia Frnandz Hauptmann Dbnturista titular d 8 dbênturs da 1ª Séri da 2ª Emissão Rprsntada por Prada Administradora d Rcursos Ltda.

6 Esta folha é part intgrant da ata d Assmblia Gral d Dbnturistas das 1ª 2ª Séris da 2ª Emissão Pública d Dbênturs da Ouro Vrd Locação Srviço S.A. (nova dnominação d Ouro Vrd Transport Locação S.A.) ralizada m 02 d stmbro d 2014 Tatiana Lafr Chavs Brsciani Dbnturista titular d 50 dbênturs da 1ª Séri da 2ª Emissão Rprsntada por Prada Administradora d Rcursos Ltda. Itaú Unibanco S.A. Dbnturista titular d dbênturs da 2ª Séri da 2ª Emissão

7 Esta folha é part intgrant da ata d Assmblia Gral d Dbnturistas das 1ª 2ª Séris da 2ª Emissão Pública d Dbênturs da Ouro Vrd Locação Srviço S.A. (nova dnominação d Ouro Vrd Transport Locação S.A.) ralizada m 02 d stmbro d 2014 Agnt Fiduciário: Olivira Trust Distribuidora d Títulos Valors Mobiliários S.A.

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9 Esta folha é part intgrant da ata d Assmblia Gral d Dbnturistas das 1ª 2ª Séris da 2ª Emissão Pública d Dbênturs da Ouro Vrd Locação Srviço S.A. (nova dnominação d Ouro Vrd Transport Locação S.A.) ralizada m 02 d stmbro d 2014 Anxo A ANEXO III DIREITOS CREDITÓRIOS CEDIDOS SUJEITOS A TRÂNSITO NA CONTA VINCULADA # Contrato Parts 1 Contrato d locação d vículos nº 1798 Ouro Vrd Transport Locação S.A. Data d Assinatura 30/01/ , 1517, 2028, 1743, 2222, Nokia Simns Ntworks Srviços Ltda. Ouro Vrd Transport Locação S.A. Ericsson Tlcomunicaçõs S.A. 05/11/ MA Ouro Vrd Transport Locação S.A. 01/04/ Contrato d Locação d Vículos nº 2404 Ericsson Tlcomunicaçõs S.A. Ouro Vrd Transport Locação S.A. Editora Positivo Ltda. 17/01/ Contrato d Locação d Vículos automotors nº 2060 Ouro Vrd Transport Locação S.A. Tlmont Engnharia d 01/08/2011 Tlcomunicaçõs S.A. 6 Contrato d Locação d Vículos automotors nº 2089 Ouro Vrd Transport Locação S.A. Tlmont Engnharia d 01/08/2011 Tlcomunicaçõs S.A. 7 Contrato d Locação d Vículos automotors nº 2176 Ouro Vrd Transport Locação S.A. Tlmont Engnharia d 01/08/ Contrato d Locação d Vículos automotors nº Contrato d Locação d Vículos automotors nº 2216 Tlcomunicaçõs S.A. Ouro Vrd Transport Locação S.A. Tlmont Engnharia d Tlcomunicaçõs S.A. Ouro Vrd Transport Locação S.A. 02/05/ /06/2012

10 Esta folha é part intgrant da ata d Assmblia Gral d Dbnturistas das 1ª 2ª Séris da 2ª Emissão Pública d Dbênturs da Ouro Vrd Locação Srviço S.A. (nova dnominação d Ouro Vrd Transport Locação S.A.) ralizada m 02 d stmbro d 2014 Tlmont Engnharia d 10 Contrato d Locação d Vículos automotors nº Contrato d Locação d Vículos automotors nº Contrato d Locação d Vículos automotors nº Contrato d Locação d Vículos automotors nº Contrato d Locação d Vículos automotors nº Contrato d Locação d Vículos automotors nº Contrato d Locação d Vículos automotors nº Contrato d Locação d Vículos automotors nº Contrato d Locação d Vículos automotors nº Contrato d Locação d Vículos automotors nº 2433 Tlcomunicaçõs S.A. Ouro Vrd Transport Locação S.A. Tlmont Engnharia d Tlcomunicaçõs S.A. Ouro Vrd Transport Locação S.A. Tlmont Engnharia d Tlcomunicaçõs S.A. Ouro Vrd Transport Locação S.A. Tlmont Engnharia d Tlcomunicaçõs S.A. Ouro Vrd Transport Locação S.A. Tlmont Engnharia d Tlcomunicaçõs S.A. Ouro Vrd Transport Locação S.A. Tlmont Engnharia d Tlcomunicaçõs S.A. Ouro Vrd Transport Locação S.A. Tlmont Engnharia d Tlcomunicaçõs S.A. Ouro Vrd Transport Locação S.A. Tlmont Engnharia d Tlcomunicaçõs S.A. Ouro Vrd Transport Locação S.A. Tlmont Engnharia d Tlcomunicaçõs S.A. Ouro Vrd Transport Locação S.A. Tlmont Engnharia d Tlcomunicaçõs S.A. Ouro Vrd Transport Locação S.A. Tlmont Engnharia d 16/05/ /03/ /06/ /06/ /04/2014

11 Esta folha é part intgrant da ata d Assmblia Gral d Dbnturistas das 1ª 2ª Séris da 2ª Emissão Pública d Dbênturs da Ouro Vrd Locação Srviço S.A. (nova dnominação d Ouro Vrd Transport Locação S.A.) ralizada m 02 d stmbro d Contrato d Locação d Vículos automotors nº Contrato d Locação d Vículos automotors nº Contrato d Locação d Vículos automotors nº Contrato d Locação d Vículos automotors nº Contrato d Locação d Vículos nº Contrato d Prstação d Srviços Locação d Bns Móvis nº 2308 ( / ) 26 Contrato d Locação d Equipamntos nº 2596/ Contrato d Locação d Equipamntos nº Contrato d Locação d Equipamntos nº 2597/ Contrato d Locação d Equipamntos nº 2627/ Contrato d Locação d Equipamntos nº 2635/2013 Tlcomunicaçõs S.A. Ouro Vrd Transport Locação S.A. Tlmont Engnharia d Tlcomunicaçõs S.A. Ouro Vrd Transport Locação S.A. Tlmont Engnharia d Tlcomunicaçõs S.A. Ouro Vrd Transport Locação S.A. Tlmont Engnharia d Tlcomunicaçõs S.A. Ouro Vrd Transport Locação S.A. Tlmont Engnharia d Tlcomunicaçõs S.A. Ouro Vrd Transport Locação S.A. Farmoquímica S.A. Ouro Vrd Locação Srviço S.A. Tlmar Nort Lst S/A Ouro Vrd Locação Srviço S.A. Bambui Bionrgia S/A Ouro Vrd Locação Srviço S.A. Bambui Bionrgia S/A Ouro Vrd Locação Srviço S.A. Araporã Bionrgia S/A Ouro Vrd Locação Srviço S.A. Araporã Bionrgia S/A Ouro Vrd Locação Srviço S.A. Araporã Bionrgia S/A 01/06/ /11/ /02/ /02/ /01/ /03/ /09/ /03/ Contrato d Locação d Ouro Vrd Locação Srviço S.A. 11/02/2014

12 Esta folha é part intgrant da ata d Assmblia Gral d Dbnturistas das 1ª 2ª Séris da 2ª Emissão Pública d Dbênturs da Ouro Vrd Locação Srviço S.A. (nova dnominação d Ouro Vrd Transport Locação S.A.) ralizada m 02 d stmbro d 2014 Equipamntos nº 2645/ Contrato d Locação d Equipamntos nº 2646/ Contrato d Locação d Vículos nº 1528, 1546, 1567, Contrato d Locação d Equipamntos nº 2655/ Contrato d Locação d Equipamntos nº 2376 Agropcuária Trras Novas S/A Ouro Vrd Locação Srviço S.A. Cntral Enrgética Val do Sapucaí Ltda - Cvasa Ouro Vrd Locação Srviço S.A. Srd Srviços d Rd S/A Ouro Vrd Locação Srviço S.A. Transportadora Marca do Ibaté Ltda. - Transmarca Ouro Vrd Locação Srviço S.A. BRF S.A. 07/03/ /10/ /04/ /12/2013