MATERIAL PUBLICITÁRIO

Transcrição

1 CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA 2ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DA CIBRASEC COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO No valor de R$ ,00 Os CRA serão lastreados em Créditos do Agronegócio devidos pela Classificação de Risco Preliminar: bra+ (sf)/cw Neg. pela Standard & Poor s COORDENADOR LÍDER COORDENADORES EMISSORA

2 Disclaimer Este material foi preparado pela XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. ( XPI ), pelo Banco Itaú BBA S.A. ( Itaú BBA ), pelo BB Banco de Investimento S.A. ( BB-BI ) e pelo Banco Bradesco BBI S.A. ( BBI, em conjunto com XPI, com Itaú BBA e com BB-BI doravante denominados Coordenadores ) exclusivamente como material publicitário ( Material Publicitário ) relacionado à emissão e oferta ( Oferta ) de certificado de recebíveis do agronegócio ( CRA ) da 2ª série da 1ª emissão da Cibrasec Companhia Brasileira de Securitização ( Emissora ), com base em informações prestadas pela Minerva S.A. ( Devedora ). Este material apresenta informações resumidas e não é um documento completo, de modo que potenciais investidores devem ler o prospecto preliminar da Oferta ( Prospecto Preliminar ), assim como sua versão definitiva, quando disponível ( Prospecto Definitivo, em conjunto com o Prospecto Preliminar doravante denominados Prospecto ), em especial a seção Fatores de Risco, antes de decidir investir nos CRA. Qualquer decisão de investimento por tais investidores deverá basear-se única e exclusivamente nas informações contidas no Prospecto, que conterá informações detalhadas a respeito da Oferta, dos CRA e dos riscos relacionados a fatores macroeconômicos e aos setores do agronegócio e aos CRA. O Prospecto poderá ser obtido junto à Emissora, aos Coordenadores, à Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) e à B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão ( B3 ). Os Coordenadores tomaram todas as cautelas e agiram com elevados padrões de diligência para assegurar que: (i) as informações prestadas pela Emissora e pela Devedora sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (ii) as informações a serem fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição que integram o Prospecto e este material são suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta. A Oferta encontra-se em análise pela CVM para obtenção do registro da Oferta. Portanto, os termos e condições da Oferta e as informações contidas neste Material Publicitário e no Prospecto Preliminar estão sujeitos à complementação, correção ou modificação em virtude de exigências da CVM. O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade dos CRA, de sua Emissora e das demais instituições prestadoras de serviços. A rentabilidade alvo não representa e nem deve ser considerada como promessa ou garantia de rentabilidade. Informações detalhadas sobre a Emissora, tais como seus resultados, negócios e operações podem ser encontrados no Formulário de Referência que se encontra disponível para consulta no site da CVM, (neste website, acessar "central de sistemas", clicar em "informações sobre companhias", clicar em Informações periódicas e eventuais (ITR, DFs, Fatos Relevantes, Comunicados ao Mercado, entre outros" buscar e clicar em CIBRASEC CIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO", selecionar Formulário de Referência").

3 Disclaimer A decisão de investimento nos CRA é de sua exclusiva responsabilidade e demanda complexa e minuciosa avaliação de sua estrutura, bem como dos riscos inerentes ao investimento. Recomenda-se que os potenciais investidores avaliem, juntamente com sua consultoria financeira e jurídica, até a extensão que julgarem necessário, os riscos de inadimplemento, liquidez e outros associados a esse tipo de ativo. Ainda, é recomendada a leitura cuidadosa do Prospecto, do formulário de referência da Emissora e do termo de securitização pelo investidor ao formar seu julgamento para o investimento nos CRA. O presente documento não constitui oferta e/ou recomendação e/ou solicitação para subscrição ou compra de quaisquer valores mobiliários. As informações nele contidas não devem ser utilizadas como base para a decisão de investimento em valores mobiliários. Recomenda-se que os investidores consultem, para considerar a tomada de decisão relativa à aquisição dos valores mobiliários relativos à Oferta, as informações contidas no Prospecto, seus próprios objetivos de investimento e seus próprios consultores e assessores antes da tomada de decisão de investimento.

4 Índice O Setor 1 A Companhia 2 Estrutura da Oferta 3 Fatores de Risco 4 Equipe de Distribuição 5 4

5 O Setor - Mercado da Carne Bovina (mil toneladas equivalente carcaça) EUA E Produção Importação Exportação América do Sul (1) 2017E Produção Importação 381 Exportação União Europeia Fonte: USDA Produção: (1) América do Sul: Argentina (2.760), Brasil (9.500), Chile (220), Colômbia (825), Paraguai (610), Peru (210), Uruguai (605), Venezuela (115) (2) Ásia: China (7.070), Japão (460), Hong Kong (6), Taiwan (7), Coreia do Sul (285) (3) Oceania: Austrália (2.065) e Nova Zelândia (610) (4) E: Estimativas E Produção Importação 375 Exportação Índia 7 Rússia E Produção Importação 485 Exportação E Produção Importação - Exportação Ásia (2) Oceania (3) 2017E Produção Importação Exportação E Produção Importação 25 Exportação 1.945

6 E 2017E E 2017E E 2017E E 2017E E 2017E E 2017E E 2017E O Setor - Tamanho do Rebanho Players no Mundo Milhões de Cabeça de Gado CANADÁ ( E: -8,6%) RÚSSIA ( E: -33,8%) ESTADOS UNIDOS ( E: -4,7%) UNIÃO EUROPEIA ( E: -6,1%) CHINA ( E: -21,9%) MÉXICO ( E: -34,6%) AUSTRÁLIA ( E: 5,2%) Fontes: USDA Notas: (E) Estimativas 6

7 E 2017E E 2017E E 2017E Players na América do Sul Milhões de Cabeça de Gado O Setor - Tamanho do Rebanho BRASIL ( E: 54,5%) URUGUAI ( E: 11,6%) ARGENTINA ( E: 6,9%) Fontes: USDA Notas: (E) Estimativas 7

8 Panorama Setorial - Oferta Mundial Austrália Contração do rebanho após três anos consecutivos de seca. Projeções Meat & Livestock Australia (MLA) O rebanho pode sofrer contração em cerca de 3 milhões de cabeças, queda de ~11% entre 2013 e 2016E 2016: rebanho pode chegar a 26,1 milhões de cabeças (menor nível desde 1995) Exportações: queda de 25% entre 2015 e 2017E Estados Unidos 2008: Farm Bill Governo dos EUA incentiva investimento na produção de biodiesel através do uso de etanol Elevação do preço dos grãos Os criadores de gado migram para outras culturas Redução do rebanho ao menor patamar da história EUA tornam-se net importadores de carne bovina Austrália Projeção do Rebanho Fontes: Meat & Livestock Australia e USDA Notas: (E) Estimativas ,8% E 2017E Estados Unidos Mercado de Carnes Bovina (mil tec (1) ) E 2017E 2017E vs 2014 Produção % Importação ,8% Exportação % Net

9 Austrália Uruguai Paraguai Brasil União Europeia Estados Unidos Argentina Panorama Setorial - Demanda Mundial Crescimento do Consumo de Carne (2017E X 2000) Volume de Exportação de Carne Bovina -5,4% 1,9% Fontes: USDA e OECD Notas: (E) Estimativas Ásia Oriente Médio Américas (ex Am Norte) África Europa América do Norte Oceania CEI -26% -2,3% -13% -3% -6% (2017E x 2016E) 6,0% 2,9% 11% 16% 6,8% 47% 57% 15,7% Importação de Carne Bovina (Mil Ton) E 2017E Evolução da Classe Média Global (Milhões de Pessoas) China Hong Kong America do Norte Europa América do Sul e Central Ásia África Sub-saariana Oriente Médio e Norte da África

10 jan/12 abr-12 jul-12 out-12 jan-13 abr-13 jul-13 out-13 jan-14 mai-14 ago-14 nov-14 fev-15 mai-15 ago-15 nov-15 mar-16 jun-16 set-16 dez E 2017E ago-07 jan-08 jun-08 nov-08 abr-09 set-09 fev-10 jul-10 dez-10 mai-11 out-11 mar-12 ago-12 jan-13 jun-13 nov-13 abr-14 set-14 fev-15 jul-15 dez-15 mai-16 out-16 mar O Setor - Ciclo Pecuário Brasileiro Margem da Cria X Abate de Fêmeas 50% Abate de Fêmeas (a.m.) Margem da Cria (a.m.) 12 por Média Móvel (Abate de Fêmeas (a.m.)) 12 por Média Móvel (Margem da Cria (a.m.)) 3,5% 45% 2,5% 40% 1,5% 35% 0,5% 30% -0,5% Produção de Bezerros e Abate de Fêmeas (MM Cabeças) Abate de Fêmeas Produção de Bezerros 44,0 44,3 46,5 47,0 51,0 52,3 54,2 55,9 54,7 54,0 12,4 11,2 10,5 10,6 11,6 13,1 14,5 14,3 11,9 11,4 50,0 40,0 30,0 20,0 10,0 Preço Médio Bezerro e Boi Gordo (R$/Cabeça SP) Evolução do Rebanho Brasileiro (MM Cabeças) Fontes: Agroconsult, Informa FNP, IBGE, USDA, CEPEA e Minerva Business Intelligence Notas: E: Estimativas 10

11 E⁵ 2017E⁵ O Setor - Produtividade Brasileira Brasil x Mundo Performance Onde (5) Var Rebanho (mil cabeças) Brasil 144,7 232,3 61% Mundo 1.038, ,0-3% Abates (mil cabeças) Brasil 29,5 38,2 29% Mundo 231,4 240,2 4% Produção (mil tec (4) ) Brasil 6,1 9,5 57% Mundo 51,8 61,6 19% Exportação (mil tec (4) ) Brasil 0,2 1,8 779% Mundo 5,8 9,6 66% Arrobas / Hectare / Ano 1 3,6 3,6 3,7 3,8 3,9 3,8 3,7 3,8 Produtividade / Índices Zootécnicos Indicador Onde (5) Var Natalidade Brasil 49,6% 50,6% 1,0 p.p. Mundo 68,5% 64,1% -4,4 p.p. Desfrute Brasil 20,6% 16,9% -3,7 p.p. Mundo 22,2% 24,1% 1,9 p.p. Carcaça kg Brasil 206,0 249,0 21 p.p. Mundo 225,0 256,4 14 p.p. Considerações Aumento de produtividade, mas ainda longe do potencial Avanço da agricultura = oportunidade Tecnologias: confinamento (10% dos abates), IATF (2) (10% do rebanho), ILP-F (3) (potencial de 40 mi ha) Fontes: ABIEC, USDA, FAO, IFNP, MAPA, Scot Consultoria Notas: (1) Produtividade de arrobas de carcaça por hectare de área disponível (HA) por ano; (2) IATF: Inseminação Artificial em Tempo Fixo; (3) ILP-F: Integração Lavoura-Pecuária- Floresta; (4) tec: tonelada equivalente de carcaça ; (5) E: Estimativa 11

12 O Setor - Exportação Brasileira Evolução Exportações mais concentradas (2007: 11 grandes exportadores faziam ~70 % das exportações) (2016: 3 exportadores 2 fizeram aproximadamente 80% das exportações ) Maior diversificação do destino das exportações brasileiras Reabertura de mercados em 2015/2016: China Continental, Arábia Saudita e Estados Unidos Potencial de abertura de novos mercados (Japão, Canadá, México, Coreia do Sul e outros) % da Receita Total de Exportação Outros 36% Venezuela 3% Alemanha 4% Irã 4% 2007: US$ 3,5 bilhões 2016: US$ 4,3 bilhões Hong Kong 17% Rússia Outros 28% 26% China 16% Itália 7% Egito 9% Holanda 9% Fontes: SECEX Notas: (1) LTM : Últimos Doze Meses (2) JBS, Marfrig e Minerva Em 2016, Brasil aumentou seu acesso para cerca de 60% da demanda mundial de carne bovina (sem considerar EUA), de 50% até 2014 Itália 4% Chile 7% Egito 12% Rússia 9% 12 Irã 9%

13 O Setor - Exportação Brasileira Acesso Brasileiro ao Mercado Internacional Evolução PRINCIPAIS IMPORTADORES DE CARNE EVOLUÇÃO BRASILEIRA RANK PAÍS % importação mundial de E carne bovina 1 EUA ,9% 2 China ,8% 3 Japão 715 9,3% 4 Rússia 585 7,6% 5 Coreia do Sul 510 6,7% 6 Hong Kong 375 4,9% 7 União Europeia 370 4,8% 8 Egito 340 4,4% 9 Canadá 260 3,4% 10 Chile 240 3,1% 11 Malásia 240 3,1% 12 México 180 2,3% 13 Arábia Saudita 178 2,3% 14 Filipinas 176 2,3% 15 Irã 155 2,0% Outros ,0% TOTAL % 47% 56% 58% 78% Fontes: USDA Notas: (1) Milhões de toneladas somado carne in natura, congelada e resfriada 13

14 O Setor - Panorama Brasileiro Destaques Volume de abate 2T17: -2,5% qoq 1-5,9% yoy 2 Média de preço da arroba do gado 2T17: R$133,7 (-8,2% qoq¹ e -14,3% yoy²) Cenário positivo de oferta: inversão do ciclo pecuário = maior disponibilidade de animais prontos para abate Exportações de Carne Bovina (% da receita) Abate e Preço Médio do Gado ,1 152,0 150,2 145, Mercado Externo (ME) e Mercado Interno (MI) 133,7 2T16 3T16 4T16 1T17 2T17 Abates (mil cabeças) R$/@ 150,00 100,00 50,00 0,00 ME: MI: Volume exportado: -1,5% qoq¹ e -8,5% yoy² Receita de exportação: +1,5% qoq¹ e 2,0% yoy² Preço médio em US$: +7,1% yoy² Consumo sinais de início de recuperação Fragilidade de um dos principais players provocou desequilíbrio na oferta de carne e demanda por gado 3 feriados em um período de 20 dias em Abril Fontes: Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento e Secex Notas: (1) Trimestre contra Trimestre; (2) Ano contra Ano. 14

15 O Setor - Panorama Paraguaio Destaques Abate e Preço Médio do Gado Volume de abate 2T17: -7% yoy 2 e estável qoq 1 Preço médio do gado: +15% yoy 2 e +6% qoq 1 Volume de exportação em 2T17: estável yoy 1 Principais destinos: Chile e Rússia Destaque das exportações 2T17: Chile: 44% do total +15 p.p yoy 2 Constante evolução operacional e da produtividade nos últimos anos abertura de novos mercados Exportações de Carne Bovina (% da receita) 2T16 Outros 18% Egito 3% Vietnã 7% Israel 6% Brasil 14% Chile 29% Rússia 23% 2T17 Taiwan 4% Vietnã 4% Fontes: Minerva e SENACSA Notas: (1) Trimestre contra Trimestre; (2) Ano contra Ano. Kuwait 4% Outros 18% Brasil 10% Rússia 16% Chile 44% Exportações de Carne in natura (US$ Milhões) ,5 159,6 165, ,3 165, T16 3T16 4T16 1T17 2T17 Abates (mil cabeças) Preço médio (US$/100kg) T16 3T16 4T16 1T17 2T17 200,0 160,0 120,0 80,0 40,0 0,0

16 O Setor - Panorama Uruguaio Destaques Abate e Preço Médio do Gado Volume de abate 2T17: +12% yoy 2 e estável qoq 1 Preço médio do gado 2T17: em linha yoy 2 e -2% qoq 1 Volume de exportação 2T17: +19% yoy 2 e +5% qoq 1 Destaque das exportações 2T17: China: 40% EUA: 17% Exportações de Carne Bovina (% da receita) 2T16 Outros 17% Alemanha 5% Brasil 3% Holanda 11% Israel 5% Estados Unidos 18% China 40% 2T17 Alemanha 5% Brasil 5% Fontes: Minerva e INAC Notas: (1) Trimestre contra Trimestre; (2) Ano contra Ano. Outros 17% Holanda 11% Israel 5% Estados Unidos 17% China 40% Exportações de Carne in natura (US$ Milhões) ,0 700,0 600,0 500,0 400,0 300,0 200,0 100,0-160,1 173,0 164,0 163,0 160,5 2T16 3T16 4T16 1T17 2T17 Abates (mil cabeças) Preço médio (US$/100kg) T16 3T16 4T16 1T17 2T

17 Índice O Setor 1 A Companhia 2 Estrutura da Oferta 3 Fatores de Risco 4 Equipe de Distribuição 5 17

18 A Companhia - Governança Corporativa Organização Societária Acordo de Acionistas 20,82% SALIC UK 27,46% VDQ Holding Acordo de Acionistas 11,31% BRF S.A 59,59% 40,41% Free Float Conselho de Administração Conselho de Administração Nova composição do Conselho de Administração Cargo Edivar Vilela de Queiroz Presidente (1) Antonio Vilela de Queiroz Vice-Presidente (1) Abdullah Ali Aldubaikhi Vice-Presidente (2) Ibar Vilela de Queiroz Conselheiro (1) Sérgio Carvalho Mandim Fonseca Conselheiro (1) Alexandre Mendonça de Barros Conselheiro (1) Roberto Rodrigues Conselheiro (3) José Luiz Rêgo Glaser Conselheiro (3) Salman Abdulrahman Binseaidan Conselheiro (2) Abdulaziz Saleh Al-Rebdi Conselheiro (2) 10 membros: 5 membros indicados pela VDQ 3 membros indicados por SALIC UK LIMITED 20% membros independentes Em linha com o regulamento do Novo Mercado Fontes: Minerva Notas: (1) Indicado pela VDQ ; (2) Indicado pela SALIC; (3) Membro Independente 18

19 A Companhia - Diversificação Geográfica Distribuição Geográfica das Plantas Crescimento da Capacidade de Abate Colômbia Brasil % Argentina Paraguai Uruguai Plantas de Abate Plantas de Processados E Crescimento da Capacidade de Abate por País Capacidade por país Número de Unid. de Abate Cabeças/ dia % do total Brasil ,0% Paraguai ,5% Argentina ,1% Uruguai ,1% Colômbia ,3% Total ,0% Fontes: Minerva Notas: E: Estimativas 19

20 A Companhia - Aquisição JBS Mercosul Em 5 de junho de 2017, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a celebração de Contrato de Compra e Venda de Ações entre JBS. S.A. e PUL Argentina S.A., Frigomerc S.A e PULSA S.A., com a Companhia na qualidade de garantidora solidária. Em 31 de julho de 2017, a Devedora publicou fato relevante comunicando que foi concluída a aquisição das Empresas-Alvo Mercosul, até então de titularidade da JBS S.A. e da JBS Handels Gmbh, nos termos do contrato de compra e venda celebrado em 5 de junho de Valor da aquisição US$ 300 milhões. Aquisição de 9 unidades frigoríficas (5 AR, 3 PY e 1 UY), uma unidade de processados na Argentina e um Centro de Distribuição na Argentina Fontes: Minerva 20

21 A Companhia - Receita Bruta Composição da Receita Bruta Composição da Receita Bruta (R$ Milhões) % 40% % Mercado Externo 60% Mercado Interno 40% % 57% % 66% 33% 67% 65% 70% 60% Fontes: Minerva Notas: (1) LTM : Últimos Doze Meses. LTM2T12 LTM2T13 LTM2T14 LTM2T15 LTM2T16 LTM2T17 Mercado Externo Mercado Interno 21

22 A Companhia - Vendas Centros de Distribuição Canais de Venda Colômbia Bogotá Chile Santiago Brasil: Aparecida de Goiânia GO Araraquara SP São Paulo SP Belo Horizonte MG Uberlândia MG Fortaleza CE Recife PE Viana ES Paraguai Assunção Médio Varejo 21% Pequeno Varejo 19% Outros 7% Food service 53% Base de Clientes (Mil Clientes) Food Service - % das Vendas Totais 16,5 26,7 32,2 40,8 45,8 56,3 31% 40% 44% 51% 52% 53% Fontes: Minerva

23 A Companhia - Mercado de Exportação Destaques Foco primário: mercados emergentes (+100 países) Cortes especiais (incluindo kosher e halal) para Oriente Médio e Rússia 13 escritórios internacionais (Américas, Europa, Oriente Médio, África, Oceania e Ásia) Vendas através de três canais distintos: Indústria Food Service Varejo EUA Colômbia Chile Inglaterra Argélia Líbano Egito Escritórios comerciais internacionais Irã Rússia China Cingapura Austrália Nova Zelândia Novos escritórios comercias internacionais Exportações Minerva por Destino (% Receita) LTM 2T16 LTM 2T17 Fontes: Minerva 23

24 A Companhia - Gestão de Risco Compra de gado Produção logística Risco de mercado Comercial Doméstico Comercial Exportação Tesouraria Choice Meeting Market Research Beef Desk Participantes: CEO CFO Diretor Comercial Diretor Industrial Escala de abate Mix de vendas ME/MI Arbitragem de Basis Arbitragem de Carry-trade Posição Long/Short Gestão de Commodities Produtos financeiros Relacionamento com pecuaristas Compra a termo Estratégia Comercial Mix de vendas MI/ME Mix de produtos Estratégia PP&C 1 Abate/desossa Cronograma de produção Gestão de Estoques Quantidade de produtos Qualidade dos produtos Gestão do Fluxo de Caixa Colchão de liquidez Gestão de passivos FX Risk Management Hedge de fluxo Fontes: Minerva Notas: (1) PP&C - Production Planning and Control 24

25 A Companhia - Resultados Financeiros Receita Líquida (R$ Milhões) EBITDA (R$ Milhões) e Margem EBITDA (%) 10,2% 10,7% 9,4% 11,4% 9,9% LTM2T13 LTM2T14 LTM2T15 LTM2T16 LTM2T17 ROIC (%) 1 28,9% LTM2T13 LTM2T14 LTM2T15 LTM2T16 LTM2T17 Dívida Líquida / LTM 2 EBITDA (x) 4,4 4,1 18,3% 20,5% 19,8% 21,5% 3,5 3,5 2,7 LTM2T13 LTM2T14 LTM2T15 LTM2T16 LTM2T17 Fontes: Minerva Notas: (1) ROIC: EBITDA LTM/(ativo total caixa (Passivo curto prazo dívida curto prazo)); (2) LTM: Últimos Doze Meses. LTM2T13 LTM2T14 LTM2T15 LTM2T16 LTM2T17 25

26 A Companhia - Resultados Financeiros 2T17 (R$ Milhões) 277,3 (65,0) (162,6) (281,4) (231,7) EBITDA Capex (caixa) Res Financeiro (caixa) Var Capital de Giro Fluxo de Caixa Livre LTM 2T17 (R$ Milhões) 974,1 (238,4) (687,5) (603,2) (555,0) EBITDA Capex (caixa) Res Financeiro (caixa) Var Capital de Giro Fluxo de Caixa Livre Fontes: Minerva Notas: (1) Capital de giro exclui a linha de ajustes de avaliação patrimonial e acumulados de conversão 26

27 A Companhia - Resultados Financeiros Destaques Dívida Líquida/LTM 1 EBITDA: 4,1x Posição de Caixa: R$ 4,4 bilhões Ao final do 2T17, aproximadamente 75% da dívida total estava exposta à variação do dólar Duration da Dívida: 5,8 anos Gestão de Passivos: Retap dos Bonds 2026 (cupom 6,50% a.a.) emjunho/2017 Fluxo de Amortização da Dívida (R$ Milhões) MAR/ ,8 Duration da Dívida = 5,8 anos 3.940,8 580,0 67,5 665,3 994,2 137,9 319,2 65,0 22,5 23,6 740,1 805,7 Caixa 3T17 4T17 1T18 2T Fontes: Minerva (1) LTM : Últimos Doze Meses. 27

28 Índice O Setor 1 A Companhia 2 Estrutura da Oferta 3 Fatores de Risco 4 Equipe de Distribuição 5 28

29 Estrutura da Operação Fluxograma 1 Cedente 3 Investidores Passo a Passo Devedora emite Debêntures que são subscritas e integralizadas pela Braf2s Agente de Garantias SPE Ltda. ( Cedente ); A Cedente realiza a transferência dos Créditos do Agronegócio representados pelas Debêntures para a Securitizadora, mediante o pagamento pela Securitizadora do Preço de Aquisição; A Emissora realizará a emissão dos CRA, nos termos da Lei , com lastro nas Debêntures, mediante instituição de regime fiduciário e conforme disposto no Termo de Securitização; 4 Os valores devidos no âmbito das Debêntures pela Devedora serão integralmente realizados na Conta Centralizadora, que compõe o Patrimônio Separado, sendo que a Securitizadora realizará o pagamento da Remuneração dos CRA e Amortização dos CRA para os Titulares dos CRA com os recursos oriundos dos eventos de amortização e remuneração das Debêntures. 29

30 Termos e Condições Devedora Coordenador Líder Coordenadores Securitizadora / Emissora Série e Emissão Montante Total da Oferta Valor Nominal Unitário Atualização Monetária Juros Remuneratórios Prazo Total Pagamentos Minerva S.A. XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. Banco Itaú BBA S.A., BB Banco de Investimento S.A. e Banco Bradesco BBI S.A. Cibrasec Companhia Brasileira de Securitização. 2ª Série da 1ª Emissão. Montante inicial de R$ ,00 (trezentos milhões de reais), sem considerar o exercício de Lote Suplementar e Lote Adicional, o que pode elevar a oferta em até 35% (trinta e cinco por cento) do seu valor original. R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão. Os CRA não serão objeto de atualização monetária. Até 106,00% do CDI (taxa teto). 3 (três) anos. Pagamento de juros semestrais, nos meses de abril e outubro, e pagamento de amortização em parcela única, na Data de Vencimento. 30

31 Termos e Condições Lastro Créditos do Agronegócio, devidos pela Devedora por força das Debêntures, subscritas pela BRAF2S Agente de Garantias SPE Ltda., caracterizados como direitos creditórios do agronegócio. Data de Emissão 02 de outubro de Data de Vencimento 05 de outubro de Classificação de Risco Garantias Destinação de Recursos bra+ (sf)/cw Neg., atribuído pela Standard & Poor s. Não serão constituídas garantias específicas, reais ou pessoais, sobre os CRA, os quais não contarão também com garantia flutuante da Emissora. Aplicação, pela Devedora, em atividades no agronegócio, no âmbito da indústria e comércio de carnes, em especial por meio do emprego dos recursos em investimentos, custos e despesas relacionados com a produção, processamento, industrialização, comercialização, compra, venda, importação, exportação, distribuição e/ou beneficiamento de (a) gado bovino, ovino, suíno, aves e outros animais, em pé ou abatidos, bem como carnes, miúdos, produtos e subprodutos derivados dos mesmos, quer em estado natural, quer manufaturados, quer manipulados de qualquer forma ou maneira, (b) proteínas e produtos alimentícios em geral, frescos ou preparados, transformados ou não, para os mercados brasileiro e estrangeiro. Negociação Os CRA serão admitidos à negociação na B3. Regime de Colocação Covenants Financeiros Garantia Firme sobre o Valor Total da Emissão, excluindo lotes adicional e suplementar que serão distribuídos regime de melhores esforços de colocação. Não haverá possibilidade de colocação parcial dos CRA, em razão da existência da garantia firme prestada pelos Coordenadores. Dívida Líquida/EBITDA 3,50 ( Índice Financeiro ), com exceção das Dívidas Permitidas, conforme definidas na cláusula do Termo de Securitização. 31

32 Termos e Condições Amortização Extraordinária ou Resgate Antecipado dos CRA É vedada a amortização antecipada facultativa ou resgate antecipado facultativo dos CRA, inclusive a exclusivo critério da Emissora. A Emissora deverá obrigatoriamente realizar oferta de resgate antecipado dos CRA, de forma total, caso a Devedora realize uma oferta de resgate antecipado das Debêntures. Forma Agente Fiduciário Agente Escriturador Banco Liquidante Formador de Mercado Assessor Jurídico da Devedora Assessor Jurídico dos Coordenadores Os CRA serão emitidos sob a forma nominativa e escritural. Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Banco Bradesco S.A. XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. Stocche Forbes Advogados. Pinheiro Neto Advogados. 32

33 Cronograma de Etapas da Oferta Eventos Datas Previstas (1) Publicação do Aviso ao Mercado, Disponibilização do Prospecto Preliminar ao público investidor e Início do Roadshow e Início do Período de Coleta de Intenções de Investimento 23/08/2017 Encerramento do Período de Coleta de Intenções de Investimento 19/09/2017 Fechamento do Procedimento de Bookbuilding 19/09/2017 Registro da Oferta pela CVM 06/10/2017 Divulgação do Anúncio de Início (2) e Disponibilização do Prospecto Definitivo ao Público Investidor 09/10/2017 Data de Liquidação Financeira dos CRA 10/10/2017 Divulgação do Anúncio de Encerramento (3) 13/10/2017 Data de Início de Negociação dos CRA na B3 16/10/2017 Nota: (1) As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e antecipações sem aviso prévio, a critério da Devedora e dos Coordenadores. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicado à CVM e poderá ser analisada como Modificação de Oferta, seguindo o disposto nos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400. Caso ocorram alterações das circunstâncias, suspensão, prorrogação, revogação ou modificação da Oferta, o cronograma poderá ser alterado. Para informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, ver seção Suspenção, Cancelamento, Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta do Prospecto Preliminar; (2) Data de Início da Oferta; (3) Data de Encerramento da Oferta 33

34 Índice O Setor 1 A Companhia 2 Estrutura da Oferta 3 Fatores de Risco 4 Equipe de Distribuição 5 34

35 Fatores de Risco 1. RISCOS DA OPERAÇÃO DE SECURITIZAÇÃO Recente desenvolvimento da securitização de direitos creditórios do agronegócio pode gerar riscos judiciais e/ou financeiros aos investidores dos CRA A securitização de direitos creditórios do agronegócio é uma operação recente no mercado de capitais brasileiro. A Lei , que instituiu os certificados de recebíveis do agronegócio, foi editada em Entretanto, só houve um volume maior de emissões de certificados de recebíveis do agronegócio nos últimos anos. Além disso, a securitização é uma operação mais complexa que outras emissões de valores mobiliários, já que envolve estruturas jurídicas que objetivam a segregação dos riscos do emissor do valor mobiliário (securitizadora), de seu devedor (no caso, a Devedora) e créditos que lastreiam a emissão. Dessa forma, por ser recente no Brasil, o mercado de securitização ainda não se encontra totalmente regulamentado e com jurisprudência pacífica, podendo ocorrer situações em que ainda não existam regras que o direcione, gerando assim um risco aos Investidores, uma vez que o Poder Judiciário poderá, ao analisar a Oferta e os CRA e interpretar as normas que regem o assunto, proferir decisões desfavoráveis aos interesses dos Investidores. Não existe regulamentação específica acerca das emissões de certificados de recebíveis do agronegócio A atividade de securitização de créditos do agronegócio está sujeita à Lei e à regulamentação da CVM, por meio da Instrução CVM 400, que se refere a ofertas públicas de distribuição de certificados de recebíveis do agronegócio. Como ainda não existe regulamentação específica para estes valores mobiliários e suas respectivas ofertas ao público investidor, a CVM, por meio de comunicado definido na reunião do Colegiado realizada em 18 de novembro de 2008, entendeu que os dispositivos da Instrução CVM 414, norma aplicável aos certificados de recebíveis imobiliários, seriam aplicáveis, no que coubessem, às ofertas públicas de certificados de recebíveis do agronegócio e seus respectivos emissores. Assim, enquanto a CVM não tratar da matéria em norma específica, será aplicada às ofertas de certificados de recebíveis do agronegócio a Instrução CVM 414, interpretada na forma da Lei , com adaptações a fim de acomodar as incompatibilidades entre a regulamentação dos certificados de recebíveis imobiliários e as características das operações de certificados de recebíveis do agronegócio, sem prejuízo de eventual edição posterior de norma específica pela CVM aplicável a operações de certificados de recebíveis do agronegócio, o que pode gerar efeitos adversos sobre a estrutura da operação e eficácia dos termos e condições constantes de seus documentos. A inexistência de uma regulamentação específica a disciplinar os CRA pode levar à menor previsibilidade e divergência quanto à aplicação dos dispositivos atualmente previstos para os certificados de recebíveis imobiliários (CRI) adaptados conforme necessário para os CRA em litígios judiciais ou divergências entre os Investidores. 2. RISCOS DOS CRA E DA OFERTA Riscos gerais Os riscos a que estão sujeitos os Investidores variam significativamente, e incluem, sem limitação, perdas em decorrência de condições climáticas desfavoráveis, pragas ou outros fatores naturais que afetem negativamente os produtos comercializados pela Devedora, redução de preços de commodities do setor agrícola nos mercados nacional e internacional, alterações em políticas de concessão de crédito, bem como outras crises econômicas que podem afetar o setor agropecuário em geral podem afetar a capacidade de produção de produtos agropecuários, sua comercialização e consequentemente resultar em dificuldades ou aumento de custos para manutenção das atividades da Devedora, o que pode afetar adversamente sua capacidade de pagamento e a capacidade de honrar as obrigações assumidas nos termos das Debêntures. 35

36 Fatores de Risco Baixa liquidez dos certificados de recebíveis do agronegócio no mercado secundário O mercado secundário de certificados de recebíveis do agronegócio apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um mercado para negociação dos CRA que permita sua alienação pelos subscritores desses valores mobiliários, caso decidam pelo desinvestimento. Adicionalmente, o número de CRA foi definido de acordo com a demanda dos CRA pelos investidores, de acordo com o plano de distribuição elaborado pelos Coordenadores. Portanto, não há qualquer garantia ou certeza de que o Investidor conseguirá liquidar suas posições ou negociar seus CRA pelo preço e no momento desejado, e, portanto, uma eventual alienação dos CRA poderá causar prejuízos ao seu titular. Dessa forma, o Investidor que subscrever ou adquirir os CRA poderá encontrar dificuldades para negociá-los com terceiros no mercado secundário, devendo estar preparado para manter o investimento nos CRA até a Data de Vencimento. Descasamento entre o índice da Taxa DI a ser utilizado e a data de pagamento dos CRA Todos os pagamentos de Remuneração relacionados aos CRA serão feitos com base na Taxa DI referente ao período iniciado 3 (três) Dias Úteis antes do início de cada período de acúmulo da Remuneração dos CRA (limitada à data de emissão das Debêntures) e encerrado 3 (três) Dias Úteis de defasagem em relação à respectiva Data de Pagamento da Remuneração dos CRA. Nesse sentido, o valor da Remuneração a ser pago ao Titular de CRA poderá ser maior ou menor que o valor calculado com base no período compreendido exatamente no intervalo entre a data de início de cada período de acúmulo de remuneração e a respectiva Data de Pagamento dos CRA. A participação de Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá afetar adversamente a formação da taxa de remuneração final dos CRA e poderá resultar na redução da liquidez dos CRA A taxa aplicável à Remuneração dos CRA será definida após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, no decorrer do qual serão aceitas intenções de investimentos de investidores que sejam Pessoas Vinculadas. A participação de Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding pode promover má formação na taxa final de juros aplicável aos CRA e pode promover a redução da liquidez esperada dos CRA no mercado secundário, uma vez que referidas Pessoas Vinculadas podem optar por manter estes CRA fora de circulação. A Emissora não tem como garantir que a aquisição dos CRA por Pessoas Vinculadas não ocorrerá ou que referidas Pessoas Vinculadas não optarão por manter esses CRA fora de circulação. Risco de Resgate Antecipado dos CRA Haverá o Resgate Antecipado dos CRA, na ocorrência (i) de declaração de Vencimento Antecipado das Debêntures, nos termos da Cláusula 4.15 da Escritura de Emissão de Debêntures; ou (ii) em virtude da ocorrência de Resgate Antecipado das Debêntures. Caso ocorra o Resgate Antecipado dos CRA, os Titulares de CRA poderão sofrer prejuízos financeiros, inclusive em razão de tributação, não havendo qualquer garantia de que existirão, no momento do resgate, outros ativos no mercado de risco e retorno semelhantes aos CRA Quórum de deliberação emassembleia Geral Algumas deliberações a serem tomadas em Assembleias Gerais são aprovadas por maioria dos presentes na respectiva assembleia, e, em certos casos, exigem quórum mínimo ou qualificado estabelecidos no Termo de Securitização. O titular de pequena quantidade de CRA pode ser obrigado a acatar decisões da maioria, ainda que manifeste voto desfavorável, não havendo mecanismos de venda compulsória no caso de dissidência do Titular do CRA em determinadas matérias submetidas à deliberação em Assembleia Geral. Além disso, a operacionalização de convocação e realização de Assembleias Gerais poderá ser afetada negativamente em razão da grande pulverização dos CRA, o que levará a eventual impacto negativo para os Titulares dos respectivos CRA. 36

37 Fatores de Risco Eventual rebaixamento na classificação de risco dos CRA pode dificultar a captação de recursos pela Devedora, bem como acarretar redução de liquidez dos CRA para negociação no mercado secundário e impacto negativo relevante na Devedora A realização da classificação de risco (rating) dos CRA leva em consideração certos fatores relativos à Emissora e/ou à Devedora, tais como sua condição financeira, administração e desempenho. São analisadas, também, as características dos CRA, assim como as obrigações assumidas pela Emissora e/ou pela Devedora e os fatores político-econômicos que podem afetar a condição financeira da Emissora e/ou da Devedora. Dessa forma, a classificação de risco representa uma opinião quanto às condições da Devedora de honrar seus compromissos financeiros, tais como pagamento do principal e juros no prazo estipulado, relativos à amortização e remuneração das Debêntures, cujos direitos creditórios lastreiam os CRA, sendo que, no presente caso, a classificação de risco será atualizada anualmente. Caso a classificação de risco originalmente atribuída aos CRA seja rebaixada, a Devedora poderá encontrar dificuldades em realizar outras emissões de títulos e valores mobiliários, o que poderá, consequentemente, ter um impacto negativo relevante nos resultados e nas operações da Devedora e na sua capacidade de honrar com as obrigações relativas às Debêntures, o que, consequentemente, impactará negativamente os CRA. Adicionalmente, alguns dos principais investidores que adquirem valores mobiliários por meio de ofertas públicas no Brasil (tais como entidades de previdência complementar) estão sujeitos a regulamentações específicas, que condicionam seus investimentos em valores mobiliários com determinadas classificações de risco. Assim, o rebaixamento de classificações de risco obtidas com relação aos CRA pode obrigar esses investidores a alienar seus CRA no mercado secundário, podendo afetar negativamente o preço desses CRA e sua negociação no mercado secundário. Risco relacionado à adoção da Taxa DI para cálculo da Remuneração. A Súmula nº 176, editada pelo Superior Tribunal de Justiça enuncia que é nula a cláusula que sujeita o devedor ao pagamento de juros de acordo com a Taxa DI divulgada pela B3. A referida súmula não vincula as decisões do Poder Judiciário e decorreu do julgamento de ações judiciais em que se discutia a validade da aplicação da Taxa DI a contratos utilizados em operações bancárias ativas. No entanto, há a possibilidade de, numa eventual disputa judicial, a Súmula nº 176 vir a ser aplicada pelo Poder Judiciário para considerar que a Taxa DI não é válida como fator de remuneração dos CRA. Em se concretizando esta hipótese, o índice que vier a ser indicado pelo Poder Judiciário para substituir a Taxa DI poderá ampliar o descasamento entre os juros aplicáveis às Debêntures e os juros relativos à Remuneração dos CRA e/ou conceder aos Titulares de CRA uma remuneração inferior à atual Remuneração dos CRA, bem como limitar a aplicação de fator de juros limitado a 1% (um por cento) ao mês, nos termos da legislação brasileira aplicável à fixação de juros remuneratórios. Riscos inerentes às Aplicações Financeiras Permitidas Todos os recursos oriundos dos Créditos do Patrimônio Separado que estejam depositados em contas correntes de titularidade da Emissora poderão ser aplicados em Ativos Financeiros. Como quaisquer ativos financeiros negociados no mercado financeiro e de capitais, os Ativos Financeiros passíveis de investimento pela Emissora junto às Instituições Autorizadas e/ou suas Partes Relacionadas, estão sujeitos a perdas decorrentes da variação em sua liquidez diária, rebaixamentos da classificação de investimento, fatores econômicos e políticos, dentre outros, podendo causar prejuízos aos Titulares de CRA. Não realização adequada dos procedimentos de execução e atraso no recebimento de recursos decorrentes dos Créditos do Agronegócio A Emissora, na qualidade de adquirente dos Créditos do Agronegócio, e o Agente Fiduciário, nos termos do artigo 12 da Instrução CVM 583, são responsáveis por realizar os procedimentos de execução dos Créditos do Agronegócio, de modo a garantir a satisfação do crédito dos Titulares de CRA. A realização inadequada dos procedimentos de execução dos Créditos do Agronegócio por parte da Emissora ou do Agente Fiduciário, em desacordo com a legislação ou regulamentação aplicável, poderá prejudicar o fluxo de pagamento dos CRA. Adicionalmente, em caso de atrasos decorrentes de demora em razão de cobrança judicial dos Créditos do Agronegócio ou em caso de perda dos Documentos Comprobatórios também pode ser afetada a capacidade de satisfação do crédito, afetando negativamente o fluxo de pagamentos dos CRA. 37

38 Fatores de Risco 3. RISCOS TRIBUTÁRIOS Alterações na legislação tributária aplicável aos CRA - Pessoas Físicas Os rendimentos gerados por aplicação em CRA por pessoas físicas estão atualmente isentos de imposto de renda, por força do artigo 3º, inciso IV, da Lei , isenção essa que pode sofrer alterações ao longo do tempo. Alterações na legislação tributária eliminando a isenção acima mencionada, criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidentes sobre os CRA, a criação de novos tributos ou, ainda, mudanças na interpretação ou aplicação da legislação tributária por parte dos tribunais ou autoridades governamentais poderão afetar negativamente o rendimento líquido dos CRA para seus titulares. A Emissora e os Coordenadores recomendam que os interessados na subscrição dos CRA consultem seus assessores tributários e financeiros antes de se decidir pelo investimento nos CRA. Interpretação da legislação tributária aplicável - Mercado Secundário Caso a interpretação da RFB quanto a abrangência da isenção veiculada pela Lei nº venha a ser alterada futuramente, cumpre ainda ressaltar que não há unidade de entendimento quanto à tributação aplicável sobre os ganhos que passariam a ser tributáveis no entendimento da RFB, decorrentes de alienação dos CRA no mercado secundário. Existem pelo menos duas interpretações correntes a respeito do imposto de renda incidente sobre a diferença positiva entre o valor de alienação e o valor de aplicação dos CRA, quais sejam (i) a de que os ganhos decorrentes da alienação dos CRA estão sujeitos ao imposto de renda na fonte, tais como os rendimentos de renda fixa, em conformidade com as alíquotas regressivas previstas no artigo 1º da Lei ; e (ii) a de que os ganhos decorrentes da alienação dos CRA são tributados como ganhos líquidos nos termos do artigo 52, parágrafo 2º da Lei 8.383, de 30 de dezembro de 1991, conforme alterada, com a redação dada pelo artigo 2º da Lei 8.850, de 28 de janeiro de 1994, conforme alterada, sujeitos, portanto, ao imposto de renda a ser recolhido pelo vendedor até o último Dia Útil do mês subsequente ao da apuração do ganho, à alíquota de 15% (quinze por cento) estabelecida pelo artigo 2º, inciso II da Lei Não há jurisprudência consolidada sobre o assunto. Divergências no recolhimento do imposto de renda devido podem ser passíveis de sanção pela Receita Federal do Brasil. Tributação sobre as debêntures pode afetar a amortização e remuneração dos CRA Alterações na legislação tributária aplicável às Debêntures que lastreiam os CRA ou na interpretação das normas tributárias podem afetar o valor líquido decorrente do pagamento das debêntures e, por sua vez, afetar adversamente o pagamento dos CRA e da remuneração dos CRA. Ainda, na hipótese de decisão da Assembleia Geral de promover a liquidação do Patrimônio Separado, o Regime Fiduciário será extinto, de forma que os Titulares dos CRA passarão a ser titulares das Debêntures. Nesse caso, os rendimentos oriundos das Debêntures, quando pagos diretamente aos Titulares dos CRA, serão tributados conforme alíquotas aplicáveis para as aplicações de renda fixa, impactando de maneira adversa os Titulares dos CRA. Alterações na legislação fiscal podem resultar em aumento de certos tributos diretos e indiretos, o que pode reduzir a margem líquida e afetar negativamente o desempenho financeiro da Devedora O governo brasileiro implementa, de tempos em tempos, modificações nos regimes fiscais que podem aumentar a carga tributária da Devedora e de seus clientes. Tais modificações incluem alteração na incidência e edição de tributos temporários, cujos recursos seriam destinados a específicos fins governamentais. A Devedora não pode prever mudanças na legislação fiscal brasileira que podem ser propostas ou editadas pelas autoridades governamentais brasileiras. Adicionalmente, os governos dos demais países onde a Devedora atua também poderão implementar alterações em seus regimes fiscais que podem implicar em aumento da carga tributária das subsidiárias da Devedora nos países da América do Sul. Futuras modificações na legislação fiscal podem resultar em aumento na carga tributária da Devedora e de suas subsidiárias, o que pode reduzir a sua margem líquida e afetar negativamente seu desempenho financeiro. 38

39 Fatores de Risco 4. RISCOS DAS DEBÊNTURES E DOS CRÉDITOS DO AGRONEGÓCIO O risco de crédito da Devedora e a inadimplência das Debêntures pode afetar adversamente os CRA A capacidade do Patrimônio Separado de suportar as obrigações decorrentes dos CRA depende do adimplemento, pela Devedora, das Debêntures. O Patrimônio Separado, constituído em favor dos titulares de CRA, não conta com qualquer garantia ou coobrigação da Emissora e de terceiros. Assim, o recebimento integral e tempestivo pelos Titulares de CRA dos montantes devidos dependerá do adimplemento das Debêntures, pela Devedora, em tempo hábil para o pagamento dos valores devidos aos titulares de CRA. Ademais, não há garantias de que os procedimentos de cobrança judicial ou extrajudicial das Debêntures serão bem-sucedidos. Portanto, uma vez que o pagamento da Remuneração dos CRA e amortização dos CRA depende do pagamento integral e tempestivo, pela Devedora, das Debêntures, a ocorrência de eventos internos ou externos que afetem a situação econômico-financeira da Devedora e sua respectiva capacidade de pagamento pode afetar negativamente o fluxo de pagamentos dos CRA e a capacidade do Patrimônio Separado de suportar suas obrigações, conforme estabelecidas no Termo de Securitização. Risco de Vedação à Transferência das Debêntures O lastro dos CRA são as Debêntures emitidas pela Devedora e alienadas à Emissora pela Debenturista Inicial, por meio da celebração do Contrato de Aquisição de Debêntures. A Emissora, nos termos do art. 9 e seguintes da Lei 9.514/97 e art. 39 da Lei /04, criou sobre as debêntures um regime fiduciário, segregando-as de seu patrimônio, em benefício exclusivo dos titulares dos CRA. Uma vez que a vinculação das Debêntures aos CRA foi condição do negócio jurídico firmado entre a Devedora, Debenturista Inicial e Emissora, convencionou-se que as Debêntures não poderão ser transferidas a terceiros, sem a prévia anuência da Devedora, exceto no caso de: (a) Liquidação do Patrimônio Separado; ou (b) declaração de vencimento antecipado das Debêntures. Neste sentido, caso por qualquer motivo pretendam deliberar sobre a orientação à Emissora para alienar as Debêntures, em um contexto diferente dos itens (a) e (b) acima, os titulares dos CRA deverão: (i) além de tratar do mecanismo e das condições da alienação, também disciplinar a utilização dos recursos para a amortização ou resgate dos CRA; e (ii) ter ciência de que, mesmo se aprovada a alienação de Debêntures em assembleia geral, a Emissora não poderá transferi-las sem a prévia autorização da Devedora. Caso a deliberação sobre a alienação das Debêntures seja regularmente tomada, há os seguintes riscos:(i) em a alienação ocorrendo, com aprovação da Devedora, os CRA serão resgatados ou amortizados extraordinariamente, com a redução na rentabilidade esperada em comparação com a manutenção das Debêntures até seu vencimento ordinário e, além disso, sem a garantia de que os Titulares dos CRA terão à sua disposição investimentos com características similares para realocar seus recursos; e (ii) a Devedora não autorizar a alienação, com o que a Emissora ficará obrigada a manter as Debêntures até que a Devedora assim autorize a alienação, até que ocorra qualquer das hipóteses autorizadas (liquidação do Patrimônio Separado ou a declaração de vencimento antecipado das Debêntures) ou o vencimento programado das Debêntures. 39

40 Fatores de Risco Risco de liquidação do Patrimônio Separado, Resgate Antecipado dos CRA e de prépagamento e/ou vencimento antecipado das Debêntures. Os CRA estão sujeitos ao pagamento antecipado em caso de ocorrência de qualquer dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado, Vencimento Antecipado das Debêntures, e/ou Oferta de Resgate Antecipado Total das Debêntures. Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado, poderá não haver recursos suficientes no Patrimônio Separado para que a Emissora proceda ao pagamento antecipado integral dos CRA. Além disso, em vista dos prazos de cura existentes e das formalidades e prazos previstos para cumprimento do processo de convocação e realização da Assembleia Geral que deliberará sobre os Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado, não é possível assegurar que a deliberação acerca da eventual liquidação do Patrimônio Separado ocorrerá em tempo hábil para que o pagamento antecipado dos CRA se realize tempestivamente, sem prejuízos aos Titulares de CRA. Adicionalmente, os CRA serão objeto de Resgate Antecipado dos CRA, conforme previsto na Escritura de Emissão de Debêntures, caso de (i) de declaração de Vencimento Antecipado das Debêntures, nos termos da Cláusula 4.15 da Escritura de Emissão de Debêntures; ou (ii) caso a Emissora aceite uma Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures realizada pela Devedora nos termos da Cláusula 4.14 da Escritura de Emissão de Debêntures. Verificada qualquer das hipóteses previstas acima, os Titulares de CRA terão seu horizonte original de investimento reduzido, poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração buscada pelos CRA e poderão sofrer prejuízos em razão de eventual tributação. Adicionalmente, a inadimplência da Devedora poderá resultar na inexistência de recursos suficientes no Patrimônio Separado para que a Emissora proceda ao pagamento antecipado dos CRA. Além disso, em vista dos prazos de cura existentes e das formalidades e prazos previstos para cumprimento do processo de convocação e realização da Assembleia Geral que deliberará sobre os Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado, não é possível assegurar que a deliberação acerca da eventual liquidação do Patrimônio Separado ocorrerá em tempo hábil para que o pagamento antecipado dos CRA se realize tempestivamente, sem prejuízos aos Titulares de CRA. Risco decorrente da ausência de garantias nas Debêntures e nos CRA Os Créditos do Agronegócio oriundos das Debêntures emitidas pela Devedora não contam com qualquer garantia. Caso a Devedora não arque com o pagamento das Debêntures, a Emissora não terá nenhuma garantia para executar visando a recuperação do respectivo crédito. Não foi e nem será constituída garantia para o adimplemento dos CRA, com exceção da constituição do regime fiduciário. Assim, caso a Emissora não pague o valor devido dos CRA, conforme previsto no Termo de Securitização, os Titulares dos CRA não terão qualquer garantia a ser executada, ocasião em que podem vir a receber a titularidade das próprias Debêntures. Riscos de Formalização do Lastro da Emissão O lastro dos CRA é composto pelas Debêntures. Falhas na elaboração e formalização da Escritura de Emissão de Debêntures, de acordo com a legislação aplicável, e no seu registro na junta comercial competente, bem como falhas na alienação e transferência das Debêntures, por meio do Contrato de Alienação de Debêntures, podem afetar o lastro dos CRA e, por consequência, afetar negativamente o fluxo de pagamentos dos CRA. Risco de concentração de Devedor e dos Créditos do Agronegócio Os CRA são concentrados em apenas 1 (uma) Devedora, a qual origina os Créditos do Agronegócio, representados pelas Debêntures. A ausência de diversificação da devedora dos Créditos do Agronegócio pode trazer riscos para os Investidores e provocar um efeito adverso aos Titulares dos CRA, uma vez que qualquer alteração na condição da Devedora pode prejudicar o pagamento da integralidade dos Créditos do Agronegócio. 40

41 Fatores de Risco Risco Relativo à Situação Financeira e Patrimonial da Debenturista Inicial A aquisição das Debêntures da Debenturista Inicial pela Emissora pode ser declarada inválida ou tornada ineficaz, com impactos negativos ao fluxo de pagamento dos CRA após a sua aquisição pela Emissora, caso apurado em ação judicial própria que referida aquisição foi realizada em: (i) fraude contra credores se, no momento da transferência das Debêntures, conforme disposto na legislação em vigor, a Debenturista Inicial estiver insolvente ou, em razão da transferência das Debêntures, passe a esse estado; (ii) fraude à execução, (a) caso quando da transferência das Debêntures a Debenturista Inicial seja sujeito passivo de demanda judicial capaz de reduzi-la à insolvência; (b) caso sobre as Debêntures penda, na data de aquisição, demanda judicial fundada em direito real e (c) nos demais casos previstos em lei; (iii) fraude à execução fiscal, se a Debenturista Inicial, quando da transferência das Debêntures, sendo sujeito passivo de débito para com a Fazenda Pública por crédito tributário regularmente inscrito como dívida ativa, não dispuser de bens para total pagamento da dívida fiscal; ou (iv) caso as Debêntures já se encontrem vinculadas a outros negócios jurídicos, inclusive por meio da constituição de garantias reais. Adicionalmente, a transferência das Debêntures pela Debenturista Inicial à Emissora pode vir a ser objeto de questionamento em decorrência de falência, recuperação judicial, extrajudicial ou processos similares contra a Debenturista Inicial. Quaisquer dos eventos indicados acima podem implicar em efeito material adverso aos Titulares dos CRA por afetar o fluxo de pagamento das Debêntures e, consequentemente, dos CRA. Os Créditos do Agronegócio constituem a totalidade do Patrimônio Separado, de modo que o atraso ou a falta do recebimento destes pela Emissora, assim como qualquer atraso ou falha pela Emissora nas suas obrigações ou a insolvência da Emissora, pode afetar negativamente a capacidade de pagamento das obrigações decorrentes dos CRA A Emissora é uma companhia securitizadora de créditos do agronegócio, tendo como objeto social a aquisição e securitização de créditos do agronegócio por meio da emissão de certificados de recebíveis do agronegócio, cujos patrimônios são administrados separadamente, nos termos da Lei e da Lei O Patrimônio Separado tem como única fonte de recursos os Créditos do Agronegócio. Desta forma, qualquer atraso, falha ou falta de recebimento destes pela Emissora pode afetar negativamente a capacidade da Emissora de honrar as obrigações decorrentes dos respectivos CRA, sendo que caso os pagamentos dos Créditos do Agronegócio tenham sido realizados pela Devedora na forma prevista na Escritura de Emissão de Debêntures, a Devedora não terá qualquer obrigação de fazer novamente tais pagamentos. Caso a Emissora seja declarada insolvente, o Agente Fiduciário deverá assumir temporariamente a administração do Patrimônio Separado, conforme previsto no Termo de Securitização. Em assembleia geral, os Titulares dos CRA poderão deliberar sobre as novas normas de administração Patrimônio Separado ou optar pela liquidação deste, que poderá ser insuficiente para quitar as obrigações da Emissora perante os Titulares dos CRA. Verificação dos Eventos de Inadimplemento das Debêntures Em determinadas hipóteses, a Emissora e o Agente Fiduciário não realizarão análise independente sobre a ocorrência de um Eventos de Inadimplemento das Debêntures. Assim sendo, a declaração de vencimento das Debêntures pela Emissora poderá depender mediante envio de declaração ou comunicação da Devedora informando que um Evento de Inadimplemento das Debêntures aconteceu ou poderá acontecer. Caso a Devedora não informe ou atrase em informar a Emissora ou o Agente Fiduciário sobre a ocorrência de um vento de Inadimplemento das Debêntures, as providências para declaração de vencimento antecipado e cobrança das Debêntures poderão ser realizadas intempestivamente pela Emissora e pelo Agente Fiduciário, o que poderá causar prejuízos aos Titulares dos CRA. 41

42 Fatores de Risco 5. RISCOS DO REGIME FIDUCIÁRIO Decisões judiciais sobre a Medida Provisória nº podem comprometer o regime fiduciário sobre os créditos de certificados de recebíveis do agronegócio A Medida Provisória nº , de 24 de agosto de 2001, ainda em vigor, estabelece, em seu artigo 76, que as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos em relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos. Adicionalmente, o parágrafo único deste mesmo artigo prevê que desta forma permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação. Nesse sentido, as Debêntures e os Créditos do Agronegócio delas decorrentes, poderão ser alcançados por credores fiscais, trabalhistas e previdenciários da Emissora e, em alguns casos, por credores trabalhistas e previdenciários de pessoas físicas e jurídicas pertencentes ao mesmo grupo econômico da Emissora, tendo em vista as normas de responsabilidade solidária e subsidiária de empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico existentes em tais casos. Caso isso ocorra, concorrerão os titulares destes créditos com os titulares dos CRA de forma privilegiada sobre o produto de realização dos créditos do Patrimônio Separado. Nesta hipótese, é possível que créditos do Patrimônio Separado não sejam suficientes para o pagamento integral dos CRA após o cumprimento das obrigações da Emissora perante aqueles credores. 6. RISCOS RELACIONADOS À DEVEDORA O endividamento financeiro consolidado da Devedora requer que uma parcela significativa de seu fluxo de caixa seja utilizada para pagar o principal e juros relacionados ao endividamento. Seu fluxo de caixa e recursos de capital podem ser insuficientes para realizar os pagamentos necessários em seu endividamento substancial e endividamento futuro Em 30 de junho de 2017, o endividamento financeiro total consolidado da Devedora era de R$ 8.361,9 milhões, sendo que, deste endividamento, 72,4% era de longo prazo. A Devedora possui um endividamento substancial, que exige significativo montante de caixa para cumprir com suas obrigações do serviço da dívida. A sua capacidade de gerar caixa para satisfazer os pagamentos programados ou para refinanciar as suas obrigações com relação à sua dívida depende do seu desempenho financeiro e operacional que, por sua vez, estão sujeitos a condições econômicas e competitivas para os seguintes fatores financeiros e de negócios, alguns dos quais podem estar além do controle da Devedora: dificuldades operacionais; aumento dos custos operacionais; condições gerais da economia; diminuição da demanda de seus produtos; ciclos de mercado; tarifas; preços de seus produtos; ações dos concorrentes; evolução da regulamentação; e atrasos na implementação de projetos estratégicos. O nível de endividamento, por sua vez, pode ter consequências importantes para a Devedora, incluindo: potencial limitação da capacidade da Devedora em obter, no futuro, financiamento necessário para capital de giro, capital para investimentos, exigências do serviço da dívida ou outros fins; potencial indisponibilidade de uma parte substancial do fluxo de caixa das operações da Devedora para outros fins que não o pagamento de principal e juros sobre o endividamento; potencial limitação da flexibilidade no planejamento, ou na capacidade de reagir a mudanças no negócio da Devedora; e potencial aumento da vulnerabilidade da Devedora no caso de uma desaceleração nos seus negócios. 42

43 Fatores de Risco Além disso, se o fluxo de caixa e os recursos financeiros da Devedora forem insuficientes para realizar o pagamento das suas dívidas, a Devedora poderá enfrentar problemas de liquidez substancial e poderá ser forçada a reduzir ou atrasar as despesas de capital, a dispor dos seus bens materiais ou operações, a procurar obter capital adicional e/ou a reestruturar ou refinanciar seu endividamento. Adicionalmente, os contratos de empréstimo da Devedora contêm ou podem vir a conter cláusulas que limitam a capacidade da Devedora de dispor dos seus bens materiais ou de operações ou de reestruturar ou refinanciar seu endividamento. Ainda, a Devedora não pode garantir que será capaz de reestruturar ou refinanciar qualquer uma de suas dívidas ou de obter financiamento adicional, dada a incerteza das condições prevalecentes no mercado ao longo do tempo. Tais medidas alternativas podem não ser bem-sucedidas e, consequentemente, não permitir que a Devedora realize tempestivamente o pagamento de suas dívidas. Se a Devedora for capaz de reestruturar ou refinanciar sua dívida, ou obter financiamento adicional, as novas condições econômicas de tal dívida poderão ser mais desfavoráveis do que o seu endividamento atual. Atualmente, a Devedora possui um endividamento significativo e também poderá incorrer em novas dívidas no futuro. Nos últimos três exercícios sociais, a Devedora financiou parcela de suas atividades com financiamentos de curto e longo prazo. Se o fluxo de caixa operacional da Devedora não aumentar de acordo com as projeções da Devedora ou, ainda, caso o fluxo de caixa operacional da Devedora venha a desacelerar ou diminuir de modo significativo, por qualquer razão, a Devedora poderá não ser capaz de cumprir com suas obrigações de pagamento de dívidas. Os eventos indicados acima podem afetar o fluxo de pagamento das Debêntures e, consequentemente, dos CRA. As margens operacionais da Devedora podem ser negativamente afetadas pelas flutuações dos custos das matérias-primas, preços de venda de seus produtos e outros fatores que estão fora de seu controle As margens operacionais da Devedora dependem, fundamentalmente, do preço de aquisição das matérias-primas (dentre eles, o mais relevante é o preço do gado) e do preço de venda de seus produtos. Tais preços podem variar significativamente como resultado de uma série de fatores. Em relação à matéria prima, o gado representa entre 75% e 85% do custo dos produtos vendidos pela Devedora. O fornecimento e preço desta matéria-prima dependem de fatores sobre os quais a Devedora tem pouco ou nenhum controle, incluindo a oferta e demanda de animais, condições meteorológicas atípicas (como por exemplo, períodos de seca em meses normalmente caracterizados por bom volume de chuvas), surtos de doenças como febre aftosa e quaisquer surtos de novas doenças, custos relativos à suplementação, condições econômicas, entre outros. Já os preços de venda de seus produtos podem variar significativamente em decorrência da demanda por carne bovina nos mercados domésticos e de exportação, bem como no mercado de outros produtos de proteína, incluindo aves e suínos. Além disso, outros fatores podem afetar negativamente as margens operacionais da Devedora, tais como a variação das taxas de câmbio, logística, infraestrutura e integração com novas unidades de negócios no caso de aquisições realizadas pela Devedora ou suas subsidiárias. Caso as margens operacionais da Devedora sejam afetadas de forma substancialmente negativa, o resultado financeiro da Devedora, por consequência, poderá ser adversamente afetado. Os eventos indicados acima podem afetar o fluxo de pagamento das Debêntures e, consequentemente, dos CRA. Surtos de febre aftosa, BSE e quaisquer novos surtos destas ou de outras doenças de gado, suínos ou frangos na América do Sul podem afetar substancialmente a capacidade da Devedora de exportar produtos de carne in natura e, consequentemente, seus resultados operacionais poderão ser afetados de forma adversa relevante Febre aftosa é uma doença contagiosa e altamente infecciosa que afeta o gado. Em 11 de outubro de 2005, as autoridades brasileiras detectaram o vírus em uma fazenda de gado no Estado de Mato Grosso do Sul, que tinha sido previamente considerado livre de febre aftosa devido a um programa de vacinação. A febre aftosa foi posteriormente detectada em algumas fazendas de gado aos arredores desta primeira fazenda, no Estado de Mato Grosso do Sul. Já no início de 2006, a febre aftosa foi detectada em fazendas do Estado do Paraná. Como resultado desse surto de febre aftosa no Brasil, cerca de 60 países suspenderam ou restringiram as importações de carne in natura de alguns estados brasileiros. 43

44 Fatores de Risco Vários desses países proibiram as importações provenientes dos Estados de Mato Grosso do Sul e Paraná, enquanto outros países (incluindo a maioria dos países da União Europeia) proibiram, além disso, a importação de carne bovina in natura do Estado de São Paulo. No Paraguai, onde a Devedora também possui operações, ocorreram surtos de febre aftosa nos meses de setembro de 2011 e janeiro de 2012, levando a Organização Mundial de Saúde Animal (OIE) a retirar o status de zona livre de aftosa com vacinação. Como resultado deste surto de febre aftosa no Paraguai, o Chile suspendeu importações de carne in natura do Paraguai por alguns meses (tendo reaberto no segundo trimestre de 2013). Já a Encefalopatia Espongiforme Bovina (Bovine Spongiform Encephalopathy) ( BSE ), conhecida popularmente como doença da vaca louca, é uma doença neurológica progressiva que atinge bovinos e que resulta de um agente transmissível infeccioso denominado Príon, que se transforma em uma forma patogênica atacando o sistema nervoso central do animal. Divide-se em BSE clássica e BSE atípica. A BSE atípica difere-se da clássica por ser causada por Príons ligeiramente diferentes daqueles que causam a BSE clássica. Essa diferença está relacionada à massa muscular do Príon, que pode ser maior (conhecido como H-BSE) ou menor (conhecido como L-BSE) do que a massa do Príon da BSE clássica. Trata-se a BSE atípica, assim, de uma forma rara da doença, cuja origem não está totalmente esclarecida, sendo que a teoria mais aceita é que essa apresentação rara seja uma forma espontânea da doença, não relacionada com a ingestão de alimentos contaminados pelo gado bovino. No Brasil, foram confirmadas apenas duas ocorrências de BSE, sendo ambas de casos atípicos da doença. A primeira ocorrência de caso atípico de BSE confirmada ocorreu no interior do Estado do Paraná, em dezembro de As investigações epidemiológicas demonstraram que o bovino não morreu devido à BSE clássica, mas sim de um caso atípico da doença, que tende a ocorrer em animais mais velhos e em qualquer parte do mundo. As informações levantadas retrataram que esse bovino foi criado em sistema extensivo, com alimentação a base de pastagem, e que tinha idade avançada de aproximadamente 13 anos. O segundo caso de BSE atípica no Brasil foi confirmado pela Organização Mundial de Saúde Animal (OIE), em maio de 2014, em um animal de 12 anos proveniente do Estado do Mato Grosso. Segundo o Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento (MAPA), as evidências também apontaram para um caso atípico da doença, uma vez que o animal também tinha idade avançada e era alimentado apenas com pasto e sal mineral. A carne e outros produtos não entraram na cadeia alimentar e o MER (Material Específico de Risco) foi incinerado. Conforme o Código de Animais Terrestres da Organização Mundial de Saúde Animal (OIE), esses registros de ocorrência de BSE atípica no Brasil não prejudicaram a manutenção do Brasil na categoria de risco insignificante para BSE junto a tal instituição, por terem ocorrido em animais com idades superiores a 11 anos e por não terem resultado em alterações na situação epidemiológica do país. Segundo a Organização Mundial de Saúde Animal (OIE), além do Brasil, também estão na categoria de risco insignificante para BSE o Uruguai, o Paraguai e a Colômbia, países em que a Devedora também possui operações. Todavia, não há como prever a ocorrência de eventuais surtos de BSE clássica em países da América do Sul em que a Devedora atue, ou garantir a manutenção de tais países na categoria de risco insignificante para BSE junto à Organização Mundial de Saúde Animal (OIE). Novos surtos de febre aftosa, BSE ou outras doenças que afetem o gado nos países nos quais a Devedora possui operações podem levar a restrições às vendas no mercado interno ou restrições adicionais para a venda dos produtos da Devedora nos mercados internacionais, ao cancelamento de pedidos por seus clientes e/ou a publicidade negativa para a Devedora, podendo afetar adversamente, de forma relevante, a demanda dos consumidores e, consequentemente, os resultados operacionais da Devedora. Os eventos indicados acima podem afetar o fluxo de pagamento das Debêntures e, consequentemente, dos CRA. Os produtos que a Devedora exporta são frequentemente inspecionados por autoridades de segurança de alimentação estrangeiras, e qualquer violação pode resultar na devolução parcial ou total dos produtos exportados pela Devedora aos países de origem, destruição total ou parcial dos produtos e em custos adicionais, tendo em vista a possibilidade de eventuais atrasos nas entregas de produtos aos seus clientes. Eventuais restrições nos regulamentos de proteção à saúde podem, também, resultar em custos adicionais, afetando adversamente, de forma relevante, os negócios e resultados operacionais da Devedora. 44

45 Fatores de Risco As políticas sanitárias nos países onde a Devedora mantém atividade de abate podem afetar adversamente o fornecimento, demanda e preços dos produtos de origem bovina, restringir a capacidade da Devedora de fazer negócios em mercados domésticos e internacionais, podendo afetar negativamente os seus resultados operacionais. As operações da Devedora estão sujeitas a extensa regulação e supervisão do Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento (MAPA) e de autoridades locais e estrangeiras, sobre o processamento, embalagem, armazenamento, distribuição, publicidade e rotulagem de seus produtos, incluindo as normas de segurança alimentar. A Devedora pode não ser bem-sucedida na execução de sua estratégia de negócios, podendo afetar negativamente os seus planos para aumentar a sua receita e rentabilidade O crescimento e desempenho financeiro da Devedora dependerão do seu sucesso na implementação de diversos elementos de sua estratégia que estão sujeitos a fatores além do seu controle. A Devedora não pode assegurar que todas e quaisquer de suas estratégias serão executadas integralmente ou com sucesso. A indústria da carne é influenciada por mudanças nas preferências dos clientes, hábitos alimentares dos consumidores, regulamentações governamentais, condições econômicas regionais e nacionais, tendências demográficas e práticas de vendas de varejistas. Alguns aspectos da estratégia da Devedora podem resultar no aumento dos custos operacionais, e esse aumento pode não ser compensado por um aumento correspondente na receita, resultando em uma diminuição das margens operacionais da Devedora. Além disso, a Devedora pode não ser capaz de integrar com sucesso aquisições de outras sociedades que já ocorreram ou que venham a ocorrer, ou implementar com sucesso sistemas operacionais, administrativos e financeiros adequados e controles para conseguir os benefícios que espera resultar destas aquisições. O desvio da atenção da administração da Devedora e/ou quaisquer atrasos ou dificuldades relacionadas à integração dessas empresas ou ativos podem impactar negativamente e de forma relevante os negócios da Devedora. Assim, caso a Devedora não seja bem-sucedida na execução de sua estratégia de negócios, seus planos para aumentar a sua receita e rentabilidade poderão ser afetados negativamente. Os eventos indicados acima podem afetar o fluxo de pagamento das Debêntures e, consequentemente, dos CRA. A Devedora enfrenta significativa concorrência em seu segmento de negócios, o que pode afetar adversamente sua participação de mercado e lucratividade. A indústria da carne é altamente competitiva. No Brasil, Paraguai, Uruguai e Colômbia, países onde a Devedora possui operações, os principais concorrentes são: JBS S.A. (JBS) e Marfrig Global Foods S.A. (Marfrig). Nos mercados internacionais de carne, a Devedora compete com diversos produtores, incluindo empresas com sede nos Estados Unidos (tais como JBS USA, Tyson Foods, Cargill Inc. e National Beef) e na Austrália (como Australian Meat, Teys Bros Pty Ltd. e Nippon Meat Packers Ltd.). Muitos fatores influenciam a posição competitiva da Devedora, incluindo a sua eficiência operacional e disponibilidade, qualidade e custo das matérias-primas e mão-de-obra. Alguns dos seus concorrentes têm mais recursos financeiros e de marketing, além de uma carteira de clientes e/ou uma gama de produtos mais ampla do que as da Devedora. Caso a Devedora não seja capaz de manter a competitividade com esses produtores de carne no futuro, a participação de mercado da Devedora pode ser reduzida, de modo a afetar adversamente, de forma relevante, sua participação de mercado e sua lucratividade. Os eventos indicados acima podem afetar o fluxo de pagamento das Debêntures e, consequentemente, dos CRA. A concorrência existe tanto na compra de gado, de suínos e de frango, quanto na venda de produtos. 45

46 Fatores de Risco Alguns dos contratos financeiros da Devedora contêm cláusulas de inadimplemento cruzado Alguns dos contratos de empréstimo da Devedora contêm cláusulas de inadimplemento cruzado (cross acceleration) ou vencimento antecipado cruzado (cross default), que determinam que a ocorrência de um evento de inadimplemento sob qualquer das dívidas da Devedora com a parte credora destes referidos contratos ou, em alguns casos, com quaisquer terceiros credores em quaisquer outros contratos de empréstimo, resultará em um evento de inadimplemento destes contratos e permitirá que tais credores declarem o vencimento antecipado destas dívidas. Desta forma, o vencimento antecipado de uma das dívidas da Devedora poderá o vencimento de outras dívidas, o que poderá afetar de forma adversa relevante o resultado operacional, a capacidade de pagamento e o preço das ações da Devedora. Os eventos indicados acima podem afetar o fluxo de pagamento das Debêntures e, consequentemente, dos CRA. O desempenho da Devedora depende de relações trabalhistas favoráveis com seus empregados. Qualquer deterioração das relações, ou aumento dos custos do trabalho pode afetar adversamente o seu negócio Em 30 de junho de 2017, a Devedora e suas controladas somavam empregados em suas unidades. Todos os empregados são representados por sindicatos com direito a voto nas assembleias gerais das respectivas categorias, inclusive no tocante à aprovação das negociações coletivas. Tais negociações coletivas podem, eventualmente, sujeitar a Devedora a acordos não satisfatórios sob o ponto de vista da Devedora. Qualquer aumento significativo no custo do trabalho ou desgaste nas relações sindicais poderá acarretar paralisações nas unidades operacionais da Devedora, prejudicando de forma relevante o exercício de sua atividade empresarial, com impactos na sua condição financeira, resultados operacionais e fluxo de caixa. Além disso, a Devedora está sujeita à fiscalização pelo Ministério Público do Trabalho. Eventual descumprimento das regras de natureza trabalhista poderá fundamentar o Ministério Público do Trabalho a ingressar com medidas judiciais, como ações civis públicas, ou propor assinatura de termos de ajustamento de conduta ( TAC ), o que poderá eventualmente ensejar penalidades à Devedora e resultar em impactos negativos aos negócios da Devedora. Ainda, a perda de pessoas chave da administração da Devedora ou a inabilidade de atrair ou reter pessoas chave qualificadas poderá também ter efeito adverso nas operações. Os eventos indicados acima podem afetar o fluxo de pagamento das Debêntures e, consequentemente, dos CRA. A Devedora pode ser penalizada em razão de descumprimento da legislação trabalhista, incluindo as Normas Regulamentadoras editadas pelo Ministério do Trabalho e Emprego acerca da Segurança e Saúde no Trabalho, exigindo dispêndios financeiros maiores para seu cumprimento Todas as empresas do setor frigorífico no Brasil, inclusive a Devedora, estão sujeitas a extensa legislação trabalhista (especialmente Leis Federais, Normas Regulamentadoras e Portarias do Ministério do Trabalho e Emprego), sendo que qualquer falha no seu cumprimento pode acarretar a lavratura de autos de infração pelo Ministério do Trabalho e Emprego, a celebração de termos de ajustamento de conduta (TAC) com o Ministério do Trabalho e Emprego ou com o Ministério Público do Trabalho, a interposição de ações civis públicas pelo Ministério Público do Trabalho, bem como a promoção de ações coletivas movidas pelo sindicato da categoria, tendo o condão de gerar à Devedora relevantes impactos financeiros, ocasionados especialmente por eventuais obrigações de fazer e/ou indenizações por dano moral coletivo, se a Devedora vier assim a ser condenada. Caso a Devedora descumpra as normas trabalhistas a ela aplicáveis, poderá sofrer um impacto relevante adverso em sua situação financeira e seus negócios. Os eventos indicados acima podem afetar o fluxo de pagamento das Debêntures e, consequentemente, dos CRA. 46

47 Fatores de Risco A Devedora não possui mecanismos de avaliação de desempenho dos órgãos de sua administração, tampouco de seus respectivos membros A Devedora adota práticas de remuneração variável com o objetivo de atrair e reter talentos. Não obstante, atualmente a Devedora não conta com políticas de avaliação de desempenho que estabeleçam mecanismos uniformes para análise de desempenho e consequente atribuição dos benefícios correspondentes em cada nível de performance dos órgãos de sua administração ou para avaliação do desempenho de seus respectivos integrantes. A não adoção de políticas de avaliação de desempenho poderá acarretar deficiências no equilíbrio entre a remuneração dos membros desses órgãos em comparação às atividades que desenvolvem, e as vantagens fruídas pela Devedora, resultando, potencialmente, em pagamentos de valores desproporcionais, bem como na perda de profissionais importantes de sua administração. A consolidação dos clientes da Devedora poderá ter impacto negativo sobre seus negócios. Os clientes da Devedora, tais como supermercados, clubes atacadistas e distribuidores de alimentos, realizaram consolidações nos últimos anos Essas consolidações produziram clientes de grande porte, sofisticados, com maior poder de compra, e, portanto, mais aptos a operar com estoques menores, opondo-se a aumentos de preços e exigindo preços menores, aumento de programas promocionais e produtos especificamente personalizados. Esses clientes também podem usar o espaço destinado à exposição de produtos da Devedora para expor seus produtos, de marca própria. Caso a Devedora não reaja a essas tendências, o crescimento de seu volume de vendas poderá ser lento e, talvez, faça-se necessário baixar preços ou aumentar dispêndios com promoção de seus produtos, prejudicando os resultados financeiros da Devedora com a tomada de quaisquer de tais medidas. Os eventos indicados acima podem afetar o fluxo de pagamento das Debêntures e, consequentemente, dos CRA. A Devedora pode ser afetada adversamente por decisões a ela desfavoráveis em processos judiciais e administrativas em curso. A Devedora é parte em diversas ações judiciais e processos administrativos envolvendo questões fiscais, administrativas, cíveis e trabalhistas, as quais representavam um valor total provisionado de aproximadamente R$ 37,0 milhões de reais em 30 de junho de Encontram-se provisionados os valores considerados como risco de perda provável, de acordo com os assessores jurídicos da Devedora. A condição financeira da Devedora, bem como sua capacidade de pagamento das Debêntures, pode ser afetada em virtude de decisões desfavoráveis nessas ações judiciais e processos administrativos. Os eventos indicados acima podem afetar o fluxo de pagamento das Debêntures e, consequentemente, dos CRA. Entre as principais ações judiciais e processos administrativos pode-se citar as seguintes: (i) Funrural Em 12 de março de 2003, a Devedora protocolou uma liminar para suspender a retenção e cobrança da Contribuição Social Rural (Funrural). Para evitar a perda do direito de cobrar o Funrural, o Instituto Nacional de Seguro Social (INSS), emitiu diversas avaliações contra a Devedora. Em 30 de junho de 2017, o valor envolvido nessas avaliações era de aproximadamente R$ 443 milhões e a probabilidade de perda da Devedora foi considerada possível. O juiz concedeu a liminar e declarou a inexigibilidade do Funrural. A União interpôs Embargos de Declaração, que foram rejeitados. Em virtude deste fato, a União interpôs Recurso Extraordinário nº /RS Repercussão Geral, que foi recebido, contraminutado e atualmente está suspenso até o julgamento do referido recurso. 47

48 Fatores de Risco (ii) Danos ambientais Em 6 de outubro de 2015, um navio de exportação de gado operado por um terceiro contratado e que contava com aproximadamente cabeças de gado foi derrubado no oceano. A Secretaria do Meio Ambiente do Estado do Pará apresentou notificações de infração contra o diretor presidente e contra a Devedora por danos ambientais. Em 30 de junho de 2017 o montante envolvido na disputa era de R$ 34,1 milhões e a probabilidade de perda da Devedora foi considerada possível. Em 5 de junho de 2017, a Devedora recebeu uma intimação para uma ação penal apresentada pelas autoridades do Estado do Pará, referente ao acidente com o navio de exportação de gado, alegando o maltrato de animais. Além disso, a Devedora é ré em uma ação civil pública relativa a este acidente apresentado pelo Ministério Público Federal, solicitando a reparação dos danos ambientais decorrentes desse acidente. Em 30 de junho de 2017, a probabilidade de perda neste caso foi avaliada como remota e, portanto, não foi estimada qualquer montante envolvida. A Devedora normalmente não celebra contratos de vendas de longo prazo com seus clientes e, consequentemente, os preços pelos quais vende seus produtos são determinados, em grande parte, pelas condições do mercado A Devedora normalmente não celebra contratos de vendas de longo prazo com seus clientes e, consequentemente, os preços pelos quais vende seus produtos são determinados, em grande parte, pelas condições do mercado. A diminuição significativa no preço da carne bovina por um período prolongado de tempo pode ter um efeito adverso em sua receita líquida de vendas. Variações nos preços de suas matérias-primas e o impacto resultante no preço dos seus produtos podem afetar adversamente sua condição financeira, resultados operacionais e preço de negociação de suas ações. Adicionalmente, se a Devedora enfrentar um aumento de custos, pode não ser capaz de repassar esses custos aos seus clientes, o que pode acarretar um efeito adverso relevante em sua receita líquida de vendas. Os eventos indicados acima podem afetar o fluxo de pagamento das Debêntures e, consequentemente, dos CRA. Futuros e eventuais recalls (recolhimento de produtos) ou problemas relacionados ao consumo e segurança dos produtos da Devedora poderão afetar negativamente os seus negócios A Devedora pode ser obrigada a recolher seus produtos caso estejam impróprios para consumo (contaminados ou indevidamente rotulados). A Devedora pode ser obrigada a pagar indenizações ou multas de valor significativo nas jurisdições em que os seus produtos são vendidos, se o consumo de qualquer um dos seus produtos causar injúrias ao consumidor, como doenças e até mesmo a morte. Qualquer risco para a saúde, real ou potencial, que esteja associado com os seus produtos, inclusive publicidade negativa sobre os riscos à saúde decorrentes do consumo dos seus produtos, podem causar a perda de confiança por parte dos seus clientes. De igual forma, a indústria da carne pode ser objeto de publicidade negativa se os produtos de terceiros forem contaminados, resultando na diminuição da demanda pelos produtos da Devedora no mercado afetado. Se seus produtos forem contaminados, a Devedora pode ser obrigada a responder administrativa e judicialmente, e, em casos extremos, ser compelida a recolher os produtos afetados, bem como lidar com a repercussão na mídia, o que pode afetar de forma adversa relevante os seus negócios e resultados operacionais. Os eventos indicados acima podem afetar o fluxo de pagamento das Debêntures e, consequentemente, dos CRA. As exportações da Devedora estão sujeitas a uma ampla gama de riscos As exportações da Devedora representam uma parcela significativa de sua receita bruta de vendas. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014, as exportações representaram 63%, 70% e 65% respectivamente, da receita bruta. Adicionalmente, nos períodos de 12 meses encerrados em 30 de junho de 2012, 2013, 2014, 2015, 2016 e 2017, as exportações representam 57%, 66%, 67%, 65%, 70% e 60% da receita bruta da Devedora. O desempenho financeiro futuro da Devedora dependerá de forma significativa do cenário econômico e das condições sociais e políticas em curso nos seus principais mercados de exportação. Sua capacidade de exportar os seus produtos no futuro pode ser adversamente afetada de forma relevante por fatores que estão além de seu controle, tais como: 48

49 Fatores de Risco variações cambiais; desaceleração das economias dos principais mercados de exportação; imposição ou aumento de tarifas (incluindo tarifas antidumping), ou barreiras sanitárias e/ou alfandegárias; imposição de controles cambiais e restrições às operações cambiais; greves ou outros eventos que possam afetar a disponibilidade de portos e transporte; cumprimento das diferentes legislações estrangeiras; e sabotagem dos seus produtos. Adicionalmente, os países para os quais a Devedora exporta seus produtos podem proibir a compra desses produtos por períodos indeterminados, por diversas razões, incluindo alterações na legislação aplicável, ou mesmo em razão de doenças que afetem bovinos, suínos ou frango nos países em que a Devedora atua. Exemplificativamente, em maio de 2010, o Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento (MAPA) suspendeu as exportações brasileiras de carne processada para os Estados Unidos em decorrência de preocupações sanitárias das autoridades americanas com relação à carne processada brasileira exportada, para os Estados Unidos, por um dos concorrentes brasileiros da Devedora. Além disso, na segunda metade de 2008, durante a crise financeira internacional, clientes dos países membros da Comunidade de Estados Independentes reduziram significativamente suas importações de carne do Brasil. Em setembro de 2013, a Rússia, por sua vez, impôs proibições à importação de carne de diversos Estados brasileiros. A Devedora pode não ser capaz de se ajustar a tempo a essas mudanças ou de encontrar novos mercados para compensar um país que proíba ou reduza as compras de seus produtos. O desenvolvimento financeiro futuro da Devedora dependerá, em larga medida, das condições econômicas, políticas e sociais existentes em seus principais mercados de exportação e poderá ser afetado de forma adversa relevante caso sejam impostas suspensões ou proibições a exportações de carne nesses países. Os eventos indicados acima podem afetar o fluxo de pagamento das Debêntures e, consequentemente, dos CRA. A Devedora está exposta à volatilidade dos preços de compra de gado, o que pode afetar desfavoravelmente os negócios, a condição financeira e os resultados operacionais da Devedora O ramo de atuação da Devedora está exposto à volatilidade dos preços de compra de gado, principal matéria-prima, cuja variação resulta de fatores fora do controle da Devedora, como fatores climáticos, volume da oferta, custos de transporte, políticas agropecuárias e outros. Em 2016, a Devedora comprou mais de 2 milhões de cabeças de gado de criadores no Brasil, Paraguai, Uruguai e Colômbia, de mais de 25 mil criadores, representando a aquisição de gado para abate entre 75% e 85% do custo de produtos vendidos na operação de bovinos no período no exercício social findo em 31 de dezembro de Em geral, a Devedora efetua a compra de gado bovino em operações no mercado à vista, e os preços que são pagos são baseados na arroba. Nos últimos anos, o preço por arroba de gado no mercado doméstico flutuou significativamente, tendo sido a média de preço do mercado doméstico por arroba de gado de R$ 152,90 R$ 145,41, R$ 126,30 R$ 102,60, R$ 94,80, R$ 99,40, R$ e nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015, 2014, 2013, 2012, 2011, respectivamente, de acordo com dados do Centro de Estudos Avançados em Economia Aplicada CEPEA (Base São Paulo - Valor à Vista). A Devedora não pode garantir que será capaz de adquirir gado nas mesmas condições ou em condições mais favoráveis do que nos últimos anos. Caso os preços praticados no mercado para compra de gado sejam mais altos do que esperado e a Devedora não seja capaz de repassar tais custos a seus clientes, os negócios, os resultados operacionais e a condição financeira da Devedora poderão ser afetados de forma desfavorável. Os eventos indicados acima podem afetar o fluxo de pagamento das Debêntures e, consequentemente, dos CRA. 49

50 Fatores de Risco O uso de instrumentos financeiros derivativos pode afetar negativamente os resultados das operações da Devedora, especialmente em um mercado volátil e incerto A Devedora utiliza instrumentos financeiros derivativos para execução de operações de hedge visando à proteção de seus ativos e como forma de administrar os riscos associados ao seu negócio. As operações de hedge com derivativos podem apresentar resultados negativos, que são compensados integral ou parcialmente pelas variações dos ativos protegidos, dependendo do tipo de estratégia que a Devedora escolher. O valor de mercado do instrumento derivativo flutua com o tempo, como resultado dos efeitos de taxas de juros futuras e da volatilidade do mercado financeiro. Esses valores devem ser analisados em relação aos valores de mercado das operações subjacentes e como uma parte da exposição média total da Devedora a flutuações na taxa de juros e em taxas de câmbio. Oscilações no valor de mercado dos derivativos poderiam causar perdas à Devedora. Os eventos indicados acima podem afetar o fluxo de pagamento das Debêntures e, consequentemente, dos CRA. O seguro da Devedora pode não cobrir todos os passivos da Devedora associados às suas operações A Devedora possui seguro contratado para fornecer cobertura para riscos ordinários associados às suas operações. A cobertura fornecida por esse seguro pode não ser adequada para todas as reivindicações que a Devedora possa fazer ou podem ser contestadas pelas seguradoras. Se o seguro da Devedora não for adequado para pagar passivos associados às operações da Devedora, as operações, as condições financeiras, os resultados operacionais ou fluxos de caixa da Devedora podem ser afetados adversamente. Os eventos indicados acima podem afetar o fluxo de pagamento das Debêntures e, consequentemente, dos CRA. Riscos relacionados à Aquisição Potencial de empresas do Grupo JBS A capacidade de consumar a Aquisição Potencial está sujeita a algumas condições de fechamento, incluindo aprovações de certas entidades governamentais Em 5 de junho de 2017, a Pul Argentina S.A., a Frigomerc S.A. e a Pulsa S.A., subsidiárias da Devedora, com sede na Argentina, Uruguai e Paraguai, e a Devedora, na qualidade de garantidora, celebraram um contrato de compra de ações com a JBS, para comprar as empresas que, em conjunto, compõem todas as empresas da JBS de produção de carne bovina, criação de gado bovino e subprodutos de bovinos, na Argentina, Uruguai e no Paraguai ( Aquisição Potencial ). Em 31 de julho de 2017, a Devedora publicou fato relevante comunicando que foi concluída a aquisição direta e indireta, pelas subsidiárias da Devedora, Pul Argentina S.A., Frigomerc S.A. e Pulsa S.A., de ações representativas de 100% (cem por cento) do capital social da JBS Paraguay S.A., Indústris Paraguaya Frigorífica S.A., Frigorífico Canelones S.A. e JBS Argentina S.A. ( Empresas Alvo Mercosul ), no valor de US$ 300 milhões, até então de titularidade da JBS S.A. e da JBS Handels Gmbh, nos termos do contrato de compra e venda celebrado em 5 de junho de A consumação da Aquisição Potencial está sujeita a certas condições de fechamento, incluindo: (1) aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, (2) a ausência de qualquer declaração incorreta no contrato de compra de ações, (3) a liquidação ou rescisão de todas as operações com partes relacionadas das Empresas-Alvo do Mercosul com a JBS, e (4) o recebimento de um parecer jurídico de um assessor legal brasileiro, constatando que as operações contempladas no contrato de compra de ações não violam o Acordo de Leniência da J&F, celebrado entre a J&F Investimentos S.A. (J&F), o acionista controlador da JBS S.A., e o Ministério Público Federal do Brasileiro (MPF). Não há garantia de que as condições de fechamento necessárias serão atendidas, incluindo que as aprovações regulatórias serão obtidas em tempo hábil. A falha em cumprir com todas as condições de fechamento antes de 5 de junho de 2018 pode resultar na rescisão do contrato de compra de ações, o que poderá causar um impacto material adverso nos negócios, condições financeiras, resultados operacionais e fluxo de caixa da Devedora e, consequentemente pode afetar o fluxo de pagamento das Debêntures e dos CRA. A Devedora pode não alcançar os benefícios da Aquisição Potencial, caso não haja integração das Empresas-Alvo do Mercosul A Devedora pode não alcançar os benefícios da Aquisição Potencial, caso não haja integração das Empresas-Alvo do Mercosul, mesmo após a realização da Aquisição Potencial, caso falhe em integrar as Empresas-Alvo do Mercosul com outros ativos e operações de acordo com os custos e prazos estabelecidos. 50

51 Fatores de Risco Caso não haja integração entre as Empresas-Alvo do Mercosul com outros ativos e operações de acordo com os custos e prazos estabelecidos, a Devedora pode sofrer efeito adverso relevante nos resultados das operações e na condição financeira. Os eventos indicados acima podem afetar o fluxo de pagamento das Debêntures e, consequentemente, dos CRA. A Devedora pode incorrer em endividamento adicional, o qual pode aumentar os riscos relacionados ao endividamento existente da Devedora Caso a Aquisição Potencial seja consumada com sucesso, a Devedora assumirá novos endividamentos das Empresas-Alvo do Mercosul. O aumento de alavancagem e diminuição do perfil de amortização de dívida pode aumentar os riscos relacionados ao endividamento existente da Devedora, inclusive limitar a capacidade da Devedora de cumprir com suas obrigações de dívidas e forçar a Devedora a reduzir ou retardar despesas de capital, alienação de ativos ou operações materiais, buscar reestruturação de endividamento, o que pode causar um efeito material adverso nos negócios e resultados de operações da Devedora. O fluxo de caixa e os recursos financeiros da Devedora podem ser insuficientes para efetuar os pagamentos necessários dos endividamentos presentes e futuros. Os eventos indicados acima podem afetar o fluxo de pagamento das Debêntures e, consequentemente, dos CRA. A Devedora não realizou qualquer investigação de due diligence em conexão com a Aquisição Potencial, e pode incorrer em custos ou passivos relacionados à Aquisição Potencial A Devedora não realizou e não realizará qualquer investigação de due diligence das Empresas-Alvo do Mercosul antes do fechamento da Aquisição Potencial. A Devedora estará sujeita a riscos relacionados a passivos não divulgados, resultados operacionais desfavoráveis ou contingências anteriormente divulgadas poderão ter um risco de perda maior relacionados às Empresas-Alvo do Mercosul. A existência de riscos relacionados a passivos não divulgados, resultados operacionais desfavoráveis ou contingências anteriormente divulgadas que poderão ter um risco de perda maior, poderão causar um impacto material adverso nos negócios, condições financeiras, resultados operacionais e fluxo de caixa da Devedora. Os eventos indicados acima podem afetar o fluxo de pagamento das Debêntures e, consequentemente, dos CRA. A consumação da Aquisição Potencial pode gerar riscos relacionados a atos de corrupção realizados por terceiros no passado no âmbito das Empresas-Alvo do Mercosul Em 31 de maio de 2017, a J&F, acionista controladora da JBS S.A., anunciou que havia celebrado um Acordo de Leniência com o MPF em conexão com investigações anticorrupção realizadas pelo MPF. A J&F indicou que o Acordo de Leniência prevê que a J&F pague uma multa de R$ 10,3 bilhões ao longo de um período de 25 anos. A J&F indicou no Acordo de Leniência, com relação aos depoimentos dos proprietários da J&F, que a J&F e certas subsidiárias efetuaram pagamentos de subornos ao longo de anos, em um valor total de aproximadamente R$ 600 milhões, para aproximadamente políticos. A J&F afirmou que espera que o Acordo de Leniência garanta imunidade à JBS S.A. e suas subsidiárias em conexão com as investigações especificadas no Acordo de Leniência. Caso existam alegações relacionadas a atos corruptos praticados pelas Empresas-Alvo Mercosul, as autoridades competentes poderão iniciar investigações anticorrupção em relação às respectivas Empresas-Alvo do Mercosul. A Devedora teria direito a indenização da JBS S.A. no âmbito do contrato de compra de ações apenas em certas circunstâncias limitadas, e reclamação, cobrança ou multa relacionada a atos corruptos praticados por terceiros poderia ter um impacto adverso relevante nos negócios, condição financeira ou resultados das operações e fluxos de caixa da Devedora. Os eventos indicados acima podem afetar o fluxo de pagamento das Debêntures e, consequentemente, dos CRA. A Devedora não é parte do Acordo de Leniência e, portanto, não pode garantir que a venda pela JBS S.A. das Empresas-Alvo do Mercosul será permitida nos termos do Acordo de Leniência. 51

52 Fatores de Risco Decisão judicial relacionada à Aquisição Potencial Em 21 de junho de 2017, foi proferida a decisão do Juiz Federal Substituto da 10.ª Vara Federal Criminal no Processo n.º , prolatada no dia 19 de junho de 2017, que suspendeu a venda, pela JBS S.A. das Empresas-Alvo do Mercosul para as subsidiárias da Devedora. A falha em cumprir com todas as condições de fechamento antes de 5 de junho de 2018 pode resultar na rescisão do contrato de compra de ações. A emissão das Debêntures representa uma parcela substancial da dívida total da Devedora A emissão das Debêntures representa uma parcela substancial da dívida total da Devedora, representando um percentual de 4,78% do endividamento total da Devedora na data de publicação do Prospecto, e não há garantia de que a Devedora terá recursos suficientes para cumprir com as obrigações assumidas na Escritura de Emissão de Debêntures o que poderá afetar, consequentemente, o pagamento dos CRA aos Investidores. Risco de Pagamento das Despesas pela Devedora Caso a Devedora não realize o pagamento das Despesas do Patrimônio Separado, estas serão suportadas pelo Patrimônio Separado e, caso não seja suficiente, os Titulares dos CRA poderão ser chamados para aportar recursos suficientes para honrar as Despesas. 7. RISCOS RELACIONADOS À EMISSORA O objeto da companhia securitizadora e o patrimônio separado. A Emissora é uma companhia securitizadora de créditos do agronegócio, tendo como objeto social a aquisição e securitização de quaisquer direitos creditórios do agronegócio passíveis de securitização por meio da emissão de certificados de recebíveis do agronegócio, nos termos das Leis e Lei 9.514, cujos patrimônios são administrados separadamente. O patrimônio separado de cada emissão tem como principal fonte de recursos os respectivos créditos do agronegócio e suas garantias. Desta forma, qualquer atraso ou falta de pagamento dos créditos do agronegócio por parte dos devedores, a Emissora poderá afetar negativamente a capacidade da Emissora de honrar as obrigações assumidas junto aos titulares dos CRA. Manutenção do registro de companhia aberta. A atuação da Emissora como securitizadora de créditos do agronegócio por meio da emissão de certificados de recebíveis do agronegócio depende da manutenção de seu registro de companhia aberta junto à CVM e das respectivas autorizações societárias. Caso a Emissora não atenda aos requisitos exigidos pela CVM em relação às companhias abertas, sua autorização poderá ser suspensa ou mesmo cancelada, afetando assim a emissão dos CRA. Não aquisição de créditos do agronegócio A aquisição de créditos de terceiros para a realização de operações de securitização é fundamental para manutenção e desenvolvimento das atividades da Emissora. A falta de capacidade de investimento na aquisição de novos créditos ou da aquisição em condições favoráveis pode prejudicar a situação econômico-financeira da Emissora e seus resultados operacionais, podendo causar efeitos adversos na administração e gestão do patrimônio separado. A administração da Emissora e a existência de uma equipe qualificada. A perda de pessoas qualificadas e a eventual incapacidade da Emissora de atrair e manter uma equipe especializada, com conhecimento técnico na securitização de recebíveis do agronegócio, poderá ter efeito adverso relevante sobre as atividades, situação financeira e resultados operacionais da Emissora, afetando sua capacidade de gerar resultados, o que poderia impactar suas atividades de administração e gestão do patrimônio separado e afetar negativamente a capacidade da Emissora de honrar as obrigações assumidas junto aos titulares dos CRA. A Emissora poderá estar sujeita à falência, recuperação judicial ou extrajudicial. Ao longo do prazo de duração dos CRA, a Emissora poderá estar sujeita a eventos de falência, recuperação judicial ou extrajudicial. Dessa forma, apesar de terem sido constituídos o regime fiduciário e o patrimônio separado, eventuais contingências da Emissora, em especial as fiscais, previdenciárias e trabalhistas, poderão afetar tais créditos do agronegócio, principalmente em razão da falta de jurisprudência em nosso país sobre a plena eficácia da afetação de patrimônio, o que poderá afetar negativamente a capacidade da Emissora de honrar as obrigações assumidas junto aos titulares dos CRA. 52

53 Fatores de Risco Insuficiência do patrimônio líquido da Emissora frente ao valor total da oferta. A totalidade do patrimônio da Emissora responderá pelos prejuízos que esta causar por culpa, dolo, descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência, imprudência, imperícia ou por administração temerária ou, ainda, por desvio de finalidade do patrimônio separado. Dessa forma, o patrimônio líquido da Emissora poderá não ser suficiente para fazer frente aos prejuízos que causar, o que poderá afetar negativamente a capacidade da Emissora de honrar as obrigações assumidas junto aos titulares dos CRA. Riscos associados aos prestadores de serviços da Emissão. A Emissora contrata prestadores de serviços terceirizados para a realização de atividades, como auditores, agente fiduciário, agente de cobrança, dentre outros. Caso, conforme aplicável, alguns destes prestadores de serviços sofram processo de falência, aumentem significantemente seus preços ou não prestem serviços com a qualidade e agilidade esperada pela Emissora, poderá ser necessária a substituição do prestador de serviço. Esta substituição, no entanto, poderá não ser bem sucedida e afetar adversamente os resultados da Emissora, bem como criar ônus adicionais ao patrimônio separado o que poderá afetar negativamente as operações e desempenho referentes à Emissão. Riscos associados à guarda física de documentos pelo Custodiante A Emissora contratará o Custodiante, que será responsável pela guarda física dos Documentos Comprobatórios que evidenciam a existência dos Créditos do Agronegócio. A perda e/ou extravio de referidos Documentos Comprobatórios poderá resultar em perdas para os Titulares de CRA. Não emissão de carta de conforto relativa às demonstrações financeiras publicadas da Emissora. O Código ANBIMA prevê entre as obrigações dos Coordenadores a necessidade de envio à ANBIMA de uma cópia da carta conforto e/ou de manifestação escrita dos auditores independentes da Emissora acerca da consistência das informações financeiras constantes do Prospecto Definitivo e/ou do formulário de referência, relativas às demonstrações financeiras publicadas da Emissora. No âmbito desta Oferta, não haverá emissão de carta conforto ou qualquer manifestação pelos Auditores Independentes da Emissora sobre a consistência das informações financeiras da Emissora constantes do Prospecto Definitivo e/ou de seu formulário de referência. Eventual manifestação dos Auditores Independentes da Emissora quanto às informações financeiras da Emissora poderia dar um quadro mais preciso e transmitir maior confiabilidade aos Investidores quanto à situação financeira da Emissora. 8. RISCOS RELACIONADOS AO AGRONEGÓCIO E AO SETOR DE ATUAÇÃO DA DEVEDORA Desenvolvimento do agronegócio Não há como assegurar que, no futuro, o agronegócio brasileiro (i) manterá a taxa de crescimento e desenvolvimento que se vem observando nos últimos anos, e (ii) não apresentará perdas em decorrência de condições climáticas desfavoráveis, redução de preços de commodities do setor agrícola nos mercados nacional e internacional, alterações em políticas de concessão de crédito para produtores nacionais, tanto da parte de órgãos governamentais como de entidades privadas, que possam afetar a renda da Devedora e, consequentemente, sua capacidade de pagamento, bem como outras crises econômicas e políticas que possam afetar o setor agrícola em geral. A redução da capacidade de pagamento da Devedora poderá impactar negativamente a capacidade de pagamento dos CRA. 53

54 Fatores de Risco Riscos climáticos As alterações climáticas podem ocasionar mudanças bruscas nos ciclos produtivos de commodities agrícolas, por vezes gerando choques de oferta, quebras de safra, volatilidade de preços, alteração da qualidade e interrupção no abastecimento dos produtos por elas afetados. Nesse contexto, a capacidade de produção da matéria prima dos produtores rurais de gado pode ser adversamente afetada, gerando escassez e aumento de preços da arroba, o que pode resultar em aumento de custos, dificuldades ou impedimento da continuidade das atividades da Devedora relacionadas ao agronegócio e, consequentemente, afetar a receita da Devedora e sua capacidade de pagamento dos Créditos do Agronegócio. A Devedora está sujeita a riscos associados a determinados setores das economias ondemantém suasoperações. As operações da Devedora envolvem, dentre outras atividades, a exportação de parte de sua produção. Desta forma, greves de trabalhadores portuários, agentes alfandegários, agentes de inspeção sanitária e outros empregados públicos ou privados podem afetar o cumprimento dos prazos de entrega estabelecidos nos contratos. Uma greve prolongada envolvendo qualquer um desses trabalhadores pode causar um efeito adverso relevante para os negócios da Devedora ou seus resultados operacionais. Barreiras à importação da carne bovina dos países em que a Devedora possui operações Surtos de doenças que afetem o gado, como, por exemplo, a febre aftosa ou a Encefalopatia Espongiforme Bovina (BSE), podem significar restrições à comercialização dos produtos da Devedora ou à compra de gado de fornecedores localizados nas regiões afetadas. Por exemplo, em razão das ocorrências de febre aftosa em determinadas regiões do Brasil (o surto mais recente ocorreu em 2006) e no Paraguai (o surto mais recente ocorreu em 2012), alguns países, como Japão, Canadá, México, Austrália, Coréia do Sul e Nova Zelândia, não permitem importações de carne bovina in natura do Brasil e do Paraguai, uma vez que entendem que a febre aftosa não pode ser erradicada regionalmente (em oposição à erradicação nacional). Estas suspensões às exportações, por conta da preocupação com a possibilidade de ocorrência e disseminação dessas doenças, bem como quaisquer suspensões no futuro impostas pelas autoridades governamentais brasileiras, paraguaias, uruguaias, colombianas ou autoridades governamentais em outras jurisdições, além de cancelamentos de pedidos de clientes, podem ter um efeito relevante adverso sobre a indústria de carne bovina destes países e por consequência sobre os resultados da Devedora. As operações e rentabilidade da Devedora podem ser adversamente afetadas por políticas governamentais e regulamentos que afetam as indústrias de carne e de gado A criação e comercialização de gado e a produção de carne são significativamente afetadas por regulamentos e políticas governamentais. Políticas governamentais que afetam a indústria pecuária, tais como taxas, impostos, tarifas aduaneiras, subsídios e restrições à importação e à exportação de carne bovina e/ou subprodutos de origem bovina, podem influenciar a rentabilidade da indústria, o uso dos recursos da terra, a localização e o tamanho da produção de gado (mesmo congelados, refrigerados ou processados), além do volume e os tipos de importações e exportações. As unidades industriais da Devedora e seus produtos estão sujeitos a inspeções periódicas por autoridades federais, estaduais e municipais e a uma ampla regulamentação na área de alimentos, incluindo os controles sobre os alimentos processados. A Devedora está sujeita à ampla regulamentação da Agência Nacional de Vigilância Sanitária (ANVISA), que é responsável pela inspeção de todos os alimentos: 54

55 Fatores de Risco (1) transportados para fora do estado onde os alimentos foram produzidos; (2) exportados do Brasil; e (3) importados para o Brasil. A Devedora também está sujeita a regulamentação sanitária federal, estadual e municipal (incluindo inspeções feitas pelo Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento (MAPA)) em relação aos produtos alimentares que sejam produzidos ou distribuídos no interior do estado ou município, conforme o caso. Mudanças na regulamentação governamental relacionadas às questões de segurança alimentar podem demandar que a Devedora realize investimentos ou incorra em custos adicionais relevantes. Regulamentações sanitárias mais rigorosas podem resultar em um aumento de custos e/ou investimentos que podem ter um efeito adverso sobre seus negócios e resultados operacionais. A Devedora também pode estar sujeita a litígios na esfera administrativa e judicial devido às regulamentações governamentais, que podem afetar adversamente e de forma relevante o seu negócio e resultados operacionais. 9. RISCOS RELACIONADOS A FATORES MACROECONÔMICOS Condições econômicas e políticas no Brasil e a percepção dessas condições no mercado internacional têm um impacto direto sobre os negócios da Devedora e sobre seu acesso ao capital internacional e aos mercados de dívida, e pode afetar negativamente seus resultados das operações e sua condição financeira A maior parte das operações da Devedora está no Brasil (a Devedora possuía, aproximadamente, 70% de sua capacidade instalada no País em 30 de junho de 2017). A situação financeira e resultados operacionais da Devedora são substancialmente dependentes das condições econômicas no Brasil e não é possível assegurar, apesar das tendências positivas, que o PIB do País vai aumentar ou manter-se estável no futuro. O PIB brasileiro, em termos reais, cresceu 0,1% em 2014 e recuou dois anos consecutivos, sendo o recuo de 3,8% em 2015 e de 3,6% em Futuros desenvolvimentos na economia brasileira podem afetar as taxas de crescimento do Brasil e, consequentemente, o consumo dos produtos da Devedora. Como resultado, estes desenvolvimentos poderão afetar negativamente as estratégias de negócio, os resultados operacionais, e/ou a condição financeira da Devedora. O governo brasileiro intervém frequentemente na economia brasileira e ocasionalmente faz alterações significativas nas políticas e regulamentações. Os negócios, resultados operacionais e condições financeiras da Devedora poderão ser adversamente afetados de forma relevante por mudanças nas políticas governamentais, bem como os fatores econômicos globais, incluindo: desvalorizações e outros movimentos da taxa de câmbio; política monetária; taxas de inflação; instabilidade social oueconômica; escassez de energia e/ou água; controles cambiais e restrições sobre remessas para o exterior; liquidez do capital interno e dos mercados de crédito; política fiscal; e outras eventualidades, diplomáticas, políticas econômicas e sociais dentro de ou afetando o Brasil. Historicamente, o cenário político do País tem influenciado o desempenho da economia brasileira e as crises políticas afetaram a confiança dos investidores e do público em geral, que resultou na desaceleração econômica e maior volatilidade dos títulos emitidos no exterior por empresas brasileiras. Futuros desenvolvimentos nas políticas do governo brasileiro e/ou a incerteza de saber se e quando tais políticas e regulamentos podem ser aplicados, fatores que estão além do controle da Devedora, poderão ter um efeito material adverso sobre os resultados da Devedora. A inflação e as medidas do governo brasileiro para combater a inflação podem contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil, o que pode gerar efeitos adversos sobre os negócios e resultados operacionais da Emissora e da Devedora O Brasil historicamente apresentou altas taxas de inflação. A inflação, bem como os esforços do governo para combater a inflação, tiveram efeitos negativos significativos sobre a economia brasileira, particularmente antes de

56 Fatores de Risco As taxas de inflação, medidas pelo Índice Geral de Preços do Mercado (IGP-M), compilados pela Fundação Getúlio Vargas (FGV), foram de 7,7% em 2007 e 9,8% em 2008, frente a uma deflação de 1,7% em 2009, que não se repetiu nos anos seguintes, havendo inflação de 11,3 % em 2010, 5,1 % em 2011, 7,8% em 2012, 5,5% em 2013, 6,4% em 2014, 10,5% em 2015 e 6,29% em No período de seis meses finalizado em 30 de junho de 2017, houve uma deflação de 2,7%. Os custos e despesas operacionais da Devedora são substancialmente denominados em reais e tendem a aumentar com a inflação brasileira, porque seus fornecedores geralmente aumentam preços para refletir a depreciação da moeda. Se a taxa de inflação no Brasil aumentar mais rapidamente do que a taxa de valorização do dólar norte-americano, as despesas operacionais da Devedora podem aumentar. Além disso, a inflação alta geralmente leva a uma maior taxa de juros doméstica e, como consequência, seus custos de dívida denominados em reais podem aumentar. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação têm frequentemente incluído a manutenção de uma política monetária apertada, com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. As ações de combate à inflação e a especulação pública sobre possíveis medidas adicionais também podem contribuir substancialmente com a incerteza econômica no Brasil e, consequentemente, enfraquecer a confiança dos investidores no Brasil, influenciando assim a sua capacidade de acesso aos mercados de capitais internacionais. Eventualmente o Brasil poderá apresentar altos níveis de inflação no futuro, o que poderá impactar a demanda interna pelos produtos da Devedora. Pressões inflacionárias também podem limitar a capacidade da Devedora de acessar mercados financeiros estrangeiros, bem como podem levar à intervenção do governo na economia, incluindo a introdução de políticas governamentais eventualmente afetem, de forma relevante, o desempenho geral da economia brasileira, que, por sua vez, pode afetar substancialmente e de forma negativa a Devedora. A instabilidade cambial Em decorrência de diversas pressões, a moeda brasileira tem sofrido forte oscilação com relação ao Dólar e outras moedas fortes ao longo das últimas quatro décadas. Durante todo esse período, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, minidesvalorizações periódicas (durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio duplo. De tempos em tempos, houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre o Real e o Dólar e outras moedas. Não se pode assegurar que a desvalorização ou a valorização do Real frente ao Dólar e outras moedas não terá um efeito adverso nas atividades da Emissora e da Devedora. A Devedora está sujeita à possibilidade de perdas decorrentes das taxas de câmbio flutuantes que resultem em um aumento no valor de seu endividamento financeiro de empréstimos contraídos em moedas estrangeiras, bem como oscilações que diminuam o saldo de suas contas a receber denominadas em moedas estrangeiras. Em 30 de junho de 2017, cerca de R$ 6.630,6 milhões de sua dívida financeira (aproximadamente 75% do endividamento total) eram denominados em moedas estrangeiras, principalmente dólares norte-americanos. As desvalorizações do Real podem afetar de modo negativo a economia brasileira como um todo, bem como os resultados da Emissora e da Devedora, podendo impactar o desempenho financeiro, o preço de mercado dos CRA de forma negativa, além de restringir o acesso aos mercados financeiros internacionais e determinar intervenções governamentais, inclusive por meio de políticas recessivas. Por outro lado, a valorização do Real frente ao Dólar pode levar à deterioração das contas correntes do país e da balança de pagamentos, bem como a um enfraquecimento no crescimento do produto interno bruto gerado pela exportação, o que pode impactar diretamente a capacidade de pagamento da Devedora. Alterações na política monetária e nas taxas de juros O Governo Federal, por meio do COPOM, estabelece as diretrizes da política monetária e define a taxa de juros brasileira. A política monetária brasileira possui como função controlar a oferta de moeda no país e as taxas de juros de curto prazo, sendo, muitas vezes, influenciada por fatores externos ao controle do Governo Federal, tais como os movimentos dos mercados de capitais internacionais e as políticas monetárias dos países desenvolvidos, principalmente dos Estados Unidos. Historicamente, a política monetária brasileira tem sido instável, havendo grande variação nas taxas definidas. 56

57 Fatores de Risco Em caso de elevação acentuada das taxas de juros, a economia poderá entrar em recessão, já que, com a alta das taxas de juros básicas, o custo do capital se eleva e os investimentos se retraem, o que pode causar a redução da taxa de crescimento da economia, afetando adversamente a produção de bens no Brasil, o consumo, a quantidade de empregos, a renda dos trabalhadores e, consequentemente, os negócios da Emissora e da Devedora. Em caso de redução acentuada das taxas de juros, poderá ocorrer elevação da inflação, reduzindo os investimentos em estoque de capital e a taxa de crescimento da economia, bem como trazendo efeitos adversos ao país, podendo, inclusive, afetar as atividades da Emissora e da Devedora. Alguns dos passivos da Devedora têm taxas de juros pós-fixadas, o que gera uma exposição às oscilações de mercado. Em 30 de junho de 2017, a Devedora tinha R$ 8.361,9 milhões em endividamento, dos quais aproximadamente 24,3% estavam sujeitos a instrumentos ligados ao CDI e TJLP (financiamentos internos) e à LIBOR (financiamento externo). A exposição da Devedora às oscilações das taxas de juros está sujeita principalmente às variações da taxa de juros de longo prazo para empréstimos e financiamentos denominados em moeda nacional. Caso esses índices e taxas de juros venham a subir, as despesas financeiras da Devedora aumentarão, o que poderá afetar negativamente a situação financeira e os resultados operacionais da Devedora. Acontecimentos e Percepção de Riscos no Mercado Internacional O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, inclusive países da América Latina e países de economia emergente, inclusive nos Estados Unidos. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de companhias brasileiras, inclusive dos certificados de recebíveis do agronegócio e certificados de recebíveis imobiliários, emitidos pela Emissora. Crises em outros países de economia emergente, incluindo os da América Latina, ou políticas econômicas diferenciadas têm afetado adversamente a disponibilidade de crédito para empresas brasileiras no mercado externo, a saída significativa de recursos do país e a diminuição na quantidade de moeda estrangeira investida no país, podendo, ainda, reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, incluindo os CRA, o que poderia prejudicar o preço de mercado dos certificados de recebíveis do agronegócio e afetar, direta ou indiretamente a Emissora e da Devedora. Redução de investimentos estrangeiros no Brasil pode impactar negativamente a Emissora e a Devedora Uma redução do volume de investimentos estrangeiros no Brasil pode ter impacto no balanço de pagamentos, o que pode forçar o Governo Federal a ter maior necessidade de captações de recursos, tanto no mercado doméstico quanto no mercado internacional, praticando taxas de juros mais elevadas. Uma elevação significativa nos índices de inflação brasileiros e as atuais desacelerações das economias europeias e americana podem trazer impacto negativo para a economia brasileira e vir a afetar os patamares de taxas de juros, elevando despesas com empréstimos já obtidos e custos de novas captações de recursos por empresas brasileiras, incluindo a Emissora, e a Devedora. Os negócios e o resultado operacional da Devedora podem ser afetados pelo desempenho em certas economias No exercício social findo em 31 de dezembro de 2016, as exportações corresponderam a 63% da receita bruta no exercício, enquanto nos últimos doze meses encerrados em junho de 2017, as exportações corresponderam a 60% da receita bruta. Caso a condição econômica dos países importadores seja afetada adversamente, o resultado operacional da Devedora poderá ser afetado. Caso isso ocorra, a Devedora poderá ter sua capacidade de pagamento das Debêntures prejudicada, e, consequentemente, dos CRA aos Investidores. 57

58 Fatores de Risco As operações estrangeiras da Devedora impõem riscos especiais a seus negócios e operações Além das operações no Brasil, também faz parte da estratégia da Devedora a diversificação do risco de suas operações em outros países na América do Sul, como, por exemplo, Paraguai, Uruguai e Colômbia. Em 31 de dezembro de 2016, a receita bruta das operações da Devedora nestes países representou aproximadamente 20% de sua receita bruta total. A Devedora pode ser impactada negativamente por fatores econômicos, políticos e sociais que afetem os mercados internos em que opera e que estejam fora de seu controle nestes mercados, tais como inflação, taxas de juros, alterações em políticas cambiais, interferência governamental em políticas econômicas e desvalorização de moedas. As operações internacionais e de exportação expõem a Devedora a riscos relacionados a flutuações de moeda, bem como a riscos políticos e econômicos em outros países As atividades internacionais da Devedora a expõem a riscos não enfrentados por empresas com atuação restrita ao Brasil. Um risco é a possibilidade de as operações internacionais serem afetadas por restrições e tarifas de importação ou outras medidas de proteção ao comércio internacional e exigências de licença de importação ou exportação. O desempenho financeiro futuro da Devedora dependerá significativamente das condições econômicas, políticas e sociais nos principais mercados da Devedora (Oriente Médio, Norte da África, Ásia, Américas e a CEI). Outros riscos associados às operações internacionais da Devedora incluem: (i) variação das taxas de câmbio e de inflação nos países estrangeiros nos quais a Devedora opera; (ii) controles cambiais; (iii) alteração das condições políticas ou econômicas de um país ou de uma região específica, em particular de mercados emergentes e dos países árabes; (iv) consequências potencialmente negativas em decorrência de alterações de exigências regulatórias; (v) dificuldades e custos associados à observância e execução de diferentes leis, tratados e regulamentos internacionais complexos, incluindo, sem se limitar, a Lei sobre Práticas de Corrupção no Exterior; (vi) alíquotas de tributos que poderão exceder as dos tributos norte-americanos e ganhos que poderão estar sujeitos a exigências de retenção e aumento de tributos incidentes sobre o repatriamento; (vii) consequências potencialmente negativas de alterações na legislação tributária; (viii) custos de distribuição, interrupções do transporte ou redução da disponibilidade de transporte fretado; e (ix) situações de guerras, ações terroristas, dentre outros. A ocorrência de quaisquer desses eventos poderia ter impacto negativo relevante sobre os resultados operacionais e a capacidade da Devedora de realizar negócios em mercados existentes ou em desenvolvimento. Acontecimentos Recentes no Brasil Os investidores devem atentar para o fato de que a economia brasileira enfrentou algumas dificuldades e revezes e poderá continuar a declinar, ou deixar de melhorar, o que pode afetar negativamente a Devedora. A classificação de crédito do Brasil enquanto nação (sovereign credit rating), foi rebaixada pela Fitch, e pela Standard & Poor s de BB+ para BB, o que pode contribuir para um enfraquecimento da economia brasileira, bem como pode aumentar o custo da tomada de empréstimos pela Devedora. Qualquer deterioração nessas condições pode afetar adversamente a capacidade produtiva da Devedora e consequentemente sua capacidade de pagamento. Suspensão de importação de carne bovina fresca do Brasil pelos Estados Unidos da América Em 22 de junho de 2017, o Departamento de Agricultura dos Estados Unidos da América (United States Department of Agriculture USDA), através do Comunicado à Imprensa nº ( Comunicado ), anunciou a suspensão de importação de carne bovina fresca do Brasil pelos Estados Unidos da América, em virtude de problemas sanitários recorrentes dos produtos brasileiros destinados ao mercado norte-americano. Segundo o Comunicado, a suspensão de importação continuará em vigor até o momento em que o Ministério de Agricultura do Brasil tome as medidas corretivas que o USDA julgue satisfatórias. O Food Safety and Inspection Service (FSIS) dos Estados Unidos da América inspeciona os produtos de carne provenientes do Brasil. FSIS rejeitou a entrada de 11% de carne bovina fresca do Brasil nos Estados Unidos da América. 58

59 Fatores de Risco A suspensão de importação realizada pelos Estados Unidos da América pode potencialmente ser adotada por outros países que importam carne bovina fresca do Brasil. A manutenção da suspensão de importação de carne bovina fresca do Brasil pelos Estados Unidos da América e potencial adoção da medida por outros países pode afetar adversamente os negócios, condição financeira e resultados operacionais da Devedora e, portanto, sua capacidade de pagar os Créditos do Agronegócio. A instabilidade política pode afetar adversamente os negócios da Devedora, seus resultados e operações A instabilidade política pode afetar adversamente os negócios da Devedora, seus resultados e operações. O ambiente político brasileiro tem influenciado historicamente, e continua influenciando o desempenho da economia do país. A crise política afetou e continuará afetando a confiança dos investidores e a população em geral, o que resultou na desaceleração da economia e aumento da volatilidade dos títulos emitidos por empresas brasileiras. Além disso, as investigações da Operação Lava Jato e da Operação Zelotes atualmente em curso podem afetar negativamente o crescimento da economia brasileira e podem ter um efeito negativo nos negócios da Devedora. Os mercados brasileiros vêm registando uma maior volatilidade devido às incertezas decorrentes de tais investigações conduzidas pela Polícia Federal, pela Procuradoria Geral da República e outras autoridades. A Operação Lava Jato investiga o pagamento de propinas a altos funcionários de grandes empresas estatais em troca de contratos concedidos pelo governo e por empresas estatais nos setores de infraestrutura, petróleo, gás e energia, dentre outros. Como resultado da Operação Lava Jato em curso, uma série de políticos e executivos de diferentes companhias privadas e estatais no Brasil estão sendo investigados e, em determinados casos, foram desligados de suas funções ou foram presos. Por sua vez, a Operação Zelotes investiga alegações referentes a pagamentos indevidos, que teriam sido realizados por companhias brasileiras a membros do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais. Alega-se que tais pagamentos tinham como objetivo induzir os oficiais a reduzirem ou eximirem multas relativas ao descumprimento de legislação tributária aplicadas pela secretaria da receita federal, que estariam sob análise do referido conselho. Ainda, a Operação Carne Fraca deflagrada pela Polícia Federal em 17 de março de 2017 impacta diretamente o ramo de atividade da Devedora, visto que o objetivo de referida operação é investigar um alegado esquema de corrupção na fiscalização de carnes destinadas à comercialização doméstica e internacional, incluindo o pagamento de propinas a membros do Ministério da Agricultura e empresários do ramo alimentício brasileiro. Como resultado da Operação Carne Fraca, diversos países apresentaram embargos para a aquisição de carnes produzidas no Brasil, afetando adversamente todos os níveis do ciclo de produção da indústria de carnes. Em 16 de maio de 2017, a Polícia Federal do Brasil e o Ministério Público Federal deflagraram uma investigação chamada Operação Lucas, envolvendo alegados pagamentos ilícitos a um ex-superintendente do Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento (MAPA) no Estado do Tocantins. Esta investigação envolve várias fábricas de processamento de carne e lácteos no Estado do Tocantins, incluindo a fábrica da Devedora em Araguaína. Como consequência da Operação Lucas, a Devedora poderá sofrer sanções legais, as quais poderão afetar adversamente os negócios da Devedora, seus resultados e operações. O potencial resultado das investigações mencionadas acima é incerto, mas elas já tiveram um impacto negativo sobre a percepção geral de mercado da economia brasileira. Não se pode assegurar que as investigações não resultarão em uma maior instabilidade política e econômica ou que novas acusações contra funcionários do governo e de empresas estatais ou privadas não surgirão no futuro no âmbito destas investigações ou de outras. Além disso, não se pode prever o resultado de tais alegações, nem o seu efeito sobre a economia brasileira. O desenvolvimento desses casos pode afetar adversamente os negócios, condição financeira e resultados operacionais da Devedora e, portanto, sua capacidade de pagar os Créditos do Agronegócio. 59

60 Fatores de Risco 10. RISCOS SOCIOAMBIENTAIS O atendimento às normas ambientais e às demais autorizações necessárias para realização de suas operações pode resultar em custos significativos, e o não cumprimento das normas ambientais pode resultar em sanções administrativas, cíveis e criminais e responsabilidade por danos A Devedora está sujeita à extensa regulamentação federal, estadual e municipal relativa ao lançamento de efluentes líquidos tratados, monitoramento de emissões atmosféricas, tratamento e disposição final de resíduos sólidos, utilização de recursos hídricos, entre outros aspectos ambientais. Todas as empresas brasileiras cujas atividades podem ter um impacto ambiental devem obter licença prévia, de instalação e de operação perante os órgãos ambientais competentes, de acordo com a legislação específica de cada localidade. As unidades industriais da Devedora devem, portanto, obter licenças das autoridades competentes em suas áreas de atuação, bem como manter o monitoramento contínuo de suas operações para manutenção das mesmas. A impossibilidade de atender as exigências impostas pela legislação aplicável e de obter as licenças necessárias para a realização de suas operações poderá resultar em penalidades administrativas e criminais, celebração de termos de ajustamento de conduta (TAC) com o Ministério Público Estadual e/ou Federal, além de implicar em publicidade negativa e a obrigação de reparar os danos causados ao meio ambiente, inclusive danos morais coletivos. As autoridades governamentais ambientais podem também editar novas normas mais rigorosas, ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, eventualmente obrigando a Devedora a aumentar consideravelmente os gastos atuais e, consequentemente, afetando de forma adversa a disponibilidade de recursos para dispêndios de capital e para outras finalidades. O cumprimento de eventuais novas exigências ambientais, apesar de poder evitar eventuais custos com sanções legais e administrativas, poderá levar a um aumento de despesas da Devedora, resultando na aferição de lucros menores pela Devedora. As exigências ambientais adicionais que circunstancialmente venham a ser impostas e a eventual incapacidade de obter as licenças ambientais exigirão que a Devedora incorra em custos adicionais significativos, podendo acarretar um efeito adverso relevante em seus negócios, sua situação financeira, seus resultados operacionais. O atendimento às normas de saúde e segurança ocupacional e às demais autorizações necessárias para realização de suas operações pode resultar em custos significativos, e o não cumprimento das normas de saúde e segurança ocupacional, podem resultar em sanções administrativas e criminais e responsabilidade por danos A Devedora deve atender padrões de saúde e segurança ocupacional exigidos em cada um dos países onde atua. No Brasil, podem citar, como exemplo, NR10 Segurança de sistemas elétricos, NR12 Máquinas e Equipamentos, NR13 Segurança das caldeiras e vasos de pressão, NR16 Trabalhos Perigosos (risco de explosão), NR17 Ergonomia, NR33 Espaços confinados, NR35 trabalho em altura e NR36 Trabalhos em Frigoríficos. Assim, a Devedora precisa manter gestão rígida e realizar investimentos substanciais para se manter em conformidade com as diversas normas e legislações sobre o tema. A impossibilidade de atender as exigências impostas pela legislação aplicável para a realização de suas operações poderá resultar em riscos à saúde e segurança de seus colaboradores e prestadores de serviços, resultando em penalidades administrativas e criminais, celebração de termos de ajustamento de conduta (TAC) com o Ministério do Trabalho e Emprego, além de implicar em publicidade negativa e a obrigação de reparar os danos, inclusive dano moral coletivo aos trabalhadores. As autoridades governamentais competentes podem, também, editar novas regras trabalhistas mais rigorosas, ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, obrigando a Devedora a aumentar consideravelmente os investimentos atuais e, consequentemente, afetando de forma adversa a disponibilidade de recursos da Devedora para dispêndios de capital e para outras finalidades, sob pena de ter suas atividades paralisadas, o que poderia causar um efeito adverso relevante em seus negócios, sua situação financeira, seus resultados operacionais. 60

61 Fatores de Risco A saúde e segurança das comunidades pode ser afetada pelas operações da Devedora As operações da Devedora podem afetar negativa e potencialmente a saúde e segurança das comunidades de diferentes maneiras, como, por exemplo, impactos dos efluentes tratados para o abastecimento comunitário; incômodo para as comunidades adjacentes devido ao ruído e odor; vazamento de amônia, explosões ou incêndios. Embora a maioria das plantas frigoríficas esteja localizada em áreas rurais remotas, é possível encontrar alguns casos em que as comunidades locais poderiam ser potencial e negativamente afetadas. Ademais, a Devedora faz reiterados investimentos em segurança nas áreas de armazenagem de amônia e sistemas de refrigeração, tais como detectores de vazamento (no interior de áreas operacionais e sala de máquinas), contenção secundária, sistemas de ventilação, sinais de alerta adequados e equipamentos de resposta a emergências. A perda de profissionais-chave para manter referido sistema de gestão em funcionamento, especialmente no tocante ao treinamento de colaboradores e administração dos investimentos nas áreas ambiental e de saúde e segurança ocupacional, poderá comprometer a devida observância das regras e procedimentos aplicáveis, bem como da legislação vigente, resultando em acidentes, que podem culminar em condenações da Devedora por responsabilidade administrativa, civil e criminal, além de comprometimento de sua reputação. Compromissos socioambientais envolvendo a cadeia de fornecedores A atividade agropecuária é reconhecida como um dos principais causadores do desmatamento, tanto na Amazônia como na região do Chaco, na América do Sul, sendo monitorada também a incidência de trabalho infantil/escravo no setor e na região, especialmente durante as atividades de limpeza de pasto. Sob este contexto, o setor privado, em especial o agronegócio, foi requisitado a participar de acordos setoriais e programas específicos para reduzir os impactos dos elos da cadeia produtiva. Assim, a Devedora desenvolveu um procedimento para aquisição de matéria-prima, com base nos compromissos assumidos voluntariamente. Especificamente para o Bioma Amazônia, implantou em 2010 o monitoramento, com bases em imagens de satélite - DETER e PRODES, disponibilizados pelo Inpe Instituto Nacional de Pesquisas Espaciais, para certificar-se de que as propriedades onde são adquiridas as matérias-primas estejam livres de desmatamento, de conflitos com terras indígenas e com unidades de conservação, além de não constarem na lista do trabalho escravo e não estarem embargadas pelo IBAMA. Além disso, a Devedora consulta a Fundação Nacional do Índio (FUNAI) e o Instituto Chico Mendes de Conservação da Biodiversidade (ICMBio) com o intuito de obter informações atualizadas sobre eventuais conflitos com comunidades indígenas e também sobre eventuais existências de sobreposição de propriedades fornecedoras com unidades de conservação. No Estado do Pará, a Devedora firmou o termo de ajustamento de conduta (TAC) com o Ministério Público Federal (MPF) do Estado do Pará, com o fim de somente adquirir gado bovino de fazendas que estivessem em conformidade com os requisitos constantes dos compromissos assumidos, quais sejam: as fazendas fornecedoras não poderão estar localizadas em áreas protegidas para a conservação da biodiversidade, com terras indígenas, envolvidas com trabalho escravo, conflito agrário, ou em áreas embargadas pelo IBAMA - Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis, e, especialmente, nenhuma área das referidas fazendas poderá ser desmatada após a data de celebração do Termo de Ajustamento de Conduta com o MPF do Estado do Pará. Adicionalmente, a Devedora firmou Termo de Acordo com o Greenpeace Brasil, reforçando seu compromisso com a cadeia de abastecimento sustentável, a fim de comprar gado no Bioma da Amazônia somente de fazendas que estejam em conformidade com todas as regras socioambientais listadas acima. Com foco na discussão setorial da temática, a Devedora se tornou membro do conselho diretor do Grupo de Trabalho da Pecuária Sustentável conhecida como Brazilian Roundtable for Sustainable Beef, associada do Instituto Nacional do Pacto do Trabalho Escravo InPacto. 61

62 Fatores de Risco Ademais, a Devedora ainda participa de projetos setoriais no Paraguai, além das mesas redondas de sustentabilidade no Paraguai e Colômbia. Da mesma forma, as unidades da Devedora no exterior estão sujeitas aos mesmos critérios de responsabilidade socioambiental. Um bom exemplo disso foi a ampliação, durante o ano de 2016, das boas práticas relacionadas à verificação cadastral dos fornecedores no Bioma Chaco, no Paraguai, a fim de se adequar e otimizar os parâmetros dos processos de cadastro de fornecedores e compra de gado. Na hipótese de a Devedora não cumprir com os compromissos por ela assumidos no termo de ajustamento de conduta (TAC) celebrado com o Ministério Público Federal do Estado do Pará e/ou no Termo de Acordo celebrado com o Greenpeace Brasil, a Devedora poderá incorrer em impactos negativos relevantes para as suas atividades e, principalmente, para sua imagem, além de infringir os dispositivos estabelecidos no Pacto Nacional pela Erradicação do Trabalho Escravo, atualmente gerido pelo InPacto. 62

63 Índice O Setor 1 A Companhia 2 Estrutura da Oferta 3 Fatores de Risco 4 Equipe de Distribuição 5 63

64 Equipe de Distribuição Coordenador Líder Coordenador Coordenador Coordenador Investidor Institucional Rafael Quintas Sérgio Vailati Renato Junqueira Getúlio Lobo Fernanda Portieri Fernanda Arraes Antonio Emilio Ruiz Marcela Andressa Bruno Finotello Daniel Gallina Rogério Queiroz Dauro Zaltman Denise Chicuta Diogo Mileski André Kok Rogério Cunha Felipe Almeida Luiz Felipe Ferraz Ricardo Soares Rodrigo Melo Investidor Não Institucional Marcos Corazza Marcos Rodrigues André Martins (11) (11) (11) (11) (11)

65 Esclarecimentos Este material tem caráter meramente informativo e publicitário. Para uma descrição mais detalhada da Oferta e dos riscos envolvidos, leia o Prospecto Preliminar, em especial a seção Fatores de Risco, disponível nos seguintes endereços e páginas da rede mundial de computadores: (1) XP Investimentos: (neste website clicar em Investimentos, depois clicar em Oferta Pública, em seguida clicar em CRA Minerva - 2ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Cibrasec Companhia Brasileira de Securitização e, então, clicar em Prospecto Preliminar ); (2) Banco Bradesco BBI S.A.: (neste website selecionar o tipo de oferta CRA, em seguida clicar em Prospecto Preliminar ao lado de CRA Minerva ); (3) BB Banco de Investimento S.A.: (neste site clicar em CRA Minerva e então clicar em Leia o Prospecto Preliminar ); (4) Itaú BBA: (neste website selecionar o tipo de oferta CRA Certificados de Recebíveis do Agronegócio, em seguida clicar em 2017, depois em Agosto e então no link do CRA Minerva Prospecto Preliminar ); (5) Emissora: (neste website clicar em Emissões, depois clicar em Emissões de CRA, em seguida clicar em 2ª Série e, então, clicar em Prospecto Definitivo ); (6) CVM: (neste website, acessar Central de Sistemas, clicar em Informações sobre Companhias, clicar em "Informações Periódicas e Eventuais de Companhias", buscar "CIBRASEC" no campo disponível. Em seguida acessar "CIBRASEC CIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO" e posteriormente "Documentos de Oferta de Distribuição Pública". No website acessar "download" em "Prospecto Preliminar de Distribuição Pública da 2ª série da 1ª emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da CIBRASEC Companhia Brasileira de Securitização ); (7) B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão: (neste website, buscar Cibrasec no campo disponível. Em seguida acessar CIBRASEC - COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZACAO e posteriormente clicar em Informações Relevantes, em Documentos de Oferta de Distribuição Pública e acessar o Prospecto Preliminar de Distribuição Pública da 2ª série da 1ª emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Cibrasec Companhia Brasileira de Securitização ); e (neste website acessar em Comunicados e Documentos, o item Prospectos, em seguida buscar Prospectos CRA, buscar CIBRASEC e clicar Prospecto Preliminar de Distribuição Pública da 2ª série da 1ª emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da CIBRASEC Companhia Brasileira de Securitização ). Embora as informações constantes nesta apresentação tenham sido obtidas de fontes idôneas e confiáveis, e as perspectivas de desempenho dos ativos e da Oferta sejam baseadas em convicções e expectativas razoáveis, não há garantia de que o desempenho futuro seja consistente com essas perspectivas. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências aqui indicadas. As informações contidas neste Material Publicitário estão em consonância com o Prospecto Preliminar, porém não o substituem. O Prospecto Preliminar contém informações adicionais e complementares a este Material Publicitário e sua leitura possibilita uma análise detalhada dos Termos e Condições da Oferta e dos riscos a ela inerentes. Ao potencial investidor é recomendada a leitura cuidadosa do Prospecto Preliminar, com especial atenção às disposições que tratam sobre os Fatores de Risco, aos quais o investidor estará sujeito. 65