PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS. 2ª Emissão de Debêntures

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1 PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS 2ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2002!" #! $% & $'() * +,.-/ 01+, : 8 ;< = ;>?@ A BDCFEHG I1G JKB LNMPOQ R ESB T UV W X Y[Z\U^]`_ a b chy ZdNeNfgf h i[j kl4m n oqp r sutgv wyxuz {1}g~x yzh x z 4 P N ƒ g ˆ D Š D Œ ŽH ª «NªN 1 u± ² ³ ǵńµ š` œž g ŸD 4 g ÁyÂ Ã Ä Ã ÅNÆÇNÈ É^Ê ËuÌNÌuÍuÎ Ï Ð ÑgÒNÑ H ¹[ºg»u¼1½ ¾»»À Ó[ÔDÕ Ö4 ÕØÚÙNÛ Ü Ý ÕÜ Þ Ó Þ ß4àF Ká â4ùgãˆá ädþ

2 å å PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS 2ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2002 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 01/08/2002 DATA DE VENCIMENTO: 01/08/2012 AGENTE FIDUCIÁRIO: COORDENADOR: BANCO MANDATÁRIO: BANCO ESCRITURADOR: OLIVEIRA TRUST BRADESCO, PACTUAL E CEF ITAÚ S.A. ITAÚ S.A. VOLUME: R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: 1 PUBLICAÇÃO: DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: DOERJ, Valor Econômico, Gazeta Mercantil e Jornal do Commercio Fortalecimento de Capital Giro, podendo ser empregado pela EMISSORA para o pagamento de fornecedores, despesas operacionais e dívidas financeiras, bem como modernização de equipamentos e infra-estrutura e desenvolvimento tecnológico, entre outras, não havendo destinação específica para nenhum investimento, projeto ou quitação de obrigações. CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/08/2002 DATA DE VENCIMENTO: 01/08/2012 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 1.000,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2002: R$ 1.238,84 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: DATA DE REGISTRO CVM: 30/08/2002 CÓDIGO CETIP: NEGOCIAÇÃO: FORMA: CVM/SRE/DEB/2002/035 PETR12 SND-CETIP / BOVESPA FIX NOMINATIVA ESCRITURAL å æ çè é ç êë ì êíîï ðìñòó ïôë õ æ çè é ç êë ì êíîï ö é ê.èç 1é ê ö4øù æ çè é ç êë ì êíîï ú ëdêfïhç 1ç ûkë ünýpéî ó ïôë õ ùþ õ ÿ \ù õ õ ÿ1õgð! "# "$ % & ˆÿ'Šì' ( )% * ÿ +-,. /+ *, 0 ú12'3 ì%+ õ :9 ; /=%4 39: 3>;/32 + )? @ ; < A'+ # +%BC þ8+% # ) D#Kõ ˆõ E'

3 F F GARANTIA: CLASSE: (*) na data de emissão QUIROGRAFÁRIA Se a EMISSORA constituir "garantia real" na forma da escritura para qualquer terceiro, deve dar concomitantemente ou anteriormente, garantia equivalente às Debêntures da 2ª emissão SIMPLES ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Indexador Período IGP-M Desde 01/08/2002 até 01/08/2012 (Escritura) JUROS: 1º período Início 01/08/2002 Término 01/08/2012 Rendimento Base de cálculo % a.a. P.U. de partida 1.000,00 Pagamento 01/08/ /08/ /08/ /08/ /08/ /08/ /08/ /08/ /08/ /08/2012 Documento Escritura e 1º Aditivo PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: PARCELA ÚNICA, JUNTAMENTE COM A ATUALIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL UNITÁRIO, NA DATA DO VENCIMENTO. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. Entretanto, a Emissora e debenturistas representando 100% das debêntures em circulação poderão modificar as condições de remuneração e/ou prazo de vencimento das debêntures. RATING: Data Nota Brasil Empresa 02/09/2002 AAA(bra) FITCH 02/09/2002 Aaa.br MOODY'S PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2002: Não houve pagamentos durante o exercício de F GIHJ KLH M?N O M.P%QR S>O.TUWV R.X%N Y GIHJ KLH M?N O M.P%QR Z KLM[J%H \:KLM Z]?^ GIHJ KLH M?N O M.P%QR _ N'MDRH \:H àn bc-k?q V R.X%N Y ^>d Y e f gh^ i j k l mf gnopp q r s Ytu q vkiy wpo xyz/e:ys!y {z y {$z r%fk&k f}e'f~o'l %mf l y e ƒ-.fz/ƒ l k y x _1ww ' p q tpp O%ƒ s Y ˆ w6t8šw : u q Œ ppu f/ž%ˆ w :u q >Œ/ xƒ s s fk?ˆ w t8š u q Œ pop f 'ƒ z ƒ% Cys l d8ƒ%l k f k gd ay myi}y 'k

4 POSIÇÃO CETIP EM 31/12/2002: Circulação Tesouraria Total (1ª serie) (1ª serie) (1ª serie) EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: AGE - 09/12/ RATIFICOU A CONTRATAÇÃO DO BANCO BBA CREDITANSTALT S.A PARA ATUAR COMO AVALIADOR DAS AÇÕES DE EMISSÃO DA PETROBRAS DISTRIBUIDORA S.A. QUE SERÃO UTILIZADAS NA INTEGRALIZAÇÃO DO CAPITAL DA SOCIEDADE E APROVOU O LAUDO DE AVALIAÇÃO DA BR DISTRIBUIDORA S.A. QUE DETERMINOU O VALOR DE R$ 45,40 POR LOTE DE AÇÕES. RCA - 23/10/ RETIFICOU ITEM 2 DAS DELIBERAÇÕES TOMADAS NA RCA DE , QUE AUTORIZOU E APROVOU AS CARACTERÍSTICAS DA TERCEIRA EMISSÃO DE DEBÊNTURES DA COMPANHIA. RCA - 04/10/ AUTORIZOU E APROVOU AS CARACTERÍSTICAS DA TERCEIRA EMISSÃO DE DEBÊNTURES DA COMPANHIA. AGE - 30/09/ APROVOU O PROTOCOLO DE INCORPORAÇÃO E JUSTIFICAÇÃO RELATIVO À INCORPORAÇÃO DO PATRIMÔNIO DA PETROBRAS INTERNACIONAL S.A. - BRASPETRO PELA PETRÓLEO BRASILEIRO S.A - PETROBRAS. RCA - 29/08/ FIXOU A FORMA DE CÁLCULO PARA REMUNERAÇÃO DAS DEBÊNTURES DA 1ª SÉRIE DA 2ª EMISSÃO COM DELIBERAÇÕES TOMADAS EM RCA DE 26/06/2002. AGE - 10/06/ AUTORIZOU A EMISSÃO DE DEBÊNTURES E OUTROS TÍTULOS CONVERSÍVEIS EM AÇÕES PREFERENCIAIS, PARA COLOCAÇÃO PÚBLICA NO BRASIL E/OU NO EXTERIOR, ATÉ O VALOR LIMITE DE R$ 2,5 BILHÕES, DIVIDIDOS EM ATÉ 10 SÉRIES, E ESTABELECER A RELAÇÃO DE CONDIÇÕES DE CONVERSÃO DAS DEBÊNTURES E DE OUTROS TÍTULOS CONVERSÍVEIS VIGORANDO A PRESENTE AUTORIZAÇÃO PARA EMISSÃO DURANTE O PRAZO DE 24 MESES A CONTAR DA AUTORIZAÇÃO DA ASSEMBLÉIA SOBRE AS CONDIÇÕES QUE TRATAM OS INCISOS VI A VIII DO ART. 59 DA LEI Nº6.404/76. AG DE PREFERENCIALISTAS - 10/06/ RATIFICOU DELIBERAÇÕES TOMADAS NA AGE DESTA DATA, QUE AUTORIZOU A EMISSÃO DE AÇÕES PREFERENCIAIS, SEM GUARDAR PROPORÇÃO COM AS AÇÕES ORDINÁRIAS. As cópias das atas descritas acima encontram-se à disposição no Agente Fiduciário. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: A Emissora informou a este Agente Fiduciário que durante o exercício de 2002: Foi mantido o registro de cia. Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários; Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas; Não foram realizadas operações fora do seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor; Manteve os bens adequadamente assegurados conforme práticas correntes; Não houve a constituição de garantia real para terceiros, exceto aquelas permitidas; Não ocorreu qualquer dos eventos descritos na cláusula VII da escritura; Permanecem válidas as declarações e garantias da cláusula XI da escritura. I L? š. %œ ž>š.ÿw. % I L? š. %œ L [ % : L? I L? š. %œ ' D : a ª«-?œ. % > h ± ² ³ µ ¹ º»¼ ½²I ¾ ÀÁ/ : ž!à ÂÁà À Â$Á ¹% ²&² } ' ~š'³ Ä Å% Æ ³ À Ç-È. Á/Ç ³ ² À Æ È É 1¾¾Ê'Ë» š%ç º Ì Í ¾6»8ξË:ϼ Ð ¼ /Ò%Ì ¾ËÏ:¼ Ë>Ð/ËÊ Ç º Å º ²?ÌÍ ¾»8ÎÏÏÓ¼ Ð Ñ Ô'Ç Áà Ç%ÕCÀº ³ 8Ç%³ ² à ² Å DÃa À } Ö'²

5 COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS O AUDITOR NOME AUDITOR: PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Sem Ressalva A EMPRESA ATIVIDADE PRINCIPAL: PROSPECÇÃO PETRÓLEO E GAS, REFINO E PROD. DE DERIVADOS SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Estatal Holding CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral diminuiu de 1 em 2001 para 0,87 em A Liquidez Corrente diminuiu de 1,55 em 2001 para 1,31 em A Liquidez Seca diminuiu de 1,22 em 2001 para 0,90 em O Giro do Ativo apresentou queda de 0,77 em 2001 para 0,71 em ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 0,65 em 2001 para 0,91 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 1,59 em 2001 para 1,88 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 1,02 em 2001 para 1,25 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 42,4% de 2001 para 2002 e um aumento de 33,7% de 2001 para 2002 no Passivo Circulante. ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS As principais origens operacionais em 2002 foram:»valores que não representam mov. no Capital Circulante : R$ Mil»Lucro do Exercício : R$ Mil As principais origens não operacionais em 2002 foram:»financiamentos : R$ Mil»Receita na Alienação de Equipamentos : R$ Mil As principais aplicações em 2002 foram:»imobilizado : R$ Mil»Transferência para Passivo Circulante : R$ Mil Houve um decréscimo de Capital de Giro de R$ Mil em RESULTADOS O Resultado em 2002 foi positivo em R$ Mil enquanto que o de 2001 foi positivo em R$ Mil. A Receita Líquida em 2002 foi superior em 20,28% à de A Margem Bruta foi de 36,1% em 2002 contra 39,39% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 11,71% contra 17,16% em As Despesas Operacionais aumentaram 28,99% de 2001 para O Resultado Líquido foi 17,93% inferior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 24,02%(Lucro) em 2002 contra 34,01%(Lucro) em ØIÙÚ ÛLÙ Ü?Ý Þ Ü.ß%àá â>þ.ãäwå á.æ%ý ç ØIÙÚ ÛLÙ Ü?Ý Þ Ü.ß%àá è ÛLÜ[Ú%Ù é:ûlü èê?ë ØIÙÚ ÛLÙ Ü?Ý Þ Ü.ß%àá ì Ý'ÜDáÙ é:ù íaý îï-û?à å á.æ%ý ç ë>ð ç ñ ò óhë ô õ ö øò óùúûû ü ý þ çÿ ü öiç ûú /ñ:çâ ý%òö&ö ò}ñ'ò~þ' %øò ñ.ò ö ì û ü ÿûû Þ þ ç! 6ÿ#" %$ ü & ûû ò( ) $% ü *& þ þ òö+! ÿ#" $$, ü & ûúû ' ò)-./ þ ð#% ö ò ö ó0aç ø ô}ç 1'ö

6 Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS : ; 9=<>@? A*;=BCED?=F: G : ; 9=<>@? H 789I64 J%789 H K+L : ; 9=<>@? M :90?4 J%4 NO: PQ7+> D?=F: G L*R G S T)UVLXWY Z [ \T U@]^ ` a)b Gc d ` efz5g g _^ h i js%gai k jl i kj atzmz TnSTo;[ p q\t r [ iss tu=tjt [ Z i r u hv Mggwx_ ` c ;t b G y z g{c# gx%} d ` ~ d T y)gx }%d ` x*~xw h t b q b TZ+yz gxc# }} d ` ~ _^_ T) t j l tƒ/ib [ R#t[ Z T l Z q U0lOG \ iwng Z

7 BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (Reais Mil) ATIVO 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Créditos Estoques Outros Ativo Realizável a Longo Prazo Créditos Diversos Créditos com Pessoas Ligadas Outros Ativo Permanente Investimentos Imobilizado Diferido PASSIVO 31/12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Fornecedores Impostos, Taxas e Contribuições Dividendos a Pagar Provisões Dívidas com Pessoas Ligadas Outros Passivo Exigível a Longo Prazo Empréstimos e Financiamentos Provisões Dívidas com Pessoas Ligadas Outros Resultados de Exercícios Futuros Participações Minoritárias Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Reavaliação Reservas de Lucro ˆ 8 Š+ Œ Š= Ž@ *Œ= E = 5 ˆ 8 Š+ Œ Š= Ž@ 8ŠIˆ % 8Š + 5 ˆ 8 Š+ Œ Š= Ž@ š Š0 % O œ +Ž = *ž Ÿ ) V ª «) ª f 5 ± ² ³Ÿ% ² ³µ ² ³ «m nÿoœ ²sŸ ¹º=³¹ ² º ±» š ¼½ ª Œ¹ ¾ { #À ½%Á ª  ľ) ½ Á% ª ½*½¼ ± ¹ +¾ X #À ÁÁ Å ª  à )ƹ ³ µ ¹Ç/² ž#¹ µ 0µO ² n È

8 É É Demonstração do Resultado do Exercício CONSOLIDADO (Reais Mil) 31/12/ /12/ Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços Deduções da Receita Bruta Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Com Vendas Gerais e Administrativas Financeiras Outras Despesas Operacionais Resultado da Equivalência Patrimonial Resultado Operacional Resultado Não Operacional Receitas Despesas Resultado Antes Tributação/Participações Provisão para IR e Contribuição Social IR Diferido Participações/Contribuições Estatutárias Participações Participações Minoritárias Lucro/Prejuízo do Exercício Demonstração de Origens e Aplicações de Recursos CONSOLIDADO (Reais Mil) 31/12/ /12/ Origens Das Operações Lucro/Prejuízo do Exercício Vls. que não repr. mov. Cap. Circulante De Terceiros Financiamentos Redução Conta Petr/Álcool-STN Receita na Alienação de Equipamentos Créditos e Subvenções p/investimentos Aplicações Investimentos Imobilizado Diferido Transferência p/passivo Circulante Aumento (Redução) Realiz. a Longo Prazo Dividendos Empreendimentos em Negociação Red. de Outras Contas do Exigível a LP Adiantamento p/migração Plano de Pensão Dividendos de exercícios anteriores Var. Monet. e Camb. Aloc. no Permanente É Ê5ËÌ Í8Ë Î+Ï Ð Î=ÑÒ@Ó Ô*Ð=ÕÖE Ó=ØÏ Ù Ê5ËÌ Í8Ë Î+Ï Ð Î=ÑÒ@Ó Ú Í8ÎIÌË Û%Í8Î Ú Ü+Ý Ê5ËÌ Í8Ë Î+Ï Ð Î=ÑÒ@Ó Þ ÏÎ0ÓË Û%Ë ßOÏ àáí+ò Ó=ØÏ Ù Ý*â Ù ã ä)åvýxæç è é êä å@ëìíí î ï)ð Ùñ ò î ófè5ù ô íì õ ö ã%ùôö ø ù ö ø ïäèmè änãäoðé ú ûêä ü é ösã ýþ=ä ý é è ö ü þ õÿ Þôô í î ñ íí Ðý ð Ù ô{ñ ô ò î ííò ä )ô %ò î õ ý ð û ð äè ôxñ ò î íìí äý ù ý/öð é â#ýé è ä ù è û å0ùoù ê öænù è

9 4.03 Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante !" #!%$&(' )#%* +-, '%." /!" #!%$&(' 0!1 2! 0435!" #!%$&(' 6 "!7'8 2 9:"; <=&, '%." / 5>/?@AB5DCFEG H I8@A(J K LL M NO / P4Q M RSG/TLK UWVX?/)YVZWX8[ H ` ai8@ b H Vc?d=e%@ XdH G V b e UFf6gTT h i L M P4LL #do / j k TlP m T inq M oll M ioi h UWdO Gj k TDP mn nrq M olk L dx4[ dtuv O H > dh G a4a7[:/ I4VC^/ v G

10 w Indicadores Financeiros Alavancagem 31/12/ /12/2001 Recursos de Terceiros / P.L. 1,88 1,59 Empréstimos / P.L. 0,91 0,65 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,71 0,77 Imobilizações Grau de Imobilização 1,25 1,02 Liquidez Liquidez Geral 0,87 1 Liquidez Corrente 1,31 1,55 Liquidez Seca 0,90 1,22 Rentabilidade Margem Bruta 36,1% 39,39% Margem Líquida 11,71% 17,16% Retorno sobre Capitais Próprios 24,02% 34,01% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de w xyz{ y } ~ % ( ~%ƒ - % } xyz{ y } ~ % ( ˆ { 1zy { ˆ4Š w xyz{ y } ~ % ( Œ } 7 8y y :}Ž ={ % } B D F 8 ( š œ ž Ÿ4 œ S š W Y W 8 \ ] ^ _~ 8 ª c «= % «ª F Œg œ Ÿ4 ~«ž ± lÿ ² ³ œ ³ œ W«ž ž ± DŸ ²³ ³ œ š µ «4 «¹u ž «4 7 : 4 ^ º