METALTRUST S.A. 1ª Emissão de Debêntures

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1 METALTRUST S.A. 1ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2002!" #! $% & $'() * +,.-/ 01+, : 8 ;< = ;>?@ A BDCFEHG I1G JKB LNMPOQ R ESB T UV W X Y[Z\U^]`_ a b chy ZdNeNfgf h i[j kl4m n oqp r sutgv wyxuz {1}g~x yzh x z 4 P N ƒ g ˆ D Š D Œ ŽH ª «NªN 1 u± ² ³ ǵńµ š` œž g ŸD 4 g ÁyÂ Ã Ä Ã ÅNÆÇNÈ É^Ê ËuÌNÌuÍuÎ Ï Ð ÑgÒNÑ H ¹[ºg»u¼1½ ¾»»À Ó[ÔDÕ Ö4 ÕØÚÙNÛ Ü Ý ÕÜ Þ Ó Þ ß4àF Ká â4ùgãˆá ädþ

2 å å METALTRUST S.A. 1ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2002 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 05/03/1998 DATA DE VENCIMENTO: 04/06/2010 AGENTE FIDUCIÁRIO: COORDENADOR: BANCO MANDATÁRIO: BANCO ESCRITURADOR: - OLIVEIRA TRUST D.T.V.M. LTDA. BANCO PRIMUS BANCO ITAÚ VOLUME: R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: 2 PUBLICAÇÃO: DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: GAZETA MERCANTIL Conforme declaração da Administração da Cia., os recursos provenientes desta captação foram destinados ao pagamento do preço de aquisição, junto à Cia. Aços Especiais Itabira - ACESITA, das notas promissórias objeto do Instrumento Particular de Compra e Venda a Termo de Notas Promissórias e Outras Avenças. CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 05/03/1998 DATA DE VENCIMENTO: 04/06/2010 VOLUME(*): R$ ,15 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 1.000,00 PREÇO UNITÁRIO EM 04/01/03: R$ ,33 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: SEP/GER/DEB-98/037 DATA DE REGISTRO CVM: 18/06/1998 CÓDIGO CETIP: NEGOCIAÇÃO: FORMA: GARANTIA: CLASSE: (*) na data de emissão MTLT11 CETIP NOMINATIVA SUBORDINADA SIMPLES å æ çè é ç êë ì êíîï ðìñòó ïôë õ æ çè é ç êë ì êíîï ö é ê.èç 1é ê ö4øù æ çè é ç êë ì êíîï ú ëdêfïhç 1ç ûkë ünýpéî ó ïôë õ ùþ õ ÿ \ù õ õ ÿ1õgð! "# "$ % & ˆÿ'Šì' ( )% * ÿ +-,. /+ *, 0 ú12'3 ì%+ õ :9 ; /=%4 39: 3>;/32 + )? @ ; < A'+ # +%BC þ8+% # ) D#Kõ ˆõ E'

3 F F ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: JUROS: Indexador IGP-DI IGP-M 1º período Período Desde 05/03/1998 até 04/06/2000 (ESCRITURA) Desde 04/06/2000 até 04/06/2010 (2º ADITAMENTO A ESCRITURA) Início 01/03/1998 Término 04/06/2000 Rendimento Base de cálculo 365 P.U. de partida 1.000,00 Documento 2º período IGP-DI + 12% a.a. REESTRUTUROU ESCRITURA Início 04/06/2000 Término 04/06/2010 Rendimento Base de cálculo 365 IGP-M + 6% a.a. P.U. de partida 6.747,47 ANUALMENTE A PARTIR DE 04/06/2001 Documento PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: 2º ADITAMENTO A ESCRITURA Data Percentual Valor (R$ sem correção) 04/06/2003 9% 621,50 04/06/2004 9% 621,50 04/06/2005 9% 621,50 04/06/2006 9% 621,50 04/06/2007 9% 621,50 04/06/ % 3.639,95 REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2002: JUROS Vencimento Valor (R$) Obs 04/06/ /06/ ,97 - F GIHJ KLH M?N O M.P%QR S>O.TUWV R.X%N Y GIHJ KLH M?N O M.P%QR Z KLM[J%H \:KLM Z]?^ GIHJ KLH M?N O M.P%QR _ N'MDRH \:H àn bc-k?q V R.X%N Y ^>d Y e f gh^ i j k l mf gnopp q r s Ytu q vkiy wpo xyz/e:ys!y {z y {$z r%fk&k f}e'f~o'l %mf l y e ƒ-.fz/ƒ l k y x _1ww ' p q tpp O%ƒ s Y ˆ w6t8šw : u q Œ ppu f/ž%ˆ w :u q >Œ/ xƒ s s fk?ˆ w t8š u q Œ pop f 'ƒ z ƒ% Cys l d8ƒ%l k f k gd ay myi}y 'k

4 CARACTERÍSTICAS DA 2ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 05/03/1998 DATA DE VENCIMENTO: 04/12/2009 VOLUME(*): R$ ,05 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 1.000,00 PREÇO UNITÁRIO EM 04/01/2003: R$ 5.928,12 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: DATA DE REGISTRO CVM: 18/06/1998 CÓDIGO CETIP: NEGOCIAÇÃO: FORMA: GARANTIA: CLASSE: (*) na data de emissão SEP/GER/DEB-98/038 MTLT21 CETIP NOMINATIVA SUBORDINADA SIMPLES ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Indexador Período IGP-DI Desde 05/03/1998 até 04/06/2000 (ESCRITURA) IGP-M Desde 04/06/2000 até 04/12/2009 (2º ADITAMENTO A ESCRITURA) JUROS: 1º período Início 05/03/1998 Término 04/06/2000 Rendimento IGP-DI + 12% a.a. Base de cálculo 365 P.U. de partida 1.000,00 REESTRUTUROU Documento ESCRITURA 2º período Início 04/06/2000 Término 04/12/2009 Rendimento IGP-M + 6% a.a. Base de cálculo 365 P.U. de partida 4.334,09 ANUALMENTE A PARTIR DE 04/12/2001 Documento 2º ADITAMENTO A ESCRITURA PRÊMIO: Não há Prêmio. I L? š. %œ ž>š.ÿw. % I L? š. %œ L [ % : L? I L? š. %œ ' D : a ª«-?œ. % > h ± ² ³ µ ¹ º»¼ ½²I ¾ ÀÁ/ : ž!à ÂÁà À Â$Á ¹% ²&² } ' ~š'³ Ä Å% Æ ³ À Ç-È. Á/Ç ³ ² À Æ È É 1¾¾Ê'Ë» š%ç º Ì Í ¾6»8ξË:ϼ Ð ¼ /Ò%Ì ¾ËÏ:¼ Ë>Ð/ËÊ Ç º Å º ²?ÌÍ ¾»8ÎÏÏÓ¼ Ð Ñ Ô'Ç Áà Ç%ÕCÀº ³ 8Ç%³ ² à ² Å DÃa À } Ö'²

5 AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Data Percentual Valor (R$ sem correção) 04/12/2000 4,615270% 200,03 04/12/2001 1,856710% 80,47 04/12/2002 1,968110% 85,30 04/12/ ,972430% 735,60 04/12/ ,068580% 739,77 04/12/ ,195740% 745,28 04/12/ ,317910% 750,57 04/12/ ,447410% 756,19 04/12/2008 2,697510% 116,91 04/12/2009 2,860330% 123,97 REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2002: AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL (ATUALIZADOS MONETARIAMENTE) Vencimento Valor (R$) Obs 04/12/ /12/ ,21 - JUROS Vencimento Valor (R$) Obs 04/12/ /12/ ,47 - POSIÇÃO CETIP EM 31/12/2002: Circulação Tesouraria Total (1ª serie) (2ª serie) 0 (1ª serie) 0 (2ª serie) (1ª serie) (2ª serie) EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: RCA - 16/10/ ELEIÇÃO DE MEMBRO DA DIRETORIA, TENDO EM VISTA RENÚNCIA DE DIRETOR. RCA - 31/07/ APROVOU A POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE. AGO - 30/04/ APROVADO O RELATÓRIO ANUAL DA ADMINISTRAÇÃO, DAS CONTAS, DO BALANÇO PATRIMONIAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS RELATIVOS AO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31/12/2001, BEM COMO FIXADA A REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES DA COMPANHIA RCA - 23/04/ RECOMENDOU À ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA DE ACIONISTAS APROVAÇÃO DO RELATÓRIO ANUAL DA ADMINISTRAÇÃO E DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DP EXERCÍCO SOCIAL FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE REUNIÃO DA DIRETORIA - 23/04/ ENCAMINHOU ASSUNTOS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. As cópias das atas descritas acima encontram-se à disposição no Agente Fiduciário. ØIÙÚ ÛLÙ Ü?Ý Þ Ü.ß%àá â>þ.ãäwå á.æ%ý ç ØIÙÚ ÛLÙ Ü?Ý Þ Ü.ß%àá è ÛLÜ[Ú%Ù é:ûlü èê?ë ØIÙÚ ÛLÙ Ü?Ý Þ Ü.ß%àá ì Ý'ÜDáÙ é:ù íaý îï-û?à å á.æ%ý ç ë>ð ç ñ ò óhë ô õ ö øò óùúûû ü ý þ çÿ ü öiç ûú /ñ:çâ ý%òö&ö ò}ñ'ò~þ' %øò ñ.ò ö ì û ü ÿûû Þ þ ç! 6ÿ#" %$ ü & ûû ò( ) $% ü *& þ þ òö+! ÿ#" $$, ü & ûúû ' ò)-./ þ ð#% ö ò ö ó0aç ø ô}ç 1'ö

6 ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: A Emissora informou a este Agente Fiduciário que durante o exercício de 2002: Foi mantido o registro de cia. Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários; Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas; Não foram realizadas operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor; Foram cumpridos os itens descritos na Cláusula V.16 (vencimento antecipado) da escritura de 1ª emissão de debêntures; Conforme documentação recebida na forma prevista e autorizada no 2º Aditamento a escritura de emissão, houve a transferência do controle da Aços Villares S/A e Villares Metla S/A para a Sidenor Internacional SL do ano de 2000; A Emissora não tomou conhecimento de nenhuma outra transferência, direta ou indireta, do controle acionário da Aços Villares S/A e Villares Metals S/A; A Emissora não tomou conhecimento de nenhuma alteração do objeto social da Aços Villares S/A e Villares Metals S/A; A Emissora não tomou conhecimento de transformação, fusão, cisão ou incorporação da Aços Villares S/A e Villares Metals S/A, ou de participação de sua controladora em grupos societários, que implique na transferência do débito previsto naquele instrumento, para sociedade não operacional ou que de outra forma afete a qualidade do crédito da Metaltrust S/A : ; 9=<>@? A*;=BCED?=F: G : ; 9=<>@? H 789I64 J%789 H K+L : ; 9=<>@? M :90?4 J%4 NO: PQ7+> D?=F: G L*R G S T)UVLXWY Z [ \T U@]^ ` a)b Gc d ` efz5g g _^ h i js%gai k jl i kj atzmz TnSTo;[ p q\t r [ iss tu=tjt [ Z i r u hv Mggwx_ ` c ;t b G y z g{c# gx%} d ` ~ d T y)gx }%d ` x*~xw h t b q b TZ+yz gxc# }} d ` ~ _^_ T) t j l tƒ/ib [ R#t[ Z T l Z q U0lOG \ iwng Z

7 COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA METALTRUST S/A O AUDITOR NOME AUDITOR: TEIXEIRA & ASSOCIADOS AUDITORES INDEPENDENTES TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Sem Ressalva A EMPRESA ATIVIDADE PRINCIPAL: AQUISIÇÃO DE DIREITOS CREDITORIOS SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privada Nacional CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral permaneceu em 1 em A Liquidez Corrente permaneceu em 1 em ESTRUTURA DE CAPITAIS (Sociedade de Propósito Específico) A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 10,7% de 2001 para 2002 e um aumento de 1038,5% de 2001 para 2002 no Passivo Circulante. ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS As principais origens não operacionais em 2002 foram:»transferência de títulos a receber p/circulante: R$ »Juros de títulos a receber : R$ As principais aplicações em 2002 foram:»transferência obrigações de longo prazo : R$ »Juros de títulos a pagar : R$ RESULTADOS De acordo com o Relatório da Administração, no exercício findo em 31 de dezembro de 2002, assim como no exercício anterior, o resultado financeiro da companhia foi nulo, haja vista que as taxas repactuadas de remuneração de debêntures emitidas pela companhia são equivalentes às taxas de remuneração das notas promissórias emitidas pela Villares Metals S.A., adquiridas junto à Acesita S.A., e que consistem no lastro da referida emissão de debêntures. Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. 5 ˆ 8 Š+ Œ Š= Ž@ *Œ= E = 5 ˆ 8 Š+ Œ Š= Ž@ 8ŠIˆ % 8Š + 5 ˆ 8 Š+ Œ Š= Ž@ š Š0 % O œ +Ž = *ž Ÿ ) V ª «) ª f 5 ± ² ³Ÿ% ² ³µ ² ³ «m nÿoœ ²sŸ ¹º=³¹ ² º ±» š ¼½ ª Œ¹ ¾ { #À ½%Á ª  ľ) ½ Á% ª ½*½¼ ± ¹ +¾ X #À ÁÁ Å ª  à )ƹ ³ µ ¹Ç/² ž#¹ µ 0µO ² n È

8 É É DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da METALTRUST S/A. BALANÇO PATRIMONIAL (Reais) ATIVO 1 Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Créditos Outros Ativo Realizável a Longo Prazo Créditos Diversos PASSIVO 2 Passivo Total Passivo Circulante Debêntures Outros Passivo Exigível a Longo Prazo Debêntures Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Demonstração do Resultado do Exercício (Reais) 3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços Lucro/Prejuízo do Exercício 0 0 É Ê5ËÌ Í8Ë Î+Ï Ð Î=ÑÒ@Ó Ô*Ð=ÕÖE Ó=ØÏ Ù Ê5ËÌ Í8Ë Î+Ï Ð Î=ÑÒ@Ó Ú Í8ÎIÌË Û%Í8Î Ú Ü+Ý Ê5ËÌ Í8Ë Î+Ï Ð Î=ÑÒ@Ó Þ ÏÎ0ÓË Û%Ë ßOÏ àáí+ò Ó=ØÏ Ù Ý*â Ù ã ä)åvýxæç è é êä å@ëìíí î ï)ð Ùñ ò î ófè5ù ô íì õ ö ã%ùôö ø ù ö ø ïäèmè änãäoðé ú ûêä ü é ösã ýþ=ä ý é è ö ü þ õÿ Þôô í î ñ íí Ðý ð Ù ô{ñ ô ò î ííò ä )ô %ò î õ ý ð û ð äè ôxñ ò î íìí äý ù ý/öð é â#ýé è ä ù è û å0ùoù ê öænù è

9 Demonstração de Origens e Aplicações de Recursos (Reais) 4.01 Origens De Terceiros Transf de títulos a receber p/circulante Juros de títulos a receber Aplicações Transf. obrigações de longo prazo Transferência para o LP por renegociação Juros de títulos a pagar Indicadores Financeiros Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. Empréstimos / P.L , , , ,96 Índice de Atividade Giro do Ativo N/A N/A Imobilizações Grau de Imobilização N/A N/A Liquidez Liquidez Corrente Liquidez Geral Rentabilidade Margem Bruta N/A N/A Margem Líquida N/A N/A Retorno sobre Capitais Próprios N/A N/A N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2002.!" #!%$&(' )#%* +-, '%." /!" #!%$&(' 0!1 2! 0435!" #!%$&(' 6 "!7'8 2 9:"; <=&, '%." / 5>/?@AB5DCFEG H I8@A(J K LL M NO / P4Q M RSG/TLK UWVX?/)YVZWX8[ H ` ai8@ b H Vc?d=e%@ XdH G V b e UFf6gTT h i L M P4LL #do / j k TlP m T inq M oll M ioi h UWdO Gj k TDP mn nrq M olk L dx4[ dtuv O H > dh G a4a7[:/ I4VC^/ v G