DHB INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. 1ª Emissão de Debêntures

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1 DHB INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. 1ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2002!" #! $% & $'() * +,.-/ 01+, : 8 ;< = ;>?@ A BDCFEHG I1G JKB LNMPOQ R ESB T UV W X Y[Z\U^]`_ a b chy ZdNeNfgf h i[j kl4m n oqp r sutgv wyxuz {1}g~x yzh x z 4 P N ƒ g ˆ D Š D Œ ŽH ª «NªN 1 u± ² ³ ǵńµ š` œž g ŸD 4 g ÁyÂ Ã Ä Ã ÅNÆÇNÈ É^Ê ËuÌNÌuÍuÎ Ï Ð ÑgÒNÑ H ¹[ºg»u¼1½ ¾»»À Ó[ÔDÕ Ö4 ÕØÚÙNÛ Ü Ý ÕÜ Þ Ó Þ ß4àF Ká â4ùgãˆá ädþ

2 å å DHB INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. 1ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2002 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 01/06/1995 DATA DE VENCIMENTO: 01/06/2000 AGENTE FIDUCIÁRIO: COORDENADOR: BANCO MANDATÁRIO: BANCO ESCRITURADOR: - OLIVEIRA TRUST D.T.V.M. LTDA. PONTUAL ITAÚ VOLUME: R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: 2 PUBLICAÇÃO: DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Jornais de Porto Alegre e São Paulo Segundo o prospecto da emissão de debêntures, os recursos foram destinados ao reperfilamento do passivo da emissora. CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE Série vencida em 01/06/2000. CARACTERÍSTICAS DA 2ª SÉRIE Série vencida em 01/06/2000. PREÇO UNITÁRIO DAS DEBÊNTURES: A Emissora divulgou preço unitário das debêntures que diverge daquele apurado pelo Agente Fiduciário. A cobrança judicial está sendo feita com base no valor apurado pelo Agente Fiduciário e conferido pelos debenturistas, tendo por fundamento as informações previstas na escritura de emissão de debêntures e respectivos aditamentos. SITUAÇÃO DA GARANTIA: Valores em 31/12/ (R$ Mil) A) Total do Ativo R$ B) Bens Gravados R$ 0 C) Duplicatas Descontadas, Títulos Caucionados R$ 0 D) Obrigações Fiscais e Trabalhistas R$ 42 E) Ativo não Gravado (Ativo Livre) = A - B - C - D R$ F) Valor da Emissão R$ å æ çè é ç êë ì êíîï ðìñòó ïôë õ æ çè é ç êë ì êíîï ö é ê.èç 1é ê ö4øù æ çè é ç êë ì êíîï ú ëdêfïhç 1ç ûkë ünýpéî ó ïôë õ ùþ õ ÿ \ù õ õ ÿ1õgð! "# "$ % & ˆÿ'Šì' ( )% * ÿ +-,. /+ *, 0 ú12'3 ì%+ õ :9 ; /=%4 39: 3>;/32 + )? @ ; < A'+ # +%BC þ8+% # ) D#Kõ ˆõ E'

3 F F As garantias da presente emissão foram devidamente constituídas, porém NÃO são suficientes e exeqüíveis dentro dos limites legais característicos da garantia flutuante, e de acordo com as informações obtidas junto à EMISSORA. Valor da Emissão = 3.369,09% (limite máximo 70%) Ativo Livre Ressalte-se que a garantia flutuante pode ser ainda mais afetada na existência de outros débitos fiscais, trabalhistas e previdenciários. POSIÇÃO CETIP EM 31/12/2002: Circulação Tesouraria Total (1ª serie) (2ª serie) (1ª serie) (2ª serie) (1ª serie) (2ª serie) EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: RCA - 19/07/ APROVADA A POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE ATOS E FATOS RELEVANTES. RCA - 29/04/ ELEIÇÃO DE PRESIDENTE E VICE-PRESIDENTE DO CONSELHO. AGO - 29/04/ APROVOU O RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO E AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS RELATIVAS AO EXERCÍCIO SOCIAL FINDO EM 31/12/02 ; ELEIÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. As cópias das atas descritas acima encontram-se à disposição no Agente Fiduciário. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: A Emissora informou a este Agente Fiduciário que durante o exercício de 2002: Foi mantido o registro de cia. Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários; Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas; INADIMPLÊNCIA: Lembramos que no dia 01 de junho de 2000, a 1ª emissão de debêntures da DHB Indústria e Comércio S.A. teve seu vencimento final. A Emissora não obteve sucesso junto à comunhão dos debenturistas para renegociação de sua dívida. Até esta data, não houve o pagamento aos debenturistas dos valores devidos pela Emissora. Alguns deles estão executando na justiça seus créditos. F GIHJ KLH M?N O M.P%QR S>O.TUWV R.X%N Y GIHJ KLH M?N O M.P%QR Z KLM[J%H \:KLM Z]?^ GIHJ KLH M?N O M.P%QR _ N'MDRH \:H àn bc-k?q V R.X%N Y ^>d Y e f gh^ i j k l mf gnopp q r s Ytu q vkiy wpo xyz/e:ys!y {z y {$z r%fk&k f}e'f~o'l %mf l y e ƒ-.fz/ƒ l k y x _1ww ' p q tpp O%ƒ s Y ˆ w6t8šw : u q Œ ppu f/ž%ˆ w :u q >Œ/ xƒ s s fk?ˆ w t8š u q Œ pop f 'ƒ z ƒ% Cys l d8ƒ%l k f k gd ay myi}y 'k

4 COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA DHB INDÚSTRIA E COMÉRCIO S/A O AUDITOR NOME AUDITOR: Rokebach & Cia. Auditores S/C TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Sem Ressalva A EMPRESA ATIVIDADE PRINCIPAL: Participação em outras sociedades SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privada Nacional CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral permaneceu em 0 em ESTRUTURA DE CAPITAIS (PL negativo em 2002) A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de -0,79 em 2001 para -0,73 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de -1,07 em 2001 para -1,02 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de -0,06 em 2001 para -0,02 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 34,3% de 2001 para 2002 e um aumento de 24,3% de 2001 para 2002 no Passivo Circulante. ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS As principais origens não operacionais em 2002 foram:»aumento do Exigível a Longo Prazo : R$ Mil»Redução do Realizável a Longo Prazo : R$ 589 Mil As principais aplicações em 2002 foram:»redução do Exigível Longo Prazo : R$ 738 Mil Houve um decréscimo de Capital de Giro de R$ Mil em RESULTADOS O Resultado em 2002 foi negativo em R$ Mil enquanto que o de 2001 foi negativo em R$ Mil. As Despesas Operacionais aumentaram 22,48% de 2001 para O Prejuízo Líquido foi 28,59% superior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 24,83%(Prejuízo e PL Negativo) em 2002 contra 25,69%(Prejuízo e PL Negativo) em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. I L? š. %œ ž>š.ÿw. % I L? š. %œ L [ % : L? I L? š. %œ ' D : a ª«-?œ. % > h ± ² ³ µ ¹ º»¼ ½²I ¾ ÀÁ/ : ž!à ÂÁà À Â$Á ¹% ²&² } ' ~š'³ Ä Å% Æ ³ À Ç-È. Á/Ç ³ ² À Æ È É 1¾¾Ê'Ë» š%ç º Ì Í ¾6»8ξË:ϼ Ð ¼ /Ò%Ì ¾ËÏ:¼ Ë>Ð/ËÊ Ç º Å º ²?ÌÍ ¾»8ÎÏÏÓ¼ Ð Ñ Ô'Ç Áà Ç%ÕCÀº ³ 8Ç%³ ² à ² Å DÃa À } Ö'²

5 DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da DHB INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA. BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil) ATIVO 1 Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Créditos Outros Ativo Realizável a Longo Prazo Créditos com Pessoas Ligadas Outros Ativo Permanente Investimentos Imobilizado Diferido 4 5 PASSIVO 2 Passivo Total Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Debêntures Impostos, Taxas e Contribuições Dívidas com Pessoas Ligadas Outros Passivo Exigível a Longo Prazo Empréstimos e Financiamentos Dívidas com Pessoas Ligadas Outros Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Lucros/Prejuízos Acumulados ØIÙÚ ÛLÙ Ü?Ý Þ Ü.ß%àá â>þ.ãäwå á.æ%ý ç ØIÙÚ ÛLÙ Ü?Ý Þ Ü.ß%àá è ÛLÜ[Ú%Ù é:ûlü èê?ë ØIÙÚ ÛLÙ Ü?Ý Þ Ü.ß%àá ì Ý'ÜDáÙ é:ù íaý îï-û?à å á.æ%ý ç ë>ð ç ñ ò óhë ô õ ö øò óùúûû ü ý þ çÿ ü öiç ûú /ñ:çâ ý%òö&ö ò}ñ'ò~þ' %øò ñ.ò ö ì û ü ÿûû Þ þ ç! 6ÿ#" %$ ü & ûû ò( ) $% ü *& þ þ òö+! ÿ#" $$, ü & ûúû ' ò)-./ þ ð#% ö ò ö ó0aç ø ô}ç 1'ö

6 Demonstração do Resultado do Exercício (Reais Mil) 3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços Despesas/Receitas Operacionais Gerais e Administrativas Financeiras Outras Despesas Operacionais Resultado da Equivalência Patrimonial Resultado Operacional Resultado Não Operacional Despesas Resultado Antes Tributação/Participações Lucro/Prejuízo do Exercício Demonstração de Origens e Aplicações de Recursos (Reais Mil) 4.01 Origens De Terceiros Aumento do Exigível a Longo Prazo Redução do Realizável a Longo Prazo Aplicações Prejuízo do Exercício (Lucro) Resultado da Equivalência Patrimonial Provisão para Perda de Investimentos Depreciação e Amortização Baixas de Bens do Permanente Redução do Exigível Longo Prazo Aplicação no Imobilizado Aplicação no Investimento Aplicação no Diferido Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante : ; 9=<>@? A*;=BCED?=F: G : ; 9=<>@? H 789I64 J%789 H K+L : ; 9=<>@? M :90?4 J%4 NO: PQ7+> D?=F: G L*R G S T)UVLXWY Z [ \T U@]^ ` a)b Gc d ` efz5g g _^ h i js%gai k jl i kj atzmz TnSTo;[ p q\t r [ iss tu=tjt [ Z i r u hv Mggwx_ ` c ;t b G y z g{c# gx%} d ` ~ d T y)gx }%d ` x*~xw h t b q b TZ+yz gxc# }} d ` ~ _^_ T) t j l tƒ/ib [ R#t[ Z T l Z q U0lOG \ iwng Z

7 Indicadores Financeiros Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. -1,02-1,07 Empréstimos / P.L. -0,73-0,79 Índice de Atividade Giro do Ativo N/A N/A Imobilizações Grau de Imobilização -0,02-0,06 Liquidez Liquidez Geral N/A N/A Liquidez Corrente N/A N/A Rentabilidade Margem Bruta N/A N/A Margem Líquida N/A N/A Retorno sobre Capitais Próprios 24,83% 25,69% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de ˆ 8 Š+ Œ Š= Ž@ *Œ= E = 5 ˆ 8 Š+ Œ Š= Ž@ 8ŠIˆ % 8Š + 5 ˆ 8 Š+ Œ Š= Ž@ š Š0 % O œ +Ž = *ž Ÿ ) V ª «) ª f 5 ± ² ³Ÿ% ² ³µ ² ³ «m nÿoœ ²sŸ ¹º=³¹ ² º ±» š ¼½ ª Œ¹ ¾ { #À ½%Á ª  ľ) ½ Á% ª ½*½¼ ± ¹ +¾ X #À ÁÁ Å ª  à )ƹ ³ µ ¹Ç/² ž#¹ µ 0µO ² n È