BV LEASING ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A.

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1 Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Relatório Anual do Agente Fiduciário 2014 Não Conversíveis BV LEASING ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A. Abril/2015

2 Rio de Janeiro, 30 de abril de 2015 Senhores Debenturistas BV Leasing Arrendamento Mercantil S.A. Comissão de Valores Mobiliários Banco Votorantim S.A. CETIP CBLC Na qualidade de agente fiduciário da 1ª emissão de debêntures da BV Leasing Arrendamento Mercantil S.A. apresentamos a V.Sas. o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n.º 28, de 23 de novembro de 1983 na alínea b do parágrafo 1º do artigo 68 da Lei 6.404/76 e na escritura de emissão. Este relatório foi elaborado com base nas Demonstrações Financeiras Padronizadas DFP, demais informações fornecidas pela Emissora e controles internos deste Agente Fiduciário. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da companhia Emissora; na Simplific Pavarini DTVM e na Comissão de Valores Mobiliários. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website Pavarini.com.br. Atenciosamente, Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Agente Fiduciário

3 Emissora Denominação social Endereço da sede Alameda Rio Negro, nº 161, 12º andar, Sala A, Condomínio West Point, Alphaville Industrial, CEP , na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo CNPJ/MF / Diretor de relações com investidores ALVARO JORGE FONTES DE AZEVEDO Atividade A Emissora tem por objeto social a prática de operações de arrendamento mercantil, previstas pelas normas legais e regulamentares em vigor, podendo participar de outras sociedades como sócia ou acionista, observadas as limitações estabelecidas na legislação em vigor. Situação Operacional Controle acionário Privado nacional Auditor independente KPMG Auditores Independentes Características da Emissão Registro da Oferta Pública CVM CVM/SRE/DEB/2006/ em 23/06/2006 Registro da Oferta Pública Sim ANBID Códigos BOVESPAFIX BVLS-D11 / BVLS-D12 SND BVLS11 / BVLS21 ISIN BRBVLSDBS000 / BRBVLSDBS018 Coordenador Líder Banco Votorantim S.A. Banco Escriturador / Mandatário Banco Bradesco S.A. Distribuição / Início - 27/06/ /06/2006 Encerramento Publicidade Diário Oficial do Estado de São Paulo Diário do Comércio - SP Rating 26/03/2013 Fitch AA(bra) 26/12/2013 Fitch AA(bra) Relatórios do Agente Fiduciário Anuais - 30 Abril Status da Emissão ATIVA Status da Emissora ADIMPLENTE 24/07/2014 Fitch AA(bra)

4 Título Debêntures Simples Deliberação AGE 05/06/06 e RCA 14/06/06 Destinação dos recursos Os recursos obtidos pela Emissora com a Oferta das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série servirão para aumentar os limit es operacionais da Emissora, uma vez que as Debêntures são consideradas dívidas subordinadas, nos termos do artigo 1º da Resolução n.º 2.837, de 30 de maio de 2001, do Conselho Monetário Nacional, recursos esses que, somados com os recursos obtidos pela Emissora com a Oferta das Debêntures da Terceira Série, possibilitarão o incremento do número de operações de arrendamento mercantil, que serão realizadas havendo demanda do mercado para tanto. Enquanto não forem utilizados em novas operações de arrendamento mercantil, tais recursos serão aplicados em títulos públicos federais, títulos privados e certificados de depósito interfinanceiro, preferencialmente de emissão do Banco Votorantim S.A., conforme permitido pela regulamentação aplicável à época. Emissão / série Primeira / Duas Valor Total: R$ ,00 1ª Série: R$ ,00 2ª Série: R$ ,00 Valor nominal 1ª Série:R$ ,00 2ª Série:R$ ,00 Quantidade Total: ª Série: ª Série: Forma Nominativa escritural Espécie Subordinada Data de Emissão - Vencimento 1ª Série:20/04/ /04/2016 2ª Série:20/04/ /04/2026 Datas de Repactuação 1ª Série:20/04/2011 2ª Série:Não há Subscrição e Integralização Respeitadas (i) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (ii) a publicação do anúncio de início da Oferta e (iii) a disponibilização do prospecto definitivo da Oferta aos investidores, as Debêntures serão subscritas, a qualquer tempo, em até 6 meses contados da data da publicação do Anúncio de Início. As Debêntures serão subscritas por meio dos procedimentos do SDT e da CETIP. As Debêntures serão integralizadas à vista, no ato da subscrição e em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a Data de Integralização. Remuneração 1ª Série:DI+ 0,5%aa 2ª Série:100%DI Postergação de Pagamento Nos termos da Resolução n.º 2.837, de 30 de maio de 2001, do Conselho Monetário Nacional, as obrigações pecuniárias estabelecidas nesta Escritura

5 Datas de Pagamento das Amortizações Datas de Pagamento da Remuneração Assembléias de Debenturistas de Emissão, incluindo pagamento do Valor Nominal, da Remuneração, de demais encargos ou de valores de resgate ou aquisição, serão automaticament e prorrogadas se tais pagamentos implicarem em desenquadramento da Emissora e/ou do Banco Votorantim S.A. em relação aos níveis de Patrimônio Líquido Exigido e demais limites operacionais estabelecidos na regulamentação em vigor editada pelo Conselho Monetário Nacional e/ou Banco Central do Brasil, caso em que o respectivo pagamento será prorrogado até a data em que a Emissora e/ou o Banco Votorantim S.A. estejam enquadrados em relação a tais níveis. 1ª Série:100% Valor Nominal em 20/04/2016 2ª Série:100% Valor Nominal em 20/04/2026 1ª Série:20/04/2007 e anualmente até 20/04/2011 2ª Série:20/04/2026 Nas deliberações das assembléias dos debenturistas, a cada Debênture em circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, debenturista ou não. As deliberações a serem tomadas em assembléia dos debenturistas dependerão da aprovação dos debenturistas que representem 75% das Debêntures da Primeira Série em circulação e 75% das das Debêntures da Segunda Série em circulação. Não estão incluídos no quorum a que se refere o parágrafo anterior: (i) os quoruns expressamente previstos em outras Cláusulas da Escritura de Emissão; e (ii) exceto pela Repactuação da Primeira Série, que não depende de autorização da assembléia de debenturistas, as alterações (a) dos quoruns previstos na Escritura de Emissão; (b) da Remuneração, observadas as exceções (c) de quaisquer datas de pagamento de valores previstos na Escritura de Emissão; e (d) da espécie das Debêntures, que deverão ser aprovadas por debenturistas representando, no mínimo, 90% das Debêntures da Primeira Série em circulação e 90% das Debêntures da Segunda Série em circulação.

6 Posição das Debêntures Série Data Emitidas Adquiridas Resgatadas Canceladas Tesouraria Circulação 1 a 20/04/ a 31/12/ a 31/12/ a 31/12/ ª 31/12/ ª 31/12/ ª 20/04/ ª 31/12/ ª 31/12/ ª 31/12/ ª 31/12/ a 20/04/ a 31/12/ a 31/12/ a 31/12/ a 31/12/ ª 31/12/ ª 31/12/ ª 31/12/ ª 31/12/ ª 31/12/ Garantia As Debêntures são da espécie subordinada, nos termos do artigo 58 da Lei n.º 6.404/76. Não foram celebrados contratos acessórios de garantia. Repactuação Na data de término de cada Período da Primeira Série (sendo que a primeira ocorrência será na data de término do Primeiro Período da Primeira Série, ou seja, em 20 de abril de 2011), as características das Debêntures da Primeira Série válidas para o Período da Primeira Série subseqüente serão deliberadas pelo conselho de administração da Emissora, incluindo ("Repactuação da Primeira Série"): I. o prazo do Período da Primeira Série subseqüente; II. a modalidade e o percentual da taxa da Remuneração da Primeira Série (observado o disposto no inciso II da Cláusula abaixo ) e, se houver, de prêmio, para o Período da Primeira Série subseqüente; III. a existência ou não de amortização das Debêntures da Primeira Série, durante o Período da Primeira Série subseqüente; e IV. a periodicidade de pagamento da Remuneração da Primeira Série, e, se houver, do prêmio e da amortização das Debêntures da Primeira Série, durante o Período da Primeira Série subseqüente.

7 A Repactuação da Primeira Série deverá observar um dos seguintes procedimentos, a critério da Emissora: Primeiro Procedimento (a) até o 7º (sétimo) dia útil anterior à data de encerramento de cada Período da Primeira Série, o conselho de administração da Emissora deverá deliberar sobre as características da Repactuação da Primeira Série; (b) até o 6º (sexto) dia útil anterior à data de encerramento de cada Período da Primeira Série, deverão ser comunicados aos debenturistas e, em especial, aos titulares das Debêntures da Primeira Série, de acordo com os termos e condições de aviso a ser publicado na forma da Cláusula 6.18 acima, (i) as características da Repactuação da Primeira Série deliberadas pelo conselho de administração da Emissora nos termos da alínea (a) acima ; e (ii) o prazo, que não poderá ser inferior a 5 (cinco) dias úteis contados da data da publicação do aviso a que se refere este inciso e não poderá exceder a data de encerramento do respectivo Período da Primeira Série, para manifestação dos titulares das Debêntures da Primeira Série ("Aviso de Repactuação da Primeira Série"); (c) os titulares das Debêntures da Primeira Série deverão, no prazo fixado no Aviso de Repactuação da Primeira Série, por meio do SND ou do BovespaFix, conforme as Debêntures da Primeira Série de sua titularidade estejam custodiadas na CETIP ou na CBLC ou, ainda, por meio da Instituição Depositária para as Debêntures da Primeira Série de sua titularidade que não estejam custodiadas na CETIP ou na CBLC, manifestar que não aceitam as características da Repactuação da Primeira Série descritas no Aviso de Repactuação da Primeira Série, sendo que a falta de manifestação no prazo fixado no Aviso de Repactuação da Primeira Série ou a manifestação relativa a somente parte das Debêntures da Primeira Série de que for titular, será considerada aceitação, com relação às Debêntures da Primeira Série que não forem indicadas, aceitação às características da Repactuação da Primeira Série; e (d) sujeito ao disposto na Cláusula 6.16, a Emissora obriga-se a, na data de encerramento do respectivo Período da Primeira Série, adquirir ou resgatar as Debêntures da Primeira Série, pelo Valor Nominal acrescido da Remuneração da Primeira Série aplicável, calculada pro rata temporis até a data da aquisição ou resgate, dos titulares das Debêntures da Primeira Série que não aceitarem as características da Repactuação da Primeira Série deliberadas pelo conselho de administração da Emissora nos termos da alínea a acima e que se manifestaram de acordo com o disposto na alínea c acima. A aquisição ou resgate não será acrescido de prêmio de qualquer natureza. No caso de aquisição, as Debêntures da Primeira Série adquiridas pela Emissora poderão, por opção da Emissora, ser mantidas em tesouraria, canceladas ou vendidas a terceiros, a qualquer tempo. As Debêntures da Primeira Série adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à Remuneração da Primeira Série em vigor na data de recolocação no mercado; Segundo Procedimento (a) até o 7º (sétimo) dia útil anterior à data de encerramento de cada Período da Primeira Série, o conselho de administração da Emissora deverá deliberar sobre as características da Repactuação da Primeira Série, exceto pela nova taxa da Remuneração da Primeira Série, que será determinada por meio de procedimento de coleta de intenções de investimento junto ao mercado (bookbuilding), mediante leilão da Repactuação da Primeira Série ("Leilão de Repactuação da Primeira Série"), de acordo com os termos e condições que deverão constar do Edital de Repactuação da Primeira Série (conforme definido abaixo); (b) até o 6º (sexto) dia útil anterior à data de encerramento de cada Período da Primeira Série, deverão ser comunicados aos debenturistas e, em especial, aos titulares das Debêntures da Primeira Série: (i) em forma de aviso a ser publicado nos termos da Cláusula 6.18, as características da Repactuação da Primeira Série deliberadas pelo conselho de administração da Emissora e a realização do Leilão de Repactuação da Primeira Série nos termos da alínea (a) acima; e (ii) em forma de edital

8 ("Edital de Repactuação da Primeira Série") a forma e o prazo, que não poderá ser inferior a 5 (cinco) dias úteis contados da data da publicação do aviso a que se refere este inciso e não poderá exceder a data de encerramento do respectivo Período da Primeira Série, para os titulares das Debêntures da Primeira Série e os demais investidores apresentarem suas propostas no Leilão de Repactuação da Primeira Série; (c) os titulares das Debêntures da Primeira Série deverão, no prazo fixado no Edital de Repactuação da Primeira Série, por meio do SND ou do BovespaFix, conforme as Debêntures da Primeira Série de sua titularidade estejam custodiadas na CETIP ou na CBLC ou, ainda, por meio da Instituição Depositária para as Debêntures da Primeira Série de sua titularidade que não estejam custodiadas na CETIP ou na CBLC, manifestar (i) que não aceitam as características da Repactuação da Primeira Série descritas no Edital de Repactuação da Primeira Série e que, portanto, não participarão do Leilão de Repactuação da Primeira Série; ou (ii) que aceitam as características da Repactuação da Primeira Série descritas no Edital de Repactuação da Primeira Série e que, portanto, participarão do Leilão de Repactuação da Primeira Série; sendo que a falta de manifestação no prazo fixado no Edital de Repactuação da Primeira Série ou a manifestação re lativa a somente parte das Debêntures da Primeira Série de que for titular, será considerada aceitação, com relação às Debêntures da Primeira Série que não forem indicadas, às características da Repactuação da Primeira Série, independentemente do resultado do Leilão de Repactuação da Primeira Série; (d) os investidores interessados em adquirir as Debêntures da Primeira Série com as características da Repactuação da Primeira Série descritas no Edital de Repactuação da Primeira Série deverão, na forma e prazo (prazo que deverá ser o mesmo que o concedido aos titulares das Debêntures da Primeira Série) fixados no Edital de Repactuação da Primeira Série, manifestar que aceitam as características da Repactuação da Primeira Série descritas no Edital de Rep actuação da Primeira Série e que, portanto, participarão do Leilão de Repactuação da Primeira Série; (e) na data de encerramento do respectivo Período da Primeira Série, os titulares das Debêntures da Primeira Série participantes do Leilão de Repactuação da Primeira Série cujas propostas não foram vencedoras no Leilão de Repactuação da Primeira Série deverão ceder as Debêntures da Primeira Série de que forem titulares e que tiverem sido incluídas no Leilão de Repactuação da Primeira Série aos investidores cujas propostas foram vencedoras no Leilão de Repactuação da Primeira Série, mediante o pagamento, por estes, do Valor Nominal acrescido da Remuneração da Primeira Série, calculada pro rata temporis até a data da aquisição; (f) a Emissora obriga-se, solidariamente com os investidores cujas propostas foram vencedoras no Leilão de Repactuação da Primeira Série e que não honraram suas respectivas obrigações de pagamento para com os titulares das Debêntures da Primeira Série objeto da cessão, pelo cumprimento das obrigações de pagamento aos titulares das Debêntures da Primeira Série cedidas, inexistindo obrigação de entregar as Debêntures da Primeira Série cedidas enquanto não for realizado o referido pagamento; (g) sujeito ao disposto na Cláusula 6.16, a Emissora obriga-se a, na data de encerramento do respectivo Período da Primeira Série, adquirir ou resgatar as Debêntures da Primeira Série, pelo Valor Nominal acrescido da Remuneração da Primeira Série aplicável, calculada pro rata temporis até a data da aquisição ou resgate, dos titulares das Debêntures da Primeira Série que (i) se manifestaram pela não aceitação às características da Repactuação da Primeira Série e, portanto, não participaram do Leilão de Repactuação da Primeira Série, nos termos do item (i) da alínea c acima; e (ii) se manifestaram pela aceitação às características da Repactuação da Primeira Série nos termos do item (ii) da alínea c acima e, portanto, participaram do Leilão de Repactuação da Primeira Série mas não encontraram ofertas de compra de outros investidores no Leilão de Repactuação da Primeira Série compatíveis com suas respectivas ofertas de venda. A aquisição ou resgate não será acrescido de prêmio de qualquer natureza. No caso de aquisição, as Debêntures da Primeira Série adquiridas pela Emissora poderão, por opção da Emissora, ser mantidas em tesouraria, canceladas ou vendidas a terceiros, a qualquer tempo. As Debêntures da Primeira Série adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à Remuneração da Primeira Série em vigor na data de recolocação no mercado; e

9 (h) o conselho de administração da Emissora comunicará aos debenturistas, no prazo de até 1 (um) dia útil contado da data de término do Leilão de Repactuação da Primeira Série, a taxa da Remuneração da Primeira Série vigente para o Período da Primeira Série subseqüente. AVISO AOS DEBENTURISTAS - REPACTUAÇÃO Os membros do Conselho de Administração da Emissora, em reunião realizada em 07 de abril de 2011, aprovaram, na forma prevista na, Cláusula 7.7 da Escritura Particular de Emissão Pública de Debêntures Não Conversíveis em Ações e Subordinadas da Primeira Emissão de BV Leasing Arrendamento Mercantil S.A., propor novas condições para o Segundo Período de Remuneração, nos seguintes termos: I) o Segundo Período de Remuneração da Primeira Série terá início em 21 de abril de 2011 e término em 20 de abril de 2016, data de vencimento da Primeira Série; II) a Remuneração da Primeira Série durante o Segundo Período de Remuneração será de 100% (cem por cento) da variação das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, Extra-Grupo ( Taxas DI ), calculadas e divulgadas pela CETIP S.A. Balcão Organizado de Ativos e Derivativos; III) não haverá amortização das Debêntures durante a vigência do Segundo Período de Remuneração da Primeira Série, sendo certo que, na Data de Vencimento das Debêntures, 20 de abril de 2016, será pago aos debenturistas o Valor Nominal das Debêntures, acrescido da Remuneração acima descrita; IV) a Remuneração da Primeira Série será paga Data de Vencimento das Debêntures, 20 de abril de V) Os debenturistas que não aceitarem as novas condições deverão manifestar-se perante o SND até o dia 19 de abril de 2011, inclusive. A Emissora obriga -se a adquirir ou resgatar as Debêntures da Primeira Série da Primeira emissão de titularidade dos debenturistas que não aceitarem as novas condições fixadas pelo Conselho, pelo saldo do Valor Nominal, acrescido da Remuneração devida até a data da efetiva aquisição ou resgate, se houver, que deverá ocorrer na data de encerramento do Primeiro Período de Remuneração, ou seja, em 20 de abril de A não manifestação dos debenturistas no prazo fixado será considerada como aceitação das novas condições de remuneração das Debêntures, ficando a Emissora liberada da obrigação de adquirir Debêntures de que referidos debenturistas forem titulares. São Paulo, 08 de abril de AVISO AOS DEBENTURISTAS BV LEASING ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A., vem comunicar que pagará aos senhores debenturistas a Remuneração correspondente ao Primeiro Período de Remuneração, no valor de R$ 1.117, por Debênture. Adicionalmente, informa que, em decorrência da não aceitação das condições da repactuação proposta pelo Conselho de Administração da Companhia, serão adquiridas debêntures, cujo Valor Nominal Unitário corresponde a R$10.000,00 (dez mil reais), restando em circulação 38 debêntures.

10 Os pagamentos da Remuneração e do Valor Nominal Unitário, acima descritos, serão feitos nesta data. São Paulo, 20 de abril de Em 20 de abril de 2011 a Companhia informou que, em decorrência da não aceitação das condições da repactuação proposta pelo Conselho de Administração da Companhia, foram adquiridas debêntures da 1ª série, restando em circulação 38 debêntures da 1ª série. Eventos de Pagamento R$/debênture Série Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status 1a 20/04/ Juros 1 / , Pago 1a 20/04/ Juros 2 / , Pago 1a 20/04/ Juros 3 / , Pago 1a 20/04/ Juros 4 /6 937, Pago 1a 20/04/2011 Repactuação ,00 Juros 5 / , Pago 1a 20/04/2016 Amort 1 / ,00 Juros 6 /6 - - Série Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status 2a 20/04/2026 Amort 1 / ,00 Juros 1 /1 - - Avisos aos Debenturistas Não foram publicados avisos aos de debenturistas da 1ª emissão em Vencimento Antecipado Com base nas informações fornecidas ao Agente Fiduciário nos termos da Escritura de Emissão, bem como aquelas informações que sejam de conhecimento do Agente Fiduciário, sem que este tenha realizado qualquer investigação independente, não foi verificada a ocorrência de qualquer evento mencionado na Escritura de Emissão que pudesse ensejar o vencimento antecipado da Emissão.

11 Assembléias de Debenturistas

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13 Declaração

14 Eventos Societários e Alterações Estatutárias Assembleias AGE REALIZADA EM 28 DE FEVEREIRO DE 2014 DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembleia, após a discussão das matérias constantes da Ordem do Dia, foram aprovadas, sem quaisquer restrições: (i) a distribuição de dividendos extraordinários no montante de R$ ,43 (duzentos e noventa e seis milhões, cento e cinquenta e sete mil, seiscentos e oitenta e nove reais e quarenta e três centavos), com base em disponibilidade para esse pagamento na conta de reserva de lucros reserva de expansão. O valor distribuído a título de dividendos extraordinários será creditado ao acionista no prazo de até 30 (trinta) dias a contar desta data; (ii) a redução do capital social da Companhia, considerado atualmente excessivo, no montante de R$ ,00 (cento e vinte e seis milhões de reais), sem o cancelamento de quaisquer ações ordinárias representativas do capital social da Sociedade. O valor será restituído ao seu único acionista, em moeda corrente nacional, após o transcurso do prazo de 60 (sessenta) dias para oposição de credores, conforme previsto no parágrafo segundo do art. 174 da Lei n 6.404/76, que terá início na data de publicação da ata da presente Assembleia Geral Extraordinária. Como resultado da redução de capital ora aprovada, o capital social da Sociedade passa a ser de R$ ,76 (oitocentos e setenta e dois milhões, oitocentos mil, duzentos e vinte e quatro reais e setenta e seis centavos), passando o Artigo 5º, caput, do Estatuto Social a vigorar com a seguinte e nova redação: Artigo 5º - O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ ,76 (oitocentos e setenta e dois milhões, oitocentos mil, duzentos e vinte e quatro reais e setenta e seis centavos), dividido em (quinhentas e dez mil, quatrocentas e quatro) ações ordinárias, sem valor nominal, obrigatoriamente nominativas. (iii) ata. a consolidação do Estatuto Social da Companhia, que passa a vigorar na forma do Anexo I à presente AGE REALIZADA NO DIA 25 DE ABRIL DE 2014 DELIBERAÇÕES: Por unanimidade de votos, foram aprovados o Relatório da Administração, o Balanço Patrimonial, a Demonstração do Resultado e as demais Demonstrações Contábeis referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2013. Consequentemente, foi aprovada a seguinte proposta de destinação do resultado referente ao exercício encerrado em 31/12/2013: do lucro líquido apurado, no valor de R$ ,68 (cento e nove milhões, setecentos e dezessete mil, cento e setenta e oito reais e sessenta e oito centavos), (i) R$ ,93 (cinco milhões, quatrocentos e oitenta e cinco mil, oitocentos e cinquenta e oito reais e noventa e três centavos) devem ser destinados para Reserva Legal; (ii) R$ ,94 (vinte e seis milhões, cinquenta e sete mil, oitocentos e vinte e nove reais e noventa e quatro centavos) devem ser distribuídos aos acionistas a título de dividendos mínimos obrigatórios; e (iii) R$ ,81 (setenta e oito milhões, cento e setenta e três mil, quatrocentos e oitenta e nove reais e oitenta e um centavos) devem ser distribuídos aos acionistas a título de dividendos adicionais. AGE REALIZADA NO DIA 12 DE DEZEMBRO DE DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembleia, após a discussão da matéria, o Acionista aprovou, sem quaisquer restrições, o pagamento, ao acionista da Companhia, de juros sobre capital próprio no valor total de R$ ,00 (vinte e cinco milhões e setecentos mil reais), cujo pagamento será feito pelo valor líquido de R$ ,00 (vinte e um milhões, oitocentos e quarenta e cinco mil reais), após deduzido o Imposto de Renda na Fonte de 15% (quinze por cento). Desta forma, o valor a ser pago por ação será de R$50, , equivalente a R$42, líquido. O pagamento dos juros sobre capital ora aprovado será realizado em até 30 (trinta) dias contados desta data e será imputado aos dividendos obrigatórios referentes ao corrente exercício.

15 Fatos Relevantes FATO RELEVANTE EM 12 DE DEZEMBRO DE 2014 Em cumprimento ao disposto na Instrução CVM nº 358/02, a BV LEASING - ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A. ( Companhia ) vem divulgar ao mercado que em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, realizada em 12 de dezembro de 2014, foi aprovado o pagamento, ao acionista da Companhia, de juros sobre capital próprio no valor total de R$ ,00, equivalente a R$50, por ação, cujo pagamento será feito pelo valor líquido de R$42, por ação, já deduzido o Imposto de Renda na Fonte de 15% sobre o valor dos juros sobre capital próprio. O pagamento dos juros sobre capital ora aprovado será realizado com base na posição acionária de 30/11/2014, em até 30 dias contados da data da assembleia e será imputado aos dividendos obrigatórios referentes ao corrente exercício. Reuniões do Conselho de Administração RCA REALIZADA EM 28 DE FEVEREIRO DE DELIBERAÇÕES: Aberta a Reunião, após a discussão das matérias, os conselheiros deliberaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, aprovar: (i) o relatório da administração e as demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, sem ressalvas, tal como produzidos pela Diretoria e acompanhados do parecer dos auditores independentes; e (ii) a submissão à Assembleia Geral Ordinária, a se realizar até o dia 30 de abril de 2014, do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Companhia ora aprovadas pelo Conselho. RCA REALIZADA EM 30 DE JULHO DE DELIBERAÇÕES: Aberta a Reunião, após a discussão das matérias, os conselheiros aprovaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, a proposta da Diretoria para pagamento de dividendos intermediários relativos ao resultado do primeiro semestre de 2014, ao acionista da Companhia, no valor de R$ ,21 (setenta e seis milhões, novecentos e vinte e quatro mil, quinhentos e cinquenta e três reais e vinte e um centavos) sendo R$150, por ação ordinária. O pagamento será feito em 31/07/2014 pelo valor declarado, não havendo retenção de Imposto de Renda na Fonte, nos termos do Artigo 10 da Lei nº 9.249/95. Os dividendos aprovados serão computados no cálculo dos dividendos obrigatórios do exercício de Em seguida, autorizaram a Diretoria a tomar todas as providências necessárias para que os referidos dividendos fossem creditados à conta do acionista da Companhia. RCA REALIZADA EM 30 DE JULHO DE DELIBERAÇÃO: Aberta a Reunião, após a discussão da matéria constante da Ordem do Dia, os Diretores aprovaram a proposta, a ser submetida ao Conselho de Administração da Companhia, para o pagamento de dividendos intermediários relativos ao resultado do primeiro semestre de 2014, no valor total de R$ ,21 (setenta e seis milhões, novecentos e vinte quatro mil, quinhentos e cinquenta e três reais e vinte e um centavos). Aprovada a proposta, o pagamento será feito em 31/07/2014 pelo valor declarado, não havendo retenção de Imposto de Renda na Fonte, nos termos do Artigo 10 da Lei nº 9.249/95. Os dividendos a serem aprovados serão computados no cálculo dos dividendos obrigatórios do exercício de RCA REALIZADA EM 30 DE OUTUBRO DE DELIBERAÇÕES: Aberta a reunião, após discutida a matéria constante da Ordem do Dia, foi aprovada, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, a destituição do Sr. Pedro Paulo Mollo Neto, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob nº , do cargo de Diretor da C ompanhia. RCA REALIZADA EM 24 DE NOVEMBRO DE DELIBERAÇÕES: Aberta a reunião, após discutida a matéria constante da Ordem do Dia, foi aprovada, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, a celebração do Primeiro Aditamento à Escritura P articular de Emissão Pública de Debêntures Não Conversíveis em Ações e Quirografárias da Quinta Emissão da Companhia para:

16 Alterar o prazo de vencimento das Debêntures da 5º Emissão, de 03 (três) anos para 10 (dez) anos, com vencimento em 08 de dezembro de 2021; Atualizar o endereço atual da Companhia, para que conste Alameda Tocantins, n 75, 13º andar, Sala 1308, Edifício West Gate, Alphaville, CEP , Cidade de Barueri, Estado de São Paulo. RCA REALIZADA EM 31 DE DEZEMBRO DE DELIBERAÇÕES: Aberta a reunião, os membros do Conselho de Administração tomaram ciência do pedido de renúncia do Sr. Marcos Lima Monteiro, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob nº , do cargo de Diretor da Companhia, conforme carta de renúncia apresentada.

17 Preços Unitários ao Par - PU s Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos. PU s 1 a Série BVLS11 BVLS11 BVLS11 BVLS11 BVLS11 BVLS11 BVLS11 BVLS11 BVLS11 BVLS11 DATA PU VALOR TAXA DI FATOR DI JUROS PAR NOMINAL %aa FATOR DIAS FATOR +SPREAD BVLS11 ACUMULADO AA ÚTEIS ACUMULADO ACUMULADO VN DIk FatorDI Spread Dp FatorSpread FatorJuros J R$ R$ R$ 31/12/ , ,00 9,77% 1, ,00% 679 1, , , /01/ , ,00-1, ,00% 680 1, , , /01/ , ,00 9,77% 1, ,00% 680 1, , , /01/ , ,00 9,77% 1, ,00% 681 1, , , /01/ , ,00-1, ,00% 682 1, , , /01/ , ,00-1, ,00% 682 1, , , /01/ , ,00 9,77% 1, ,00% 682 1, , , /01/ , ,00 9,77% 1, ,00% 683 1, , , /01/ , ,00 9,77% 1, ,00% 684 1, , , /01/ , ,00 9,77% 1, ,00% 685 1, , , /01/ , ,00 9,77% 1, ,00% 686 1, , , /01/ , ,00-1, ,00% 687 1, , , /01/ , ,00-1, ,00% 687 1, , , /01/ , ,00 9,77% 1, ,00% 687 1, , , /01/ , ,00 9,77% 1, ,00% 688 1, , , /01/ , ,00 9,77% 1, ,00% 689 1, , , /01/ , ,00 10,27% 1, ,00% 690 1, , , /01/ , ,00 10,34% 1, ,00% 691 1, , , /01/ , ,00-1, ,00% 692 1, , , /01/ , ,00-1, ,00% 692 1, , , /01/ , ,00 10,35% 1, ,00% 692 1, , , /01/ , ,00 10,35% 1, ,00% 693 1, , , /01/ , ,00 10,27% 1, ,00% 694 1, , , /01/ , ,00 10,27% 1, ,00% 695 1, , , /01/ , ,00 10,27% 1, ,00% 696 1, , , /01/ , ,00-1, ,00% 697 1, , , /01/ , ,00-1, ,00% 697 1, , , /01/ , ,00 10,27% 1, ,00% 697 1, , , /01/ , ,00 10,27% 1, ,00% 698 1, , , /01/ , ,00 10,27% 1, ,00% 699 1, , , /01/ , ,00 10,27% 1, ,00% 700 1, , , /01/ , ,00 10,27% 1, ,00% 701 1, , , /02/ , ,00-1, ,00% 702 1, , , /02/ , ,00-1, ,00% 702 1, , , /02/ , ,00 10,27% 1, ,00% 702 1, , , /02/ , ,00 10,29% 1, ,00% 703 1, , , /02/ , ,00 10,29% 1, ,00% 704 1, , , /02/ , ,00 10,29% 1, ,00% 705 1, , , /02/ , ,00 10,29% 1, ,00% 706 1, , , /02/ , ,00-1, ,00% 707 1, , , /02/ , ,00-1, ,00% 707 1, , , /02/ , ,00 10,29% 1, ,00% 707 1, , , /02/ , ,00 10,29% 1, ,00% 708 1, , , /02/ , ,00 10,29% 1, ,00% 709 1, , , /02/ , ,00 10,29% 1, ,00% 710 1, , , /02/ , ,00 10,29% 1, ,00% 711 1, , , /02/ , ,00-1, ,00% 712 1, , , /02/ , ,00-1, ,00% 712 1, , , /02/ , ,00 10,29% 1, ,00% 712 1, , , /02/ , ,00 10,29% 1, ,00% 713 1, , ,201000

18 BVLS11 BVLS11 BVLS11 BVLS11 BVLS11 BVLS11 BVLS11 BVLS11 BVLS11 BVLS11 DATA PU VALOR TAXA DI FATOR DI JUROS PAR NOMINAL %aa FATOR DIAS FATOR +SPREAD BVLS11 ACUMULADO AA ÚTEIS ACUMULADO ACUMULADO VN DIk FatorDI Spread Dp FatorSpread FatorJuros J R$ R$ R$ 19/02/ , ,00 10,29% 1, ,00% 714 1, , , /02/ , ,00 10,29% 1, ,00% 715 1, , , /02/ , ,00 10,29% 1, ,00% 716 1, , , /02/ , ,00-1, ,00% 717 1, , , /02/ , ,00-1, ,00% 717 1, , , /02/ , ,00 10,29% 1, ,00% 717 1, , , /02/ , ,00 10,29% 1, ,00% 718 1, , , /02/ , ,00 10,35% 1, ,00% 719 1, , , /02/ , ,00 10,59% 1, ,00% 720 1, , , /02/ , ,00 10,59% 1, ,00% 721 1, , , /03/ , ,00-1, ,00% 722 1, , , /03/ , ,00-1, ,00% 722 1, , , /03/ , ,00-1, ,00% 722 1, , , /03/ , ,00-1, ,00% 722 1, , , /03/ , ,00 10,55% 1, ,00% 722 1, , , /03/ , ,00 10,55% 1, ,00% 723 1, , , /03/ , ,00 10,55% 1, ,00% 724 1, , , /03/ , ,00-1, ,00% 725 1, , , /03/ , ,00-1, ,00% 725 1, , , /03/ , ,00 10,55% 1, ,00% 725 1, , , /03/ , ,00 10,55% 1, ,00% 726 1, , , /03/ , ,00 10,55% 1, ,00% 727 1, , , /03/ , ,00 10,55% 1, ,00% 728 1, , , /03/ , ,00 10,55% 1, ,00% 729 1, , , /03/ , ,00-1, ,00% 730 1, , , /03/ , ,00-1, ,00% 730 1, , , /03/ , ,00 10,55% 1, ,00% 730 1, , , /03/ , ,00 10,55% 1, ,00% 731 1, , , /03/ , ,00 10,59% 1, ,00% 732 1, , , /03/ , ,00 10,59% 1, ,00% 733 1, , , /03/ , ,00 10,59% 1, ,00% 734 1, , , /03/ , ,00-1, ,00% 735 1, , , /03/ , ,00-1, ,00% 735 1, , , /03/ , ,00 10,59% 1, ,00% 735 1, , , /03/ , ,00 10,59% 1, ,00% 736 1, , , /03/ , ,00 10,59% 1, ,00% 737 1, , , /03/ , ,00 10,55% 1, ,00% 738 1, , , /03/ , ,00 10,55% 1, ,00% 739 1, , , /03/ , ,00-1, ,00% 740 1, , , /03/ , ,00-1, ,00% 740 1, , , /03/ , ,00 10,55% 1, ,00% 740 1, , , /04/ , ,00 10,55% 1, ,00% 741 1, , , /04/ , ,00 10,55% 1, ,00% 742 1, , , /04/ , ,00 10,80% 1, ,00% 743 1, , , /04/ , ,00 10,80% 1, ,00% 744 1, , , /04/ , ,00-1, ,00% 745 1, , , /04/ , ,00-1, ,00% 745 1, , , /04/ , ,00 10,80% 1, ,00% 745 1, , , /04/ , ,00 10,80% 1, ,00% 746 1, , , /04/ , ,00 10,80% 1, ,00% 747 1, , , /04/ , ,00 10,80% 1, ,00% 748 1, , , /04/ , ,00 10,80% 1, ,00% 749 1, , , /04/ , ,00-1, ,00% 750 1, , , /04/ , ,00-1, ,00% 750 1, , , /04/ , ,00 10,80% 1, ,00% 750 1, , , /04/ , ,00 10,80% 1, ,00% 751 1, , , /04/ , ,00 10,80% 1, ,00% 752 1, , , /04/ , ,00 10,80% 1, ,00% 753 1, , , /04/ , ,00-1, ,00% 754 1, , , /04/ , ,00-1, ,00% 754 1, , , /04/ , ,00-1, ,00% 754 1, , , /04/ , ,00-1, ,00% 754 1, , , /04/ , ,00 10,80% 1, ,00% 754 1, , , /04/ , ,00 10,80% 1, ,00% 755 1, , , /04/ , ,00 10,80% 1, ,00% 756 1, , ,412000

19 BVLS11 BVLS11 BVLS11 BVLS11 BVLS11 BVLS11 BVLS11 BVLS11 BVLS11 BVLS11 DATA PU VALOR TAXA DI FATOR DI JUROS PAR NOMINAL %aa FATOR DIAS FATOR +SPREAD BVLS11 ACUMULADO AA ÚTEIS ACUMULADO ACUMULADO VN DIk FatorDI Spread Dp FatorSpread FatorJuros J R$ R$ R$ 25/04/ , ,00 10,80% 1, ,00% 757 1, , , /04/ , ,00-1, ,00% 758 1, , , /04/ , ,00-1, ,00% 758 1, , , /04/ , ,00 10,80% 1, ,00% 758 1, , , /04/ , ,00 10,80% 1, ,00% 759 1, , , /04/ , ,00 10,80% 1, ,00% 760 1, , , /05/ , ,00-1, ,00% 761 1, , , /05/ , ,00 10,80% 1, ,00% 761 1, , , /05/ , ,00-1, ,00% 762 1, , , /05/ , ,00-1, ,00% 762 1, , , /05/ , ,00 10,80% 1, ,00% 762 1, , , /05/ , ,00 10,80% 1, ,00% 763 1, , , /05/ , ,00 10,80% 1, ,00% 764 1, , , /05/ , ,00 10,80% 1, ,00% 765 1, , , /05/ , ,00 10,80% 1, ,00% 766 1, , , /05/ , ,00-1, ,00% 767 1, , , /05/ , ,00-1, ,00% 767 1, , , /05/ , ,00 10,80% 1, ,00% 767 1, , , /05/ , ,00 10,80% 1, ,00% 768 1, , , /05/ , ,00 10,80% 1, ,00% 769 1, , , /05/ , ,00 10,80% 1, ,00% 770 1, , , /05/ , ,00 10,80% 1, ,00% 771 1, , , /05/ , ,00-1, ,00% 772 1, , , /05/ , ,00-1, ,00% 772 1, , , /05/ , ,00 10,80% 1, ,00% 772 1, , , /05/ , ,00 10,80% 1, ,00% 773 1, , , /05/ , ,00 10,80% 1, ,00% 774 1, , , /05/ , ,00 10,80% 1, ,00% 775 1, , , /05/ , ,00 10,80% 1, ,00% 776 1, , , /05/ , ,00-1, ,00% 777 1, , , /05/ , ,00-1, ,00% 777 1, , , /05/ , ,00 10,80% 1, ,00% 777 1, , , /05/ , ,00 10,80% 1, ,00% 778 1, , , /05/ , ,00 10,80% 1, ,00% 779 1, , , /05/ , ,00 10,80% 1, ,00% 780 1, , , /05/ , ,00 10,80% 1, ,00% 781 1, , , /05/ , ,00-1, ,00% 782 1, , , /06/ , ,00-1, ,00% 782 1, , , /06/ , ,00 10,80% 1, ,00% 782 1, , , /06/ , ,00 10,80% 1, ,00% 783 1, , , /06/ , ,00 10,80% 1, ,00% 784 1, , , /06/ , ,00 10,80% 1, ,00% 785 1, , , /06/ , ,00 10,80% 1, ,00% 786 1, , , /06/ , ,00-1, ,00% 787 1, , , /06/ , ,00-1, ,00% 787 1, , , /06/ , ,00 10,84% 1, ,00% 787 1, , , /06/ , ,00 10,80% 1, ,00% 788 1, , , /06/ , ,00 10,80% 1, ,00% 789 1, , , /06/ , ,00 10,80% 1, ,00% 790 1, , , /06/ , ,00 10,80% 1, ,00% 791 1, , , /06/ , ,00-1, ,00% 792 1, , , /06/ , ,00-1, ,00% 792 1, , , /06/ , ,00 10,80% 1, ,00% 792 1, , , /06/ , ,00 10,80% 1, ,00% 793 1, , , /06/ , ,00 10,80% 1, ,00% 794 1, , , /06/ , ,00-1, ,00% 795 1, , , /06/ , ,00 10,80% 1, ,00% 795 1, , , /06/ , ,00-1, ,00% 796 1, , , /06/ , ,00-1, ,00% 796 1, , , /06/ , ,00 10,80% 1, ,00% 796 1, , , /06/ , ,00 10,80% 1, ,00% 797 1, , , /06/ , ,00 10,80% 1, ,00% 798 1, , , /06/ , ,00 10,80% 1, ,00% 799 1, , , /06/ , ,00 10,80% 1, ,00% 800 1, , , /06/ , ,00-1, ,00% 801 1, , ,558100

20 BVLS11 BVLS11 BVLS11 BVLS11 BVLS11 BVLS11 BVLS11 BVLS11 BVLS11 BVLS11 DATA PU VALOR TAXA DI FATOR DI JUROS PAR NOMINAL %aa FATOR DIAS FATOR +SPREAD BVLS11 ACUMULADO AA ÚTEIS ACUMULADO ACUMULADO VN DIk FatorDI Spread Dp FatorSpread FatorJuros J R$ R$ R$ 29/06/ , ,00-1, ,00% 801 1, , , /06/ , ,00 10,80% 1, ,00% 801 1, , , /07/ , ,00 10,80% 1, ,00% 802 1, , , /07/ , ,00 10,80% 1, ,00% 803 1, , , /07/ , ,00 10,80% 1, ,00% 804 1, , , /07/ , ,00 10,80% 1, ,00% 805 1, , , /07/ , ,00-1, ,00% 806 1, , , /07/ , ,00-1, ,00% 806 1, , , /07/ , ,00 10,80% 1, ,00% 806 1, , , /07/ , ,00 10,80% 1, ,00% 807 1, , , /07/ , ,00 10,80% 1, ,00% 808 1, , , /07/ , ,00 10,80% 1, ,00% 809 1, , , /07/ , ,00 10,80% 1, ,00% 810 1, , , /07/ , ,00-1, ,00% 811 1, , , /07/ , ,00-1, ,00% 811 1, , , /07/ , ,00 10,80% 1, ,00% 811 1, , , /07/ , ,00 10,80% 1, ,00% 812 1, , , /07/ , ,00 10,80% 1, ,00% 813 1, , , /07/ , ,00 10,80% 1, ,00% 814 1, , , /07/ , ,00 10,80% 1, ,00% 815 1, , , /07/ , ,00-1, ,00% 816 1, , , /07/ , ,00-1, ,00% 816 1, , , /07/ , ,00 10,80% 1, ,00% 816 1, , , /07/ , ,00 10,80% 1, ,00% 817 1, , , /07/ , ,00 10,80% 1, ,00% 818 1, , , /07/ , ,00 10,80% 1, ,00% 819 1, , , /07/ , ,00 10,80% 1, ,00% 820 1, , , /07/ , ,00-1, ,00% 821 1, , , /07/ , ,00-1, ,00% 821 1, , , /07/ , ,00 10,80% 1, ,00% 821 1, , , /07/ , ,00 10,80% 1, ,00% 822 1, , , /07/ , ,00 10,80% 1, ,00% 823 1, , , /07/ , ,00 10,80% 1, ,00% 824 1, , , /08/ , ,00 10,80% 1, ,00% 825 1, , , /08/ , ,00-1, ,00% 826 1, , , /08/ , ,00-1, ,00% 826 1, , , /08/ , ,00 10,81% 1, ,00% 826 1, , , /08/ , ,00 10,81% 1, ,00% 827 1, , , /08/ , ,00 10,81% 1, ,00% 828 1, , , /08/ , ,00 10,81% 1, ,00% 829 1, , , /08/ , ,00 10,81% 1, ,00% 830 1, , , /08/ , ,00-1, ,00% 831 1, , , /08/ , ,00-1, ,00% 831 1, , , /08/ , ,00 10,81% 1, ,00% 831 1, , , /08/ , ,00 10,81% 1, ,00% 832 1, , , /08/ , ,00 10,81% 1, ,00% 833 1, , , /08/ , ,00 10,81% 1, ,00% 834 1, , , /08/ , ,00 10,82% 1, ,00% 835 1, , , /08/ , ,00-1, ,00% 836 1, , , /08/ , ,00-1, ,00% 836 1, , , /08/ , ,00 10,81% 1, ,00% 836 1, , , /08/ , ,00 10,81% 1, ,00% 837 1, , , /08/ , ,00 10,84% 1, ,00% 838 1, , , /08/ , ,00 10,82% 1, ,00% 839 1, , , /08/ , ,00 10,81% 1, ,00% 840 1, , , /08/ , ,00-1, ,00% 841 1, , , /08/ , ,00-1, ,00% 841 1, , , /08/ , ,00 10,84% 1, ,00% 841 1, , , /08/ , ,00 10,84% 1, ,00% 842 1, , , /08/ , ,00 10,81% 1, ,00% 843 1, , , /08/ , ,00 10,84% 1, ,00% 844 1, , , /08/ , ,00 10,81% 1, ,00% 845 1, , , /08/ , ,00-1, ,00% 846 1, , , /08/ , ,00-1, ,00% 846 1, , , /09/ , ,00 10,81% 1, ,00% 846 1, , ,307600