CYRELA BRAZIL REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES

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1 Relatório Anual do Agente Fiduciário 2012 Simples CYRELA BRAZIL REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES

2 Rio de Janeiro, 30 de abril de 2013 Senhores Debenturistas CYRELA BRAZIL REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES Comissão de Valores Mobiliários Banco BRADESCO BBI S.A. CBLC CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 3 a emissão de debêntures da CYRELA BRAZIL REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES apresentamos a V.Sas. o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 28, de 23 de novembro de 1983; na alínea b do parágrafo 1º do artigo 68 da Lei 6.404/76 e na escritura de emissão. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações fornecidas pela Emissora, demonstrativos contábeis e controles internos deste Agente Fiduciário. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da companhia emissora; na Pavarini DTVM, na Comissão de Valores Mobiliários e na instituição que liderou a colocação das debêntures. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website Atenciosamente, Agente Fiduciário

3 Emissora Denominação social Endereço da sede CNPJ/MF / Diretor de Relações com Investidores Atividade Situação Controle acionário Auditor independente CYRELA BRAZIL REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES Avenida Engenheiro Roberto Zuccolo, nº 555, 1º andar, Vila Leopoldina, CEP José Florêncio Rodrigues Neto ri@cyrela.com.br De acordo com o Estatuto Social da Emissora, a Companhia tem por objeto social a incorporação, a compra e a venda de imóveis prontos ou a construir, residenciais e comerciais, terrenos e frações ideais, a locação e administração de bens imóveis, a construção de imóveis e a prestação de serviços de consultoria em assuntos relativos ao mercado imobiliário. Operacional Privado nacional DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Características das Debêntures Registro da Oferta Pública CVM Registro da Oferta Pública ANBID Código SND / Código ISIN Coordenador Líder Instituição Depositária Banco Mandatário Publicidade Rating Relatórios do Agente Fiduciário Status da Emissão Status da Emissora Oferta dispensada de registro de distribuição pública na Comissão de Valores Mobiliários, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, por se tratar de oferta pública com esforços restritos de colocação. Oferta não será registrada na Associação Nacional dos Bancos de Investimento - ANBID por se tratar de oferta pública com esforços restritos de colocação. CYRE13 / BRCYREDBS033 Banco Bradesco BBI S.A. Banco Brasdesco S.A. Banco Bradesco S.A. Diário Oficial do Estado de São Paulo e Estado de São Paulo 30/09/10 16/12/11 21/12/12 S&P braa- S&P braa- S&P braa- Anuais ATIVA ADIMPLENTE

4 Título Deliberação Programa de Distribuição Emissão / Séries Debêntures Simples Reunião do Conselho de Administração da Emissora, realizada em [ ] de setembro de 2009 Não Terceira / Única Valor Total da Emissão R$ ,00 Valor Nominal R$ ,00 Quantidade de Títulos Forma Espécie Data de Emissão Data de Vencimento Datas de Repactuação Subscrição e Integralização Remuneração Datas de Pagamento das Amortizações Datas de Pagamento da Remuneração Nominativa escritural Quirografária 1º de setembro de º de setembro de 2014 As Debêntures não serão objeto de repactuação programada. As Debêntures serão subscritas pelo Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data de sua efetiva subscrição e integralização. As Debêntures serão integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, no ato da subscrição. DI + 0,81% aa O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado anualmente, em parcelas anuais e consecutiva no valor de R$ 2.500,00 a partir do 2º ano a contar da Data de Emissão, iniciando-se em 1º de setembro de Os valores relativos à Remuneração deverão ser pagos trimestralmente, sempre no dia 1º dos meses março, junho, setembro e dezembro de cada ano sendo o primeiro pagamento devido em 1º de dezembro de 2009 e o último na Data de Vencimento. Destinação dos Recursos Os recursos obtidos pela Emissora por meio da integralização das Debêntures foram destinados para reforço do capital de giro e alongamento do perfil da dívida da Emissora. Posição das Debêntures Data Emitidas Adquiridas Resgatadas Canceladas Tesouraria Circulação 01/09/ /12/

5 Garantia As debêntures são da espécie quirografária sem quaisquer garantias adicionais. Não foram celebrados contratos acessórios de garantia. Resgate Antecipado A Emissora reserva-se o direito de, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo a partir da Data de Emissão, após deliberação em reunião de Conselho de Administração, promover o resgate antecipado de parte ou da totalidade das Debêntures em Circulação, observado o disposto no artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações. O resgate antecipado resultante do direito previsto acima somente poderá ocorrer mediante publicação de aviso aos Debenturistas, a ser amplamente divulgado nos termos da Cláusula 4.11 desta Escritura ( Comunicação de Resgate ), com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis da data da efetivação do resgate antecipado a ser implementado pela Emissora ( Data de Resgate Antecipado ). A Data de Resgate Antecipado deverá ser obrigatoriamente um dia útil. Na Comunicação de Resgate deverá constar: (i) a Data de Resgate Antecipado; (ii) se o resgate antecipado será total ou parcial; (iii) a menção de que o valor a ser pago aos Debenturistas a título de resgate antecipado será equivalente ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures ainda não amortizado acrescido da Remuneração devida e ainda não paga até a Data de Resgate Antecipado, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Emissão ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, acrescido de prêmio, conforme indicado abaixo, por cada Debênture ( Valor de Resgate ); e (iv) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do resgate antecipado. O prêmio será de: (ii) 1,0% (um por cento) incidente sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures ainda não amortizado acrescido da Remuneração devida e ainda não paga até a Data de Resgate Antecipado, caso o resgate ocorra até 1º de março de 2012, inclusive; e (ii) 0,5% (meio por cento) incidente sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures ainda não amortizado acrescido da Remuneração devida e ainda não paga até a Data de Resgate Antecipado, caso o resgate ocorra após 1º de março de Em caso de resgate antecipado parcial, aplicar-se-á o disposto no parágrafo 1º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações, sendo que o Agente Fiduciário deverá convocar Assembléia de Debenturistas para fins de deliberar os critérios de sorteio. As Debêntures resgatadas pela Emissora nos termos aqui previstos deverão ser liquidadas e canceladas pela Emissora.

6 Covenants O não atendimento, pela Emissora de qualquer dos índices financeiros relacionados a seguir a serem verificados trimestralmente pelo Agente Fiduciário com base nas informações trimestrais consolidadas divulgadas regularmente pela Emissora ( Índices Financeiros ) poderá ensejar o vencimento antecipado da emissão: (i) a razão entre (A) a soma de Divida Líquida e Imóveis a Pagar menos Dívida SFH e (B) Patrimônio Líquido deverá ser sempre igual ou inferior a 0,80 (oitenta centésimos); (ii) a razão entre (A) a soma de Total de Recebíveis e Imóveis a Comercializar e (B) a soma de Dívida líquida, Imóveis a Pagar e Custos e Despesas a Apropriar deverá ser sempre igual ou maior que 1,5 (um e meio) ou menor que 0 (zero); e (iii) a razão entre (A) EBIT e (B) Despesa Financeira Líquida deverá ser sempre igual ou maior que 1,5 (um e meio) ou menor de 0 (zero), observado que em qualquer situação o EBIT deverá ser sempre positivo; onde: Dívida Líquida" corresponde ao somatório das dívidas onerosas da Emissora menos as disponibilidades (somatório do caixa mais aplicações financeiras) menos a Dívida SFH; "Imóveis a Pagar" corresponde ao somatório das contas a pagar por aquisição de imóveis e da provisão para custos orçados a incorrer; "Custos e Despesas a Apropriar" conforme indicado nas notas explicativas das demonstrações financeiras da Emissora; "Despesa Financeira Líquida" corresponde à diferença entre despesas financeiras e receitas financeiras conforme demonstrativo de resultado da Emissora; "EBIT" corresponde ao lucro bruto, subtraído das despesas comerciais, despesas gerais e administrativas e acrescido de outras receitas operacionais líquidas; Dívida SFH significa qualquer financiamento que satisfaça pelo menos uma das seguintes condições: (i) cujos recursos sejam oriundos do Sistema Financeiro de Habitação; (ii) contratado na modalidade Plano Empresário ; ou (iii) recursos captados junto ao FGTS por meio da emissão de títulos, nos termos previstos na Circular CEF Nº 465, de 1º de abril de 2009 (ou outra norma que venha a substituí-la de tempos em tempos); Patrimônio Líquido é o patrimônio líquido da Emissora acrescido da participação de acionistas não controladores, excluídos os valores da conta reservas de reavaliação, se houver; Total de Recebíveis corresponde a soma dos valores a receber de clientes de curto e longo prazo da Emissora, refletidos ou não nas demonstrações financeiras, conforme indicado nas notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas da Emissora, em função da prática contábil aprovada pela Resolução do Conselho Federal de Contabilidade n.º 963/03; Imóveis a Comercializar é o valor apresentado na conta imóveis a comercializar do balanço patrimonial da Emissora.

7 Cyrela Brazil Realty - Consolidado - R$ mil 31/03/ /06/ /09/ Disponibilidades ( ) ( ) ( ) Aplicações Financeiras ( ) ( ) ( ) Empréstimos e Financiamentos CP Debêntures CP Empréstimos e Financiamentos LP Debêntures LP Dívida SFH - Nota Explicativa ( ) ( ) ( ) DIVIDA LÍQUIDA Terrenos a Pagar CP Terrenos a Pagar LP IMÓVEIS A PAGAR Despesas a Apropriar Custos a Apropriar CUSTOS E DESPESAS A APROPRIAR Receitas Financeiras (82.338) (62.918) (54.508) Despesas Financeiras DESPESA FINANCEIRA LÍQUIDA Resultado Bruto Com Vendas ( ) ( ) ( ) Despesas gerais e administrativas ( ) (99.172) (79.952) Outras Receitas Operacionais (15.456) (11.987) Despesas com honorários da administração (2.572) EBIT PATRIMÔNIO LÍQUIDO Clientes LP Contas a Receber CP Receita de Vendas a Apropriar TOTAL DE RECEBÍVEIS Estoques Imóveis a comercializar IMÓVEIS A COMERCIALIZAR COVENANT I (DÍV LÍQ +IMÓV A PG)/PATRIM LÍQ) 0,07 0,1 0,15 0,16 < 0,8 0,8 0,8 0,8 COVENANT II OK OK OK OK (REC +IMÓV A COMERC)/(DÍV LÍQ+IMÓV A 3,77 3,74 3,58 3,64 PG+CUSTOS DESP APROP) > 1,5 1,5 1,5 1,5 COVENANT III OK OK OK OK EBIT/DESPESA FINANCEIRA LÍQUIDA 21,36 27,67 774,98 127,46 > 1,5 1,5 1,5 1,5 OK OK OK OK

8 Data do Evento Data do Pagamento Eventos de Pagamento R$/debênture Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status 01/12/ /12/ Juros 1 /20 225, Pago 01/03/ /03/ Juros 2 /20 218, Pago 01/06/ /06/ Juros 3 /20 239, Pago 01/09/ /09/ Juros 4 /20 277, Pago 01/12/ /12/ Juros 5 /20 267, Pago 01/03/ /03/ Juros 6 /20 286, Pago 01/06/ /06/ Juros 7 /20 297, Pago 01/09/ /09/2011 Amort 1 / ,00 Juros 8 /20 323, Pago 01/12/ /12/ Juros 9 /20 217, Pago 01/03/ /03/ Juros 10 /20 206, Pago 01/06/ /06/ Juros 11 /20 185, Pago 01/09/ /09/2012 Amort 2 / ,00 Juros 12 /20 166, Pago 03/12/ /12/ Juros 13 /20 94, Pago 01/03/ /03/ Juros 14 /20 90, Pago 01/06/ /06/ Juros 15 / /09/ /09/2013 Amort 3 / ,00 Juros 16 / /12/ /12/ Juros 17 / /03/ /03/ Juros 18 / /06/ /06/ Juros 19 / /09/ /09/2014 Amort 4 / ,00 Juros 20 / Vencimento Antecipado Com base nas informações fornecidas ao Agente Fiduciário nos termos da Escritura de Emissão, bem como aquelas informações que sejam de conhecimento do Agente Fiduciário, sem que este tenha realizado qualquer investigação independente, não foi verificada a ocorrência de qualquer evento mencionado na Escritura de Emissão que pudesse ensejar o vencimento antecipado da Emissão. Avisos aos Debenturistas ISO AOS DEBENTURISTAS - PAGAMENTO DE REMUNERAÇÃO CYRELA BRAZIL REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES, sociedade por ações de capital aberto, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Roberto Zuccolo, n.º 555, 1º andar, sala 1001, parte, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / ( Companhia ) comunica aos Senhores Debenturistas o pagamento da remuneração relativa à série única da 3ª Emissão de Debêntures da Companhia, (CYRE13), a ser realizado no dia 03 de setembro de 2012, no valor de R$ 166,981102, totalizando R$ ,57. São Paulo, 31 de agosto de CYRELA BRAZIL REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES JOSÉ FLORÊNCIO RODRIGUES NETO VICE-PRESIDENTE FINANCEIRO E DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

9 ISO AOS DEBENTURISTAS - PAGAMENTO DE REMUNERAÇÃO CYRELA BRAZIL REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES, sociedade por ações de capital aberto, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Roberto Zuccolo, n.º 555, 1º andar, sala 1001, parte, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / ( Companhia ) comunica aos Senhores Debenturistas o pagamento da remuneração relativa à série única da 3ª Emissão de Debêntures da Companhia, (CYRE13), a ser realizado no dia 03 de dezembro de 2012, no valor de R$ 94,863524, totalizando R$ ,34. São Paulo, 30 de novembro de CYRELA BRAZIL REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES JOSÉ FLORÊNCIO RODRIGUES NETO VICE-PRESIDENTE FINANCEIRO E DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES Não houve assembléias de debenturistas da 3 a emissão em Assembléias de Debenturistas

10 Declaração

11 Preços Unitários ao Par - PU s Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos. DATA PU VALOR TAXA DI FATOR DI JUROS AMORT PAR NOMINAL %aa FATOR DIAS FATOR +SPREAD CYRE13 ACUMULADO ÚTEIS ACUMULADO ACUMULADO VN DIk FatorDI Dp FatorSpread FatorJuros J R$ R$ R$ R$ , ,00-1, , , , /01/ , ,00-1, , , , /01/ , ,00 10,89% 1, , , , /01/ , ,00 10,88% 1, , , , /01/ , ,00 10,88% 1, , , , /01/ , ,00 10,85% 1, , , , /01/ , ,00 10,86% 1, , , , /01/ , ,00-1, , , , /01/ , ,00-1, , , , /01/ , ,00 10,82% 1, , , , /01/ , ,00 10,83% 1, , , , /01/ , ,00 10,82% 1, , , , /01/ , ,00 10,81% 1, , , , /01/ , ,00 10,82% 1, , , , /01/ , ,00-1, , , , /01/ , ,00-1, , , , /01/ , ,00 10,82% 1, , , , /01/ , ,00 10,81% 1, , , , /01/ , ,00 10,80% 1, , , , /01/ , ,00 10,31% 1, , , , /01/ , ,00 10,32% 1, , , , /01/ , ,00-1, , , , /01/ , ,00-1, , , , /01/ , ,00 10,32% 1, , , , /01/ , ,00 10,33% 1, , , , /01/ , ,00 10,33% 1, , , , /01/ , ,00 10,31% 1, , , , /01/ , ,00 10,30% 1, , , , /01/ , ,00-1, , , , /01/ , ,00-1, , , , /01/ , ,00 10,30% 1, , , , /01/ , ,00 10,31% 1, , , , /02/ , ,00 10,30% 1, , , , /02/ , ,00 10,30% 1, , , , /02/ , ,00 10,32% 1, , , , /02/ , ,00-1, , , , /02/ , ,00-1, , , , /02/ , ,00 10,30% 1, , , , /02/ , ,00 10,30% 1, , , , /02/ , ,00 10,29% 1, , , , /02/ , ,00 10,30% 1, , , , /02/ , ,00 10,30% 1, , , , /02/ , ,00-1, , , , /02/ , ,00-1, , , , /02/ , ,00 10,28% 1, , , , /02/ , ,00 10,29% 1, , , , /02/ , ,00 10,29% 1, , , , /02/ , ,00 10,28% 1, , , , /02/ , ,00 10,32% 1, , , , /02/ , ,00-1, , , , /02/ , ,00-1, , , , /02/ , ,00-1, , , , /02/ , ,00-1, , , , /02/ , ,00 10,29% 1, , , , /02/ , ,00 10,29% 1, , , , /02/ , ,00 10,31% 1, , , ,

12 DATA PU VALOR TAXA DI FATOR DI JUROS AMORT PAR NOMINAL %aa FATOR DIAS FATOR +SPREAD CYRE13 ACUMULADO ÚTEIS ACUMULADO ACUMULADO VN DIk FatorDI Dp FatorSpread FatorJuros J R$ R$ R$ R$ 25/02/ , ,00-1, , , , /02/ , ,00-1, , , , /02/ , ,00 10,31% 1, , , , /02/ , ,00 10,28% 1, , , , /02/ , ,00 10,27% 1, , , , /03/ , ,00 10,27% 1, , , , /03/ , ,00 10,26% 1, , , , /03/ , ,00-1, , , , /03/ , ,00-1, , , , /03/ , ,00 10,26% 1, , , , /03/ , ,00 10,25% 1, , , , /03/ , ,00 10,22% 1, , , , /03/ , ,00 9,53% 1, , , , /03/ , ,00 9,51% 1, , , , /03/ , ,00-1, , , , /03/ , ,00-1, , , , /03/ , ,00 9,48% 1, , , , /03/ , ,00 9,46% 1, , , , /03/ , ,00 9,45% 1, , , , /03/ , ,00 9,45% 1, , , , /03/ , ,00 9,49% 1, , , , /03/ , ,00-1, , , , /03/ , ,00-1, , , , /03/ , ,00 9,48% 1, , , , /03/ , ,00 9,48% 1, , , , /03/ , ,00 9,48% 1, , , , /03/ , ,00 9,48% 1, , , , /03/ , ,00 9,52% 1, , , , /03/ , ,00-1, , , , /03/ , ,00-1, , , , /03/ , ,00 9,49% 1, , , , /03/ , ,00 9,49% 1, , , , /03/ , ,00 9,48% 1, , , , /03/ , ,00 9,48% 1, , , , /03/ , ,00 9,52% 1, , , , /03/ , ,00-1, , , , /04/ , ,00-1, , , , /04/ , ,00 9,50% 1, , , , /04/ , ,00 9,50% 1, , , , /04/ , ,00 9,53% 1, , , , /04/ , ,00 9,52% 1, , , , /04/ , ,00-1, , , , /04/ , ,00-1, , , , /04/ , ,00-1, , , , /04/ , ,00 9,50% 1, , , , /04/ , ,00 9,52% 1, , , , /04/ , ,00 9,49% 1, , , , /04/ , ,00 9,48% 1, , , , /04/ , ,00 9,48% 1, , , , /04/ , ,00-1, , , , /04/ , ,00-1, , , , /04/ , ,00 9,47% 1, , , , /04/ , ,00 9,46% 1, , , , /04/ , ,00 9,47% 1, , , , /04/ , ,00 8,72% 1, , , , /04/ , ,00 8,73% 1, , , , /04/ , ,00-1, , , , /04/ , ,00-1, , , , /04/ , ,00 8,77% 1, , , , /04/ , ,00 8,72% 1, , , , /04/ , ,00 8,72% 1, , , , /04/ , ,00 8,72% 1, , , , /04/ , ,00 8,73% 1, , , , /04/ , ,00-1, , , , /04/ , ,00-1, , , ,

13 DATA PU VALOR TAXA DI FATOR DI JUROS AMORT PAR NOMINAL %aa FATOR DIAS FATOR +SPREAD CYRE13 ACUMULADO ÚTEIS ACUMULADO ACUMULADO VN DIk FatorDI Dp FatorSpread FatorJuros J R$ R$ R$ R$ 30/04/ , ,00 8,70% 1, , , , /05/ , ,00-1, , , , /05/ , ,00 8,76% 1, , , , /05/ , ,00 8,76% 1, , , , /05/ , ,00 8,71% 1, , , , /05/ , ,00-1, , , , /05/ , ,00-1, , , , /05/ , ,00 8,71% 1, , , , /05/ , ,00 8,69% 1, , , , /05/ , ,00 8,69% 1, , , , /05/ , ,00 8,68% 1, , , , /05/ , ,00 8,68% 1, , , , /05/ , ,00-1, , , , /05/ , ,00-1, , , , /05/ , ,00 8,63% 1, , , , /05/ , ,00 8,72% 1, , , , /05/ , ,00 8,73% 1, , , , /05/ , ,00 8,74% 1, , , , /05/ , ,00 8,76% 1, , , , /05/ , ,00-1, , , , /05/ , ,00-1, , , , /05/ , ,00 8,73% 1, , , , /05/ , ,00 8,77% 1, , , , /05/ , ,00 8,78% 1, , , , /05/ , ,00 8,78% 1, , , , /05/ , ,00 8,79% 1, , , , /05/ , ,00-1, , , , /05/ , ,00-1, , , , /05/ , ,00 8,78% 1, , , , /05/ , ,00 8,79% 1, , , , /05/ , ,00 8,81% 1, , , , /05/ , ,00 8,33% 1, , , , /06/ , ,00 8,34% 1, , , , /06/ , ,00-1, , , , /06/ , ,00-1, , , , /06/ , ,00 8,35% 1, , , , /06/ , ,00 8,36% 1, , , , /06/ , ,00 8,32% 1, , , , /06/ , ,00-1, , , , /06/ , ,00 8,36% 1, , , , /06/ , ,00-1, , , , /06/ , ,00-1, , , , /06/ , ,00 8,32% 1, , , , /06/ , ,00 8,34% 1, , , , /06/ , ,00 8,35% 1, , , , /06/ , ,00 8,34% 1, , , , /06/ , ,00 8,32% 1, , , , /06/ , ,00-1, , , , /06/ , ,00-1, , , , /06/ , ,00 8,35% 1, , , , /06/ , ,00 8,32% 1, , , , /06/ , ,00 8,37% 1, , , , /06/ , ,00 8,38% 1, , , , /06/ , ,00 8,36% 1, , , , /06/ , ,00-1, , , , /06/ , ,00-1, , , , /06/ , ,00 8,38% 1, , , , /06/ , ,00 8,35% 1, , , , /06/ , ,00 8,37% 1, , , , /06/ , ,00 8,36% 1, , , , /06/ , ,00 8,38% 1, , , , /06/ , ,00-1, , , , /07/ , ,00-1, , , , /07/ , ,00 8,36% 1, , , , /07/ , ,00 8,36% 1, , , ,

14 DATA PU VALOR TAXA DI FATOR DI JUROS AMORT PAR NOMINAL %aa FATOR DIAS FATOR +SPREAD CYRE13 ACUMULADO ÚTEIS ACUMULADO ACUMULADO VN DIk FatorDI Dp FatorSpread FatorJuros J R$ R$ R$ R$ 04/07/ , ,00 8,37% 1, , , , /07/ , ,00 8,36% 1, , , , /07/ , ,00 8,34% 1, , , , /07/ , ,00-1, , , , /07/ , ,00-1, , , , /07/ , ,00 8,36% 1, , , , /07/ , ,00 8,32% 1, , , , /07/ , ,00 8,30% 1, , , , /07/ , ,00 7,85% 1, , , , /07/ , ,00 7,83% 1, , , , /07/ , ,00-1, , , , /07/ , ,00-1, , , , /07/ , ,00 7,85% 1, , , , /07/ , ,00 7,82% 1, , , , /07/ , ,00 7,80% 1, , , , /07/ , ,00 7,83% 1, , , , /07/ , ,00 7,84% 1, , , , /07/ , ,00-1, , , , /07/ , ,00-1, , , , /07/ , ,00 7,84% 1, , , , /07/ , ,00 7,82% 1, , , , /07/ , ,00 7,84% 1, , , , /07/ , ,00 7,81% 1, , , , /07/ , ,00 7,79% 1, , , , /07/ , ,00-1, , , , /07/ , ,00-1, , , , /07/ , ,00 7,83% 1, , , , /07/ , ,00 7,83% 1, , , , /08/ , ,00 7,83% 1, , , , /08/ , ,00 7,82% 1, , , , /08/ , ,00 7,83% 1, , , , /08/ , ,00-1, , , , /08/ , ,00-1, , , , /08/ , ,00 7,82% 1, , , , /08/ , ,00 7,82% 1, , , , /08/ , ,00 7,82% 1, , , , /08/ , ,00 7,82% 1, , , , /08/ , ,00 7,82% 1, , , , /08/ , ,00-1, , , , /08/ , ,00-1, , , , /08/ , ,00 7,80% 1, , , , /08/ , ,00 7,83% 1, , , , /08/ , ,00 7,83% 1, , , , /08/ , ,00 7,82% 1, , , , /08/ , ,00 7,84% 1, , , , /08/ , ,00-1, , , , /08/ , ,00-1, , , , /08/ , ,00 7,85% 1, , , , /08/ , ,00 7,82% 1, , , , /08/ , ,00 7,81% 1, , , , /08/ , ,00 7,81% 1, , , , /08/ , ,00 7,82% 1, , , , /08/ , ,00-1, , , , /08/ , ,00-1, , , , /08/ , ,00 7,83% 1, , , , /08/ , ,00 7,83% 1, , , , /08/ , ,00 7,82% 1, , , , /08/ , ,00 7,38% 1, , , , /08/ , ,00 7,38% 1, , , , /09/ , ,00-1, , , , /09/ , ,00-1, , , , /09/ , ,00 7,41% 1, , , , , /09/ , ,00 7,39% 1, , , , /09/ , ,00 7,39% 1, , , , /09/ , ,00 7,39% 1, , , ,

15 DATA PU VALOR TAXA DI FATOR DI JUROS AMORT PAR NOMINAL %aa FATOR DIAS FATOR +SPREAD CYRE13 ACUMULADO ÚTEIS ACUMULADO ACUMULADO VN DIk FatorDI Dp FatorSpread FatorJuros J R$ R$ R$ R$ 07/09/ , ,00-1, , , , /09/ , ,00-1, , , , /09/ , ,00-1, , , , /09/ , ,00 7,38% 1, , , , /09/ , ,00 7,37% 1, , , , /09/ , ,00 7,36% 1, , , , /09/ , ,00 7,36% 1, , , , /09/ , ,00 7,35% 1, , , , /09/ , ,00-1, , , , /09/ , ,00-1, , , , /09/ , ,00 7,34% 1, , , , /09/ , ,00 7,33% 1, , , , /09/ , ,00 7,33% 1, , , , /09/ , ,00 7,35% 1, , , , /09/ , ,00 7,35% 1, , , , /09/ , ,00-1, , , , /09/ , ,00-1, , , , /09/ , ,00 7,35% 1, , , , /09/ , ,00 7,38% 1, , , , /09/ , ,00 7,37% 1, , , , /09/ , ,00 7,36% 1, , , , /09/ , ,00 7,36% 1, , , , /09/ , ,00-1, , , , /09/ , ,00-1, , , , /10/ , ,00 7,36% 1, , , , /10/ , ,00 7,35% 1, , , , /10/ , ,00 7,36% 1, , , , /10/ , ,00 7,36% 1, , , , /10/ , ,00 7,36% 1, , , , /10/ , ,00-1, , , , /10/ , ,00-1, , , , /10/ , ,00 7,36% 1, , , , /10/ , ,00 7,35% 1, , , , /10/ , ,00 7,33% 1, , , , /10/ , ,00 7,04% 1, , , , /10/ , ,00-1, , , , /10/ , ,00-1, , , , /10/ , ,00-1, , , , /10/ , ,00 7,04% 1, , , , /10/ , ,00 7,05% 1, , , , /10/ , ,00 7,06% 1, , , , /10/ , ,00 7,08% 1, , , , /10/ , ,00 7,08% 1, , , , /10/ , ,00-1, , , , /10/ , ,00-1, , , , /10/ , ,00 7,12% 1, , , , /10/ , ,00 7,12% 1, , , , /10/ , ,00 7,13% 1, , , , /10/ , ,00 7,11% 1, , , , /10/ , ,00 7,09% 1, , , , /10/ , ,00-1, , , , /10/ , ,00-1, , , , /10/ , ,00 7,08% 1, , , , /10/ , ,00 7,07% 1, , , , /10/ , ,00 7,09% 1, , , , /11/ , ,00 7,11% 1, , , , /11/ , ,00-1, , , , /11/ , ,00-1, , , , /11/ , ,00-1, , , , /11/ , ,00 7,12% 1, , , , /11/ , ,00 7,12% 1, , , , /11/ , ,00 7,13% 1, , , , /11/ , ,00 7,09% 1, , , , /11/ , ,00 7,09% 1, , , , /11/ , ,00-1, , , ,

16 DATA PU VALOR TAXA DI FATOR DI JUROS AMORT PAR NOMINAL %aa FATOR DIAS FATOR +SPREAD CYRE13 ACUMULADO ÚTEIS ACUMULADO ACUMULADO VN DIk FatorDI Dp FatorSpread FatorJuros J R$ R$ R$ R$ 11/11/ , ,00-1, , , , /11/ , ,00 7,07% 1, , , , /11/ , ,00 7,06% 1, , , , /11/ , ,00 7,06% 1, , , , /11/ , ,00-1, , , , /11/ , ,00 7,05% 1, , , , /11/ , ,00-1, , , , /11/ , ,00-1, , , , /11/ , ,00 7,03% 1, , , , /11/ , ,00 7,01% 1, , , , /11/ , ,00 6,99% 1, , , , /11/ , ,00 7,09% 1, , , , /11/ , ,00 7,12% 1, , , , /11/ , ,00-1, , , , /11/ , ,00-1, , , , /11/ , ,00 7,13% 1, , , , /11/ , ,00 7,12% 1, , , , /11/ , ,00 7,11% 1, , , , /11/ , ,00 7,07% 1, , , , /11/ , ,00 7,06% 1, , , , /12/ , ,00-1, , , , /12/ , ,00-1, , , , /12/ , ,00 7,07% 1, , , , /12/ , ,00 7,07% 1, , , , /12/ , ,00 7,06% 1, , , , /12/ , ,00 7,05% 1, , , , /12/ , ,00 7,04% 1, , , , /12/ , ,00-1, , , , /12/ , ,00-1, , , , /12/ , ,00 7,01% 1, , , , /12/ , ,00 6,97% 1, , , , /12/ , ,00 6,97% 1, , , , /12/ , ,00 6,95% 1, , , , /12/ , ,00 6,90% 1, , , , /12/ , ,00-1, , , , /12/ , ,00-1, , , , /12/ , ,00 6,89% 1, , , , /12/ , ,00 6,87% 1, , , , /12/ , ,00 6,84% 1, , , , /12/ , ,00 6,85% 1, , , , /12/ , ,00 6,87% 1, , , , /12/ , ,00-1, , , , /12/ , ,00-1, , , , /12/ , ,00 6,87% 1, , , , /12/ , ,00-1, , , , /12/ , ,00 6,90% 1, , , , /12/ , ,00 6,90% 1, , , , /12/ , ,00 6,90% 1, , , , /12/ , ,00-1, , , , /12/ , ,00-1, , , , , ,00 6,90% 1, , , ,

17 Eventos Societários e Alterações Estatutárias Avisos aos Debenturistas ISO AOS DEBENTURISTAS DA 4ª EMISSÃO REALIZADO EM 22 DE MAIO DE 2012 CYRELA BRAZIL REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES, sociedade por ações de capital aberto, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Roberto Zuccolo, n.º 555, 1º andar, sala 1001, parte, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / ( Companhia ) comunica a V.Sas., na qualidade de titulares de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, da 4ª emissão da Companhia ( Debêntures ) que, conforme estabelecido no item 6.1 do Instrumento Particular de Escritura da 4ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária da Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações ( Escritura de Emissão ), a Companhia pode realizar, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, o resgate antecipado, total ou parcial, das Debêntures em circulação. Desta forma, a Companhia comunica a V.Sas, nesta data, que pretende realizar o resgate antecipado total das Debêntures ( Resgate Antecipado ), nos termos especificados abaixo: 1. Data do Resgate Antecipado: 29 de maio de Número de Debêntures objeto do Resgate Antecipado: Total das debentures em circulação. 3. Valor de Resgate Antecipado: as Debêntures serão resgatadas pelo saldo de seu Valor Nominal Unitário não amortizado, acrescido da remuneração pactuada na Escritura de Emissão e ainda não paga, calculada pro rata temporis até a data do Resgate Antecipado. 4. Outras informações: o Resgate Antecipado será realizado de acordo com os procedimentos adotados pela CETIP S.A. Mercados Organizados para debêntures custodiadas eletronicamente no SND Módulo Nacional de Debêntures ISO AOS DEBENTURISTAS DA 2ª EMISSÃO REALIZADO EM 04 DE JULHO DE 2012 CYRELA BRAZIL REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES, sociedade por ações de capital aberto, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Roberto Zuccolo, n.º 555, 1º andar, sala 1001, parte, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / ( Companhia ) comunica aos Senhores Debenturistas o pagamento da remuneração relativa à 1ª e 2ª Séries da 2ª Emissão de Debêntures da Companhia, (CYRE12 E CYRE22), a ser realizado no dia 05 de julho de 2012, no valor de R$ 489, para as debêntures da 1ª série e 2ª série, totalizando R$ ,82 ISO AOS DEBENTURISTAS DA 1ª EMISSÃO REALIZADO EM 28 DE SETEMBRO DE 2012 CYRELA BRAZIL REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES, sociedade por ações de capital aberto, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Roberto Zuccolo, n.º 555, 1º andar, sala 1001, parte, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / ( Companhia ) comunica aos Senhores Debenturistas o pagamento da remuneração relativa à série única da 1ª Emissão de Debêntures da Companhia, (CYRE11), a ser realizado no dia 01 de outubro de 2012, no valor de R$ 285,724425, totalizando R$ ,25 AGE REALIZADA EM 27 DE ABRIL DE 2012 Assembléias DELIBERAÇÕES: após devida análise e discussão, pelos acionistas dos itens da ordem do dia e dos documentos correlatos, foram adotadas as seguintes deliberações: (i) aprovação, pela unanimidade das ações cujos votos foram manifestados, da re-ratificação da alteração do endereço da sede da Companhia deliberada na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 19 de dezembro 2011, na qual, na descrição do novo endereço, constou sala 88, quando deveria ter constado sala 1001, ficando consignado que, com a re-ratificação ora deliberada, a sede da Companhia passou da Rua Professor Manoelito de Ornellas, 303, 7º andar, conjunto 71, CEP , na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para a Avenida Engenheiro Roberto Zuccolo, 555, 1º andar, sala 1001, parte, CEP , Vila Leopoldina, na Capital do Estado de São Paulo; (ii) aprovação, pela maioria das ações cujos votos foram manifestados, do limite anual da remuneração global dos administradores da Companhia para o exercício social de 2012, de R$ ,00 (onze milhões de reais), conforme proposta da Administração; (iii) aprovação, pela maioria das ações cujos votos foram manifestados, da alteração do Plano de Opção, de acordo com os seguintes termos e condições: (a) alterar o item 5.4, que passa a vigorar com a seguinte nova redação: Para cada Ação

18 Própria adquirida nos termos acima, a Companhia outorgará até 2 (duas) Opções, conforme critérios a serem definidos pelo Conselho de Administração. ; (b) alterar o item 5.5. do Plano de Opção, que passa a vigorar com a seguinte nova redação: As Ações Próprias estarão sujeitas a um Período de Lock-Up de 3 (três) anos a contar da Data de Outorga ; e (c) alterar o item 8.1 do Plano de Opção, que passa a vigorar com a seguinte nova redação: Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos respectivos Contratos de Opção, as Opções se tornarão exercíveis na medida em que os respectivos Beneficiários permanecerem continuamente vinculados como administrador, empregado ou prestador de serviço da Companhia ou de outra sociedade sob seu controle, por um período a se iniciar na Data da Outorga e a se encerrar em data entre o 3º (terceiro) e 5º (quinto) ano do aniversário da Data de Outorga, a critério do Conselho de Administração. As demais disposições do Plano de Opção que não conflitem com as modificações ora aprovadas ficam ratificadas e permanecem em vigor e inalteradas. Desta forma, o Plano de Opção passa a vigorar de acordo com a redação constante da minuta ora anexada à presente ata na forma do Anexo I, com efeitos a partir desta data, permanecendo inalterados e em pleno vigor e efeito os instrumentos particulares de outorga de opção de compra de ações celebrados com os beneficiários até a presente data. Fica a diretoria autorizada a praticar todos e quaisquer atos e firmar todos e quaisquer documentos necessários para a execução das deliberações ora aprovadas. AGO REALIZADA EM 27 DE ABRIL DE 2012 DELIBERAÇÕES: após devida análise e discussão pelos acionistas dos itens da ordem do dia e dos documentos correlatos, foram adotadas as seguintes deliberações: (i) aprovação, pela maioria das ações cujos votos foram manifestados, com a abstenção dos legalmente impedidos, das contas da administração e das demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011; (ii) após a apresentação e discussão da proposta do Conselho de Administração da Companhia, foi deliberada e aprovada, pela unanimidade das ações cujos votos foram manifestados, a seguinte destinação do lucro líquido da Companhia, no valor de R$ ,87 (quatrocentos e noventa e oito milhões cento e setenta mil oitocentos e três reais e oitenta e sete centavos), referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, conforme segue: (a) R$ ,19 (vinte quatro milhões novecentos e oito mil quinhentos e quarenta reais e dezenove centavos) destinados à reserva legal; (b) R$ ,76 (trezentos e cinquenta e quatro milhões novecentos e quarenta e seis mil seiscentos e noventa e sete reais e setenta e seis centavos) destinados à reserva de lucros estatutária, denominada reserva de expansão, nos termos do artigo 40, f, do Estatuto Social da Companhia, conforme proposta de orçamento de capital preparada pela administração da Companhia; e (c) R$ ,92 (cento e dezoito milhões trezentos e quinze mil quinhentos e sessenta e cinco reais e noventa e dois centavos) a serem distribuídos como dividendo mínimo obrigatório, nos termos do artigo 41 do Estatuto Social, sendo certo que cada ação ordinária fará jus ao recebimento de um dividendo total no valor de R$ 0, Ficam os Diretores autorizados a praticar todos os atos necessários à distribuição dos dividendos ora definidos aos titulares de ações de emissão da Companhia em 27 de abril de O pagamento dos dividendos realizar-se-á até 30 de Junho de 2012, observados os procedimentos adotados pelo Banco Bradesco S/A, instituição responsável pela escrituração das ações da Companhia, pela Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia CBLC, para as ações depositadas na custódia fungível, além das regras do The Bank of New York Mellon, no caso dos titulares de American Depositary Receipts ADRs representativos de ações da Companhia. As ações da Companhia serão negociadas ex-dividendos a partir de 30 de abril de 2012, inclusive; e (iii) foram eleitos para compor o Conselho de Administração da Companhia, para um mandato de 02 (dois) anos, (a) pela maioria das ações cujos votos foram manifestados, os Srs: Elie Horn, brasileiro, casado, empresário, portador da cédula de identidade RG nº X SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1455, 4º andar, como Presidente; Rogério Jonas Zylbersztajn, brasileiro, solteiro, engenheiro civil, portador da cédula de identidade RG nº IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com endereço comercial na Rua Dias Ferreira, nº 190, 1º andar, como Vice Presidente; George Zausner, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da cédula de identidade RG nº SSP/BA e inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1455, 4º andar, como Conselheiro; Rafael Novellino, brasileiro, casado, economista, portador da cédula de identidade RG nº SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1455, 4º andar, como Conselheiro; Fernando Goldsztein, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG nº SSP/RS e inscrito no CPF/MF sob nº , residente e domiciliado na cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, com endereço comercial na Rua Mostardeiro, nº 800, 4º andar, como Conselheiro; Sergio Agapito Lires Rial, brasileiro, solteiro, advogado, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/RJ e inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Edson, nº 159, apto 31, CEP , como Conselheiro; João Cesar de Queiroz Tourinho, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Fernandes de Abreu, nº 151, apto 501, CEP , como Conselheiro; e Vicente Falconi Campos, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº MG e inscrito no CPF/MF sob nº , residente e domiciliado na Rua Fausto Nunes Vieira, 40 - Apto 1500, Bairro Belvedere, Belo Horizonte MG - CEP: , como Conselheiro. Os Srs. Sergio Agapito Lires Rial, José Cesar de Queiroz Tourinho e Vicente Falconi Campos são Conselheiros Independentes, conforme definição do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, estando devidamente atendido o percentual mínimo exigido em referido Regulamento. Os conselheiros ora eleitos (a)

19 declararam, sob as penas da lei, que cumprem todos os requisitos previstos no art. 147 da Lei nº 6.404/76 e na Instrução CVM 367/02 para a sua investidura como membros do Conselho de Administração da Companhia; (b) tomarão posse em seus cargos mediante a assinatura dos respectivos Termos de Posse lavrados no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração da Companhia, das Declarações a que se refere a Instrução CVM 367/02 e de termos de adesão ao Regulamento do Novo Mercado da BM&F BOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, quando aplicável. COMUNICADO REALIZADO EM 26 DE JANEIRO DE 2012 Comunicados ao Mercado São Paulo, 26 de janeiro de 2012 Nos termos do artigo 12 da Instrução nº 358, de 3 de janeiro de 2002, da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), conforme alterada, a Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações ( Cyrela ou Companhia ), empresa com atuação no setor de incorporação imobiliária residencial, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em 25 de janeiro de 2012, a Companhia recebeu comunicação da Janus Capital Management, gestora de investimento constituído e existente de acordo com as leis dos Estados Unidos da América, com sede em 151 Detroit Street, Denver, Colorado ( Janus ), informando que: (i) Nos termos do artigo 12 da Instrução nº 358, de 3 de janeiro de 2002, da Comissão de Valores Mobiliários, a Janus informa à Companhia redução de participação relevante na posição acionária da Cyrela Brazil Realty S.A. (ii) Em 24 de janeiro de 2012, a Janus detinha, em nome de alguns de seus clientes, na qualidade de gestora de investimentos, ações ordinárias nominativas de emissão da Companhia ( Ações Ordinárias ) correspondentes a 4,77% do capital da Companhia. A Janus declara que as Ações Ordinárias são detidas apenas com o objetivo de investimento e não se destinam a alterar a composição do controle ou a estrutura administrativa da Companhia. Não há bônus ou direitos de subscrição, opções de compra de ações ou debêntures conversíveis em ações ordinárias de emissão da Companhia detidas, direta ou indiretamente, pela Janus ou pessoa a ela ligada. Não existe, também, acordo ou contrato regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de emissão da Companhia. A correspondência encontra-se arquivada na sede da Companhia. COMUNICADO REALIZADO EM 24 DE ABRIL DE 2012

20 COMUNICADO REALIZADO EM 15 DE AGOSTO DE 2012 FATO RELEVANTE EM 13 DE AGOSTO DE 2012 Fatos Revelantes

21 FATO RELEVANTE EM 16 DE AGOSTO DE 2012

22 FATO RELEVANTE 17 DE OUTUBRO DE 2012 RCA REALIZADA EM 16 DE MARÇO DE 2012 Reuniões do Conselho de Administração DELIBERAÇÕES: Os Conselheiros aprovaram por unanimidade em atendimento ao disposto no artigo 31 da Instrução n.º 308/1999, da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), a mudança do auditor independente da Companhia, tendo sido aprovada a contratação da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes ( Deloitte ), inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , localizada na Capital do Estado de São Paulo, em substituição à Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S, cujas as atividades terão início a partir da revisão das informações trimestrais (ITRs) relativas ao primeiro trimestre de Os Conselheiros autorizam, desde já, a Diretoria a praticar todos os atos necessários para o cumprimento das deliberações acima, especialmente efetivar a comunicação à Comissão de Valores Mobiliários. RCA REALIZADA EM 26 DE MARÇO DE 2012 DELIBERAÇÕES: Colocadas em discussão as matérias constantes da Ordem do Dia, após análise e discussão, os Conselheiros deliberaram, por unanimidade de votos e sem ressalvas, aprovar: (i) ad referendum da Assembleia Geral Ordinária, o relatório da administração, as contas da diretoria e as demonstrações financeiras, relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011; (ii) ad referendum da Assembleia Geral Ordinária, a proposta da diretoria para a destinação do lucro liquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, no valor de R$ ,87 (Quatrocentos e noventa e oito milhões, cento e setenta mil, oitocentos e três reais e oitenta e sete centavos), conforme segue: (a) R$ ,19 (Vinte e quatro milhões, novecentos e oito mil, quinhentos e quarenta reais e dezenove centavos) destinado à reserva legal; (b) R$ ,76 (Trezentos e cinquenta e quatro milhões, novecentos e quarenta e seis mil, seiscentos e noventa e sete reais e setenta e seis centavos) destinado à reserva de lucros estatutária, denominada reserva de expansão, nos termos do artigo 40 f do Estatuto Social da Companhia, conforme proposta de orçamento de capital rubricada pelo Presidente e pelo Secretário da mesa e arquivada na sede da Companhia; (iii) ad referendum da Assembleia Geral Ordinária, a declaração e distribuição de dividendos, nos termos do artigo 27 n do Estatuto Social da Companhia, no valor de R$ ,92 (Cento e dezoito milhões, trezentos e quinze mil, quinhentos e sessenta e cinco reais e noventa e dois centavos), relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, como dividendo mínimo obrigatório, sendo que cada ação ordinária fará jus ao recebimento de um dividendo no valor de R$ 0, , tendo em vista a quantidade de ações existentes nesta data, e serão distribuídos aos titulares de ações da Companhia, com base na posição acionária da data de realização da Assembleia Geral Ordinária da Companhia de 2012; (iv) a indicação dos candidatos a membros do Conselho de Administração que integrarão a proposta a ser submetida à Assembleia Geral Ordinária da Companhia, contendo os nomes e as informações exigidas pela Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, ora rubricada pelo Presidente e pelo Secretário da mesa e arquivada na sede da Companhia; e (v) a convocação de Assembleia Geral Ordinária, para deliberar sobre os assuntos da lei. RCA REALIZADA EM 26 DE MARÇO DE 2012