OI S.A. EXERCÍCIO DE 2014

Transcrição

1 OI S.A. (atual denominação da BRASIL TELECOM S.A.) 7ª. EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2014

2 Rio de Janeiro, 30 de Abril de Prezados Senhores Debenturistas, Na qualidade de Agente Fiduciário da 7ª. Emissão Pública de Debêntures da OI S.A. (atual denominação da BRASIL TELECOM S.A.) ( Emissão ), apresentamos a V.Sas o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da CVM nº 28, 23 de Novembro de 1983 e na Escritura de Emissão. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas Demonstrações Financeiras auditadas, demais informações fornecidas pela Emissora e controles internos da Pentágono. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da Companhia Emissora, na sede da Pentágono, na CVM, na CETIP e na sede do Coordenador Líder da Emissão. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website Atenciosamente, PENTÁGONO S.A. DTVM.

3 Características da Emissora Denominação Social: OI S.A. CNPJ/MF: / Diretor de Relação com Investidores: Sr. Bayard De Paoli Gontijo Atividades: a exploração de serviços de telecomunicações e atividades necessárias, ou uteis à execução desses serviços, na conformidade das concessões, autorizações e permissões que lhe forem outorgadas. Na consecução de seu objeto, a Companhia poderá incorporar ao seu patrimônio bens e direitos de terceiros, bem como: (i) participar do capital de outras empresas; (ii) constituir subsidiárias integrais para execução de atividades compreendidas no seu objeto e que se recomende sejam descentralizadas; (iii) promover a importação de bens e serviços necessários à execução de atividades compreendidas no seu objeto; (iv) prestar serviços de assistência técnica a empresas de telecomunicações, executando atividades de interesse comum; (v) efetuar atividades de estudos e pesquisas visando ao desenvolvimento do setor de telecomunicações; (vi) celebrar contratos e convênios com outras empresas exploradoras de serviços de telecomunicações ou quaisquer pessoas ou entidades, objetivando a assegurar a operação dos serviços, sem prejuízo das suas atribuições e responsabilidades; e (vii) exercer outras atividades afins ou correlatas ao seu objeto social. Características da Emissão Data de Emissão: 08/08/2011 Data de Vencimento: 08/08/2017 Banco Escriturador/ Mandatário: Itaú Unibanco S.A. Código CETIP/ISIN: BRTO17/ BRBRTODBS059 Coordenador Líder: Banco Santander (Brasil) S.A. Destinação dos Recursos: Os recursos obtidos pela Emissora com a Oferta serão utilizados para capital de giro, amortização das dividas com

4 vencimento em 2011 e alongamento do perfil de endividamento da Companhia. Tipo de Emissão: Emissão Pública de Debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, para distribuição pública com esforços restritos de colocação. 1. Eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou, ainda, inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Companhia: (Artigo 12, alínea a, inciso XVII da Instrução CVM 28/ 83) A Pentágono declara que não possui conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, ou de qualquer inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Emissora. 2. Alterações Estatutárias: (Artigo 12, alínea b, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Em AGE, realizada em 27/03/2014, foi aprovada a alteração do artigo 6º do Estatuto Social da Companhia, em virtude da deliberação de aumento do limite do capital autorizado da Companhia. Em AGE, realizada em 18/11/2014, foi aprovada a proposta de grupamento de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia, com a consequente alteração do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, bem como a consolidação do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia de modo a refletir as alterações aprovadas nas Reuniões do Conselho de Administração da Companhia, realizadas em 28/04/14, 30/04/14, 05/05/14, 18/06/14 e 15/10/ Comentários sobre as demonstrações financeiras da Companhia, indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa: (Artigo 12, alínea c, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) A Empresa Atividade Principal: Serviços de telefonia fixa comutada STFC; Situação da Empresa: ativa; Natureza do Controle Acionário: privado;

5 Situação Financeira Estrutura de Capitais Critério de Elaboração do Balanço: legislação societária. Liquidez Geral: de 0,70 em 2013 para 0,88 em 2014; Liquidez Corrente: de 1,15 em 2013 para 1,16 em 2014; Liquidez Seca: de 1,13 em 2013 para 1,15 em 2014; Giro do Ativo: de 0,41 em 2013 para 0,27 em A Companhia apresentou uma redução nos Empréstimos e Financiamentos sobre o Patrimônio Líquido de 40,3% de 2013 para O Índice de Participação do Capital de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido apresentou redução de 15,0% de 2013 para O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido apresentou redução de 39,0% de 2013 para A empresa apresentou no seu Passivo Não Circulante uma redução de 4,9% de 2013 para 2014 e uma variação negativa no índice de endividamento de 2,8% de 2013 para Solicitamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis da Companhia, Relatório da Administração e o Parecer dos Auditores Independentes, para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia. 4. Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado: (Artigo 12, alínea d, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) VALOR UNITÁRIO NA EMISSÃO: R$ ,0000 ATUALIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: não aplicável REMUNERAÇÃO: 100% do DI + 1,0% a.a., conforme previsto na Escritura de Emissão. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE (2014): 08/08/2014 R$ , POSIÇÃO DO ATIVO: Quantidade em circulação: 100 Quantidade em tesouraria: 0 Quantidade total emitida: 100

6 5. Resgate, amortização, conversão, repactuação, pagamento dos juros das debêntures realizadas no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora: (Artigo 12, alínea e, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Resgate: não houve; Amortização: não houve; Conversão: não aplicável; Repactuação: não aplicável; Pagamento dos juros das debêntures realizados no período: conforme item 4 acima; Aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia Emissora: não houve. 6. Constituição e aplicações de fundo de amortização de debêntures, quando for o caso: (Artigo 12, alínea f, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não houve a constituição de Fundo de Amortização para esta Emissão. 7. Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora: (Artigo 12, alínea g, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) De acordo com as informações obtidas, os recursos adquiridos por meio da Emissão de Debêntures foram utilizados conforme previsto na Escritura de Emissão. 8. Relação dos bens e valores entregues à sua administração: (Artigo 12, alínea h, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não há bens e/ou valores entregues ao Agente Fiduciário para administração. 9. Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão: (Artigo 12, alínea i, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) A Emissora obriga-se, sob pena de serem declaradas vencidas todas as obrigações relativas às debêntures, a observar, entre outras obrigações, os índices financeiros descritos no item 6.22, alínea xix, da Escritura de Emissão.

7 De acordo com as informações obtidas, verificamos o cumprimento das obrigações assumidas na Escritura de Emissão. 10. Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das debêntures: (Artigo 12, alínea j, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) As debêntures da presente emissão são da espécie quirografária, sem garantias. 11. Existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas pela própria emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora, integrante do bloco de controle ou do mesmo grupo da emissora, em que tenha atuado como agente fiduciário no período: (Artigo 12, alínea k, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) (i) Denominação da companhia ofertante: TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A. Emissão: 8ª. Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: (i) 1ª. Série: ; e (ii) 2ª. Série: ; Espécie: com garantia real; Prazo de vencimento das debêntures: (i) 1ª. Série: 15/04/2013; e (ii) 2ª. Série: 15/04/2015; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) penhor de ações ordinárias de emissão da Oi e ações preferenciais de emissão da Oi de titularidade da Telemar Participações; e (ii) penhor de ações ordinárias de emissão da OI de titularidade da Valverde Participações;

8 Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e inadimplemento no período, por debênture: (i) Pagamentos: TELE18-1ª. Série: vencimento em 15/04/2013. TELE28-2ª. Série: Amortização: 15/04/2014 R$ 5.000, /04/2014 R$ 564, /05/2014 R$ 44, Resgate Total Antecipado: 15/05/2014 R$ 5.000, (ii) Denominação da companhia ofertante: TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A. Emissão: 11ª. Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: 500; Espécie: com garantia real; Prazo de vencimento das debêntures: 05/04/2019; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) penhor de ações ordinárias de emissão da Oi de titularidade da Telemar Participações; e (ii) penhor de ações ordinárias de emissão da Oi de titularidade da Valverde Participações.; Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e inadimplemento no período, por debênture: (i) Pagamentos: 25/04/2014 R$ , /05/2014 R$ 7.753, Prêmio: 21/05/2014 R$ 2.449,76 Resgate Total Antecipado: 21/05/2014 R$ ,000000

9 (iii) Denominação da companhia ofertante: ANDRADE GUTIERREZ PARTICIPAÇÕES S.A. Emissão: 2ª. Valor da emissão: R$ ; Quantidade de debêntures emitidas: (i) 1ª. Série: 8.294; (ii) 2ª. Série: 7.845; e (iii) 3ª. Série: ; Espécie: quirografária com garantia fidejussória; Prazo de vencimento das debêntures: (i) 1ª. Série: 15/06/2017; (ii) 2ª. Série: 15/06/2019; e (iii) 3ª. Série: 15/06/2022; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) Fiança prestada por Andrade Gutierrez S.A.; Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e inadimplemento no período, por debênture: (i) Pagamentos: CANT12-1ª Série: Aquisição Facultativa (de debêntures): 30/05/2014 R$ 10503, /06/2014 R$ 556, /12/2014 R$ 606, Prêmio: 29/08/2014 R$ 27, CANT22-2ª. Série: 16/06/2014 R$ 567, /12/2014 R$ 618, Prêmio: 29/08/2014 R$ 44, CANT32-3ª. Série: 16/06/2014 R$ 702, Prêmio 15/08/2014 R$ 86, (iv) Denominação da companhia ofertante: ANDRADE GUTIERREZ PARTICIPAÇÕES S.A. Emissão: 3ª.

10 Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: ; Espécie: quirografária; Prazo de vencimento das debêntures: 15/01/2015; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não aplicável; Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e inadimplemento no período, por debênture: (i) Pagamentos: 15/05/ R$ 514, /11/2014 R$ 588, (v) Denominação da companhia ofertante: AG TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A. Emissão: 2ª. (Privada) Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: ; Espécie: com garantia real, associada com opção de compra de ações; Prazo de vencimento das debêntures: 30/10/2019; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: garantia real de ações ordinárias da Telemar Participações S.A. e ações preferenciais da Oi S.A., todas de titularidade da AG TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A.; Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e inadimplemento no período, por debênture: (i) Pagamentos: 05/05/2014 R$ 34, Resgate Total Antecipado: 05/05/2014 R$ 1.427, (vi) Denominação da companhia ofertante: LF TEL S.A. Emissão: 4ª. (Privada) Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: ; Espécie: com garantia real, associada com opção de compra de ações; Prazo de vencimento das debêntures: 30/04/2020;

11 Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: ações ordinárias da Telemar Participações S.A. e ações preferenciais da Oi S.A., todas de titularidade da LF TEL S.A.; Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e (vii) inadimplemento no período, por debênture: (i) Pagamentos: 05/05/2014 R$ 34, Resgate Total Antecipado: 05/05/2014 R$ 1427, Denominação da companhia ofertante: BNDES PARTICIPAÇÕES S.A. BNDESPAR Emissão: 5ª. Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: (i) 1ª Série: ; (ii) 2ª. Série: ; e (iii) 3ª. Série: ; Espécie: quirografária; Prazo de vencimento das debêntures: (i) 1ª Série: 01/01/2014; (ii) 2ª. Série: 01/01/2014; e (iii) 3ª. Série: 15/01/2017; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não aplicável; Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e inadimplemento no período, por debênture: (i) Pagamentos: BNDS15 1ª. Série: 02/01/2014 R$ 433, Amortização: 02/01/2014 R$ 1.000, (vencimento) BNDS25 2ª. Série: 02/01/2014 R$ 327, Amortização:02/01/2014 R$ 1.000, (vencimento) BNDS35 3ª. Série: 15/01/2014 R$ 75, (viii) Denominação da companhia ofertante: BNDES PARTICIPAÇÕES S.A. BNDESPAR

12 Emissão: 6ª. Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: (i) 1ª Série: ; (ii) 2ª. Série: ; e (iii) 3ª. Série: ; Espécie: quirografária; Prazo de vencimento das debêntures: (i) 1ª Série: 01/07/2016; (ii) 2ª. Série: 01/07/2016; e (iii) 3ª. Série: 15/05/2019; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não aplicável; Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e inadimplemento no período, por debênture: (i) Pagamentos: BNDEP16-1ª. Série: não houve pagamentos no período. BNDEP26-2ª. Série: não houve pagamentos no período. BNDEP36-3ª. Série: 15/05/2014 R$ 128, Parecer: Não possuímos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve seu registro atualizado junto à CVM - Comissão de Valores Imobiliários. 13. Declaração sobre a aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário: (Artigo 12, alínea l, inciso XVII da Instrução CVM 28/83 e artigo 68, alínea b da Lei nº de 15 de Dezembro de 1976) A Pentágono declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da Emissora. Este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, e demais disposições legais aplicáveis. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem

13 recebidas nem de que tal exatidão permanecerá no futuro. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. PENTÁGONO S.A. DTVM

14 DOCUMENTOS ANEXOS: Balanço Patrimonial (Anexo 1) Demonstrações de Resultado (Anexo 2) Parecer dos Auditores (Anexo 3)

15 Anexo 1

16

17

18

19 Anexo 2

20 Anexo 3

21