Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Relatório Anual do Agente Fiduciário. 13ª Emissão de Debêntures Não Conversíveis

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1 Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Relatório Anual do Agente Fiduciário 2011 Não Conversíveis

2 Rio de Janeiro, 27 de abril de 2012 Senhores Debenturistas Banco Safra de Investimentos S.A. Comissão de Valores Mobiliários CBLC CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de agente fiduciário da 13ª emissão de debêntures da SAFRA LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL, apresentamos a V.S.as. o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n.º 28, de 23 de novembro de 1983 e na Escritura de Emissão. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações fornecidas pela Emissora, demonstrativos contábeis e controles internos deste Agente Fiduciário. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da companhia emissora, na Pavarini DTVM, na Comissão de Valores Mobiliários e na instituição que liderou a colocação das debêntures. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website Atenciosamente, Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Agente Fiduciário

3 Emissora SAFRA LEASING S.A. ARRENDAMENTO Denominação social MERCANTIL Av. Brasil, nº 78, loja térrea e salas 8 a 10 Endereço da sede Poá - Estado de São Paulo CNPJ/MF / Silvio Aparecido de Carvalho Diretor de relações com Tel Fax investidores juridico.societario@safra.com.br Atividade Arrendamento mercantil Situação Operacional Controle acionário Privado nacional Pricewaterhousecoopers Auditores Auditor independente Independentes Características da Emissão Registro da Oferta Pública CVM CVM/SRE/DEB/2007/009 em 24/05/07 Registro da Oferta Pública ANBID Sim Códigos BOVESPAFIX SND ISIN - SFLS13 BRSFLSDBS015 Coordenador Líder Banco Safra de Investimentos S.A. Banco Escriturador / Mandatário Banco Itaú S.A. Distribuição / Início - Encerramento 30 de maio de 2007 / 8 de junho de 2007 Publicidade Diário Oficial do Estado de SP Diário do Comércio - SP

4 Fitch em 22/08/2012 Os ratings da Safra Leasing S.A. Arrendamento Mercantil (Safra Leasing) e de suas emissões de debêntures refletem o suporte do controlador, Banco Safra S.A. (Safra, IDR BBB- / Perspectiva Estável), e a atuação conjunta com este, compartilhando os mesmos executivos, estratégias e políticas. Na atribuição dos ratings das emissões, a Fitch Ratings considerou a subordinação das debêntures a todos os demais pagamentos do emissor, exceto ao capital do acionista, na hipótese de liquidação da empresa. Rating Nacional Longo Prazo Curto Prazo Ratings AA+(bra) F1+(bra) 12ª,13ª, 14ª e 15ª Emissões de Debêntures Rating Nacional de Longo Prazo AA(bra) Risco Soberano IDR de Longo Prazo em Moeda Estrangeira IDR de Longo Prazo em Moeda Local BBB BBB Perspectiva Rating Nacional de Longo Prazo Estável IDR Soberano em Moeda Estrangeira Estável IDR Soberano em Moeda Local Estável Relatórios do Agente Fiduciário Anuais - 30 Abril Status da Emissão ATIVA Status da Emissora ADIMPLENTE Programa de Distribuição de Valores Mobiliários A presente Emissão é realizada no âmbito do Primeiro Programa de Distribuição de Debêntures Simples da Emissora, aprovado na reunião do Conselho de Administração da Emissora, realizada em 18 de dezembro de 2006, o qual tem prazo de duração de 2 anos e limite de R$ ,00, nos termos da Instrução CVM 400. Título Debêntures Simples Deliberação RCA de 18 de dezembro de 2006 Destinação dos recursos Os recursos obtidos por meio da Emissão serão destinados ao financiamento das operações de arrendamento mercantil da Emissora, bem como à sua composição de caixa, por meio de aplicações em títulos de emissão de instituições financeiras e em outras modalidades admitidas pela regulamentação em vigor, de forma a preservar a liquidez da Emissora. Emissão / série 13ª / Única Valor R$ ,00 Valor nominal R$ 1.000,00 Quantidade Forma Escritural Espécie Subordinada

5 Data de Emissão - Vencimento 18 de dezembro de de dezembro de 2016 Datas de Repactuação Não há Subscrição e Integralização O preço de subscrição das Debêntures será o seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculado pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data de integralização, de acordo com o item 4.2. As Debêntures serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à CETIP. Remuneração 100% DI Data de Pagamento da Amortização 18 de dezembro de 2016 Data de Pagamento da 18 de dezembro de 2016 Remuneração Assembléias de Debenturistas Nas deliberações da Assembléia Geral de Debenturistas, a cada Debênture caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. Observado o disposto neste item, as alterações nas características e condições das Debêntures e da Emissão deverão ser aprovadas por Debenturistas que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em circulação, observado que alterações na Remuneração e/ou Prazos de Vencimento das Debêntures deverão contar com aprovação de Debenturistas representando 100% (cem por cento) das Debêntures em circulação. Alterações a qualquer dos quoruns de deliberação previsto nesta Escritura, sobre uma determinada matéria, dependerão da aprovação de Debêntures que representem o quorum de deliberação previsto nesta Escritura para referida matéria. Sem prejuízo do quorum de 100% (cem por cento) previsto acima, na hipótese de extinção, ausência de apuração e/ou divulgação por mais de 05 (cinco) dias úteis após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI, o quorum necessário para definição do novo parâmetnro de remuneração aplicável às Debêntures deverá ser composto por Debenturistas que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) do total das Debêntures em circulação.

6 Data Emitidas Adquiridas pela Emissora Resgatadas Canceladas Posição das Debêntures Em Tesouraria Em Circulação 18/12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ Garantia As Debêntures são da espécie subordinada, nos termos do artigo 58 da Lei n.º 6.404/76. Eventos e Pagamentos Programados Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status 18/12/2016 Amort 1/ ,00 Juros 1/1 - - Avisos aos Debenturistas Diário Oficial do Estado de São Paulo 13/05/2011

7 Assembléias de Debenturistas Não ocorreram assembléias de debenturistas da 13ª emissão em Vencimento Antecipado Não ocorreram eventos que pudessem tornar a emissão antecipadamente vencida em Eventos Legais e Societários Ata da AGO/E realizada em 29/04/2011 DELIBERAÇÕES APROVADAS POR UNANIMIDADE DE VOTOS: Com a palavra o Presidente da mesa, constatando ter sido cumprido todos os preceitos legais, deu inicio aos trabalhos: I - Em Assembléia Geral Extraordinária: 1) Considerando haver excesso de reservas, de acordo com o disposto no artigo 200 da Lei das Sociedades por Ações, foi APROVADO o aumento do capital social da Sociedade, de R$ ,00 (trezentos e sessenta e quatro milhões, setecentos e noventa e três mil e setecentos e oitenta reais) para R$ ,48 (trezentos e oitenta e quatro milhões, duzentos e quatro mil, novecentos e vinte e dois reais e quarenta e oito centavos) mediante a incorporação da Reserva de Capital para Incentivos Fiscais, no valor de R$ ,48 (dezenove milhões, quatrocentos e onze mil, cento e quarenta e dois reais e quarenta e oito centavos). O aumento de capital ora aprovado é realizado sem modificação no número de ações de emissão da Sociedade, nos termos do artigo 169, parágrafo 1, da Lei das Sociedades por Ações. Em virtude de referido aumento de capital o Caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Sociedade passa a vigorar com a seguinte redação: ARTIGO 5º: O Capital Social da Sociedade, totalmente subscrito e integralizado é de R$ ,48 (trezentos e oitenta e quatro milhões, duzentos e quatro mil, novecentos e vinte e dois reais e quarenta e oito centavos), dividido em (cento e quarenta e três milhões, setecentas e noventa mil e quatorze) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal ; 2) A fim de prever a possibilidade de constituir Reserva Especial, nos termos do artigo 194 da Lei das Sociedades por Ações, foi APROVADA a reformulação do Capítulo VI Do Exercício Social e da Distribuição de Lucros do Estatuto Social da Sociedade, que passa a vigorar com a seguinte redação: CAPÍTULO VI - DO EXERCÍCIO SOCIAL E DA DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS ARTIGO 21 - O exercício social encerrar-se-á em 31 de dezembro de cada ano, sendo que deverão ser levantados semestralmente, em 30 de junho e 31 de dezembro, os balanços gerais da sociedade e as demonstrações contábeis prescritas em lei, sendo facultado o levantamento de outros balanços em menores períodos, se assim for de interesse da sociedade. Os lucros líquidos do exercício, por proposta do Conselho de Administração, mediante aprovação da assembléia geral, terão a seguinte destinação, sempre observado o disposto em lei: a) 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal, acrescido dos montantes das reservas de capital de que trata o Parágrafo Primeiro do artigo 182 da Lei 6.404/76 exceder 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal; b) uma parcela pode ser destinada à formação de reserva para contingências ou ter parcela revertida de tal reserva formada em exercícios anteriores; c) pagamento dos dividendos que, somados

8 aos dividendos intermediários de que trata o Parágrafo Segundo deste Artigo e aos juros sobre capital próprio, que tenham sido declarados, assegurem aos acionistas, em cada exercício, o dividendo mínimo obrigatório de 0,1% (um décimo por cento); d) o saldo ou uma parte do lucro líquido verificado após as distribuições acima poderá ser transferido para a conta reserva especial, até o limite, naquela conta, de 95% (noventa e cinco por cento) do capital social, sendo que o saldo dessa Reserva Especial, somado ao da reserva legal, não poderá ultrapassar o capital social; e e) o saldo remanescente do lucro líquido será distribuído aos acionistas. PARÁGRAFO PRIMEIRO: A Reserva Especial de que trata o item (d) acima será constituída objetivando possibilitar a formação de recursos com quaisquer das seguintes finalidades: a) futuras incorporações desses recursos ao capital social; b) pagamento de dividendos intermediários; c) manutenção de margem operacional compatível com desenvolvimento das operações da sociedade; e/ou d) expansão das atividades da sociedade. PARÁGRAFO SEGUNDO: O Conselho de Administração poderá deliberar pelo pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio à conta de lucro apurado em balanço intermediário. Os dividendos ou juros sobre capital próprio previstos neste Artigo poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório. ARTIGO 22 - Prescreve em 03 (três) anos a ação para haver dividendos contando o prazo da data em que eles tenham sido colocados à disposição do acionista ; e 3) Em virtude da aprovação dos itens 1 e 2 das deliberações tomadas em Assembléia Geral Extraordinária acima, foi APROVADA a alteração e consolidação do Estatuto Social da Sociedade, o qual fará parte integrante desta Ata como Anexo I. II - Em Assembléia Geral Ordinária: 1) Com abstenção dos legalmente impedidos, foram APROVADAS as contas dos administradores, na forma consignada nos Balanços Patrimoniais e demais peças das Demonstrações Contábeis, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010; 2) O lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, no valor de R$ ,32 (cento e cinqüenta milhões, duzentos e sessenta e cinco mil, oitocentos e setenta e oito reais e trinta e dois centavos) foi DESTINADO pela Administração da Sociedade da seguinte forma: i) face ao disposto no parágrafo 1º do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações, não se faz necessária a destinação de 5% do lucro líquido do exercício para a conta Reserva Legal, em razão de exceder 30% do capital social da Sociedade; ii) do lucro líquido remanescente, o valor correspondente ao montante de R$ ,00 (cento e cinqüenta mil e duzentos e sessenta e seis reais) foi pago aos acionistas da Sociedade à título de dividendos mínimos obrigatórios, nos termos do artigo 22 do Estatuto Social da Sociedade, referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010; e iii) o saldo remanescente do lucro líquido, no valor de R$ ,32 (cento e cinqüenta milhões, cento e quinze mil, seiscentos e doze reais e trinta e dois centavos), foi destinado em 31 de dezembro de 2010 à Reserva para Expansão conforme indicado nas contas dos administradores, na forma consignada nos Balanços Patrimoniais e demais peças das Demonstrações Contábeis, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de Por decisão da Administração conforme aprovado em Reunião do Conselho de Administração de 05 de abril de 2011, foi distribuído de forma antecipada, à título de dividendos aos acionistas da Sociedade, o valor integral de R$ ,32 (cento e cinqüenta milhões, cento e quinze mil, seiscentos e doze reais e trinta e dois centavos) a débito da Reserva para Expansão, ato este que esta Assembléia Geral ratifica em todos os seus termos e condições. A destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 é realizada em conformidade com a proposta da Diretoria, com o parecer favorável do Conselho de Administração, ambos desta data; 3) Foi RATIFICADO o pagamento à titulo de dividendos aos acionistas por conta de lucros de períodos anteriores, no montante de R$ ,00 (seiscentos milhões de reais) valor este correspondente a: i) R$ ,90 (cento e cinqüenta e nove milhões, seiscentos e vinte e três mil, seiscentos e

9 quatro reais e noventa centavos) retirado da conta Lucros Acumulados, relativo ao saldo do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, ii) R$ ,30 (noventa e sete milhões, duzentos e cinqüenta e um mil, quinhentos e trinta e três reais e trinta centavos) da conta Reserva de Lucros Retidos, relativo ao saldo do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, e iii) R$ ,80 (trezentos e quarenta e três milhões, cento e vinte e quatro mil, oitocentos e sessenta e um reais e oitenta centavos) retirado da conta Reserva de Lucros Retidos, relativo ao saldo do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, conforme aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 09 de abril de Ainda, foi RATIFICADO o pagamento aos acionistas da Sociedade à titulo de dividendos o valor de R$ ,45 (cento e setenta e oito milhões, oitocentos e quinze mil, quinhentos e um reais e quarenta e cinco centavos) a débito da Reserva de Lucros Retidos e Reservas Especiais de Lucros Retidos, valor este correspondentes a: (i) R$ ,05 (cento e sessenta e cinco milhões, novecentos e vinte e cinco mil, trezentos e vinte reais e cinco centavos), referente ao saldo do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007; e (ii) R$ ,40 (doze milhões, oitocentos e noventa mil, cento e oitenta e um reais e quarenta centavos), referente ao saldo do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, conforme aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 05 de abril de Outrossim, foi RATIFICADO o pagamento aos acionistas da Sociedade à título de dividendos, na forma de juros sobre o capital próprio ( JCP ), relativo a saldo do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, no valor correspondente a R$ ,61 (sessenta e seis milhões, setecentos e vinte e quatro mil, novecentos e noventa e oito reais e sessenta e um centavos), conforme aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 28 de dezembro de 2009; 4) Tendo em vista o término do mandato dos membros do Conselho de Administração da Sociedade, foram REELEITOS, com mandato até a Assembléia Geral Ordinária de 2013, como Presidente do Conselho de Administração: Sr. João Inácio Puga, brasileiro, separado judicialmente, advogado, titular da cédula de identidade RG n.º SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o n.º e como Conselheiros: os Srs. Alberto Corsetti, brasileiro, casado, economista, titular da cédula de identidade RG nº SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº e Helio Albert Sarfaty, brasileiro, casado, administrador de empresas, titular da cédula de identidade RG. n.º SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº ; todos residentes e domiciliados na Cidade e Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Paulista, nº 2100 Cerqueira César. Os membros do Conselho ora reeleitos declararam que não estão incursos em crimes previstos em lei que os impeçam de exercerem atividades mercantis, em especial aqueles mencionados no parágrafo 1º do artigo 147 da Lei das Sociedades por Ações, bem como preenchem as condições previstas na Resolução nº 3.041, de , do Conselho Monetário Nacional, e somente tomarão posse em seus respectivos cargos após a homologação de suas reeleições pelo Banco Central do Brasil; e 5) Com abstenção dos legalmente interessados, foi APROVADA em até R$ ,00 (seis milhões de reais) o montante global anual da remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, competindo ao Comitê Interno de Nomeação e Remuneração da Sociedade a sua distribuição. Por fim, foi AUTORIZADA a lavratura da presente ata na forma de sumário, conforme previsto no artigo 130, 1º da Lei das Sociedades por Ações.

10 Ata da AGE realizada em 09/10/2011 DELIBERAÇÕES APROVADAS POR UNANIMIDADE DE VOTOS: Com a palavra o Presidente da mesa, constatando ter sido cumprido todos os preceitos legais, deu início aos trabalhos, foi APROVADA a alteração do artigo 7º do Estatuto Social da Companhia, em decorrência da entrada em vigor da Lei /11, que altera a Lei nº 6.404/76, a qual suprimiu a exigência de que os membros do Conselho de Administração sejam acionistas da Companhia, passando o referido artigo a ter a seguinte redação: ARTIGO 7º: O Conselho de Administração compor-se-á de, no mínimo, 03 (três) e, no máximo, 07 (sete) membros, residentes no país, eleitos pela Assembléia Geral, com mandato pelo prazo de 02 (dois) anos, podendo ser reeleitos. Por fim, foi AUTORIZADA a lavratura da presente ata na forma de sumário, conforme previsto no artigo 130, 1º da Lei das Sociedades por Ações. Ata da RCA realizada em 19/04/2011 DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE DE VOTOS: Após exame e discussão os membros do Conselho de Administração aprovaram, sem quaisquer ressalvas e restrições a substituição da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e no CRC sob nº 2SP011609/O-8 ( Deloitte ), como auditores independentes da Sociedade e autorizaram a Diretoria a contratar a PriceWaterHouseCoopers Auditores Independentes, com sede social localizada na Avenida Francisco Matarazzo, nº Água Branca, na Cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e no CRC/SP sob o nº 2SP000160/O-5 ( PWC ). Os conselheiros consignaram que após a celebração do instrumento jurídico adequado a PriceWaterHouseCoopers será a responsável pelos trabalhos de auditoria independente da Sociedade relativos ao exercício social de Ata da RCA realizada em 29/04/2011 DELIBERAÇÃO APROVADA POR MAIORIA DE VOTOS: Após exame e discussão das matérias constantes da Ordem do Dia, os membros da Diretoria da Sociedade propõem, sem quaisquer ressalvas ou restrições: 1) o aumento do capital social da Sociedade, de R$ ,00 (trezentos e sessenta e quatro milhões, setecentos e noventa e três mil e setecentos e oitenta reais) para R$ ,48 (trezentos e oitenta e quatro milhões, duzentos e quatro mil, novecentos e vinte e dois reais e quarenta e oito centavos) mediante a incorporação da Reserva de Capital para Incentivos Fiscais, no valor de R$ ,48 (dezenove milhões, quatrocentos e onze mil, cento e quarenta e dois reais e quarenta e oito centavos), sendo que o aumento de capital ora proposto será realizado sem modificação do número de ações emitidas pela Sociedade, nos termos do artigo 169, parágrafo 1, da Lei das Sociedades por Ações, em virtude do excesso de Reserva de Capital, de acordo com as disposições do artigo 200 da Lei das Sociedades por Ações, que ora aprovada pela Assembléia Geral, o Caput do Artigo 5º do Estatuto Social passará a ter a seguinte redação: ARTIGO 5º: O Capital Social da Sociedade, totalmente subscrito e integralizado é de R$ ,48 (trezentos e oitenta e quatro milhões, duzentos e quatro mil, novecentos e vinte e dois reais e quarenta e oito centavos), dividido em (cento e quarenta e três milhões, setecentas e noventa mil e quatorze) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal ; 2) a reformulação do Capítulo IV Do Exercício Social e da Distribuição de Lucros do Estatuto Social da Sociedade, que sendo aprovada pela Assembléia Geral, passará a vigorar com a

11 seguinte redação: CAPÍTULO IV - DO EXERCÍCIO SOCIAL E DA DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS ARTIGO 21 - O exercício social encerrar-se-á em 31 de dezembro de cada ano, sendo que deverão ser levantados semestralmente, em 30 de junho e 31 de dezembro, os balanços gerais da sociedade e as demonstrações contábeis prescritas em lei, sendo facultado o levantamento de outros balanços em menores períodos, se assim for de interesse da sociedade. Os lucros líquidos do exercício, por proposta da Diretoria, mediante aprovação da assembleia geral, terão a seguinte destinação, sempre observado o disposto em lei: a) 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal, acrescido dos montantes das reservas de capital de que trata o Parágrafo Primeiro do artigo 182 da Lei 6.404/76 exceder 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal; b) uma parcela pode ser destinada à formação de reserva para contingências ou ter parcela revertida de tal reserva formada em exercícios anteriores; c) pagamento dos dividendos que, somados aos dividendos intermediários de que trata o Parágrafo Segundo deste Artigo e aos juros sobre capital próprio, que tenham sido declarados, assegurem aos acionistas, em cada exercício, o dividendo mínimo obrigatório de 0,1% (um décimo por cento); d) o saldo ou uma parte do lucro líquido verificado após as distribuições acima poderá ser transferido para a conta reserva especial, até o limite, naquela conta, de 95% (noventa e cinco por cento) do capital social, sendo que o saldo dessa reserva especial, somado ao da reserva legal, não poderá ultrapassar o capital social; e e) o saldo remanescente do lucro líquido será distribuído aos acionistas. PARÁGRAFO PRIMEIRO: A reserva especial de que trata o item (d) acima será constituída objetivando possibilitar a formação de recursos com quaisquer das seguintes finalidades: a) futuras incorporações desses recursos ao capital social; b) pagamento de dividendos intermediários; c) manutenção de margem operacional compatível com desenvolvimento das operações da sociedade; e/ou d) expansão das atividades da sociedade. PARÁGRAFO SEGUNDO: A Diretoria poderá deliberar pelo pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio à conta de lucro apurado em balanço intermediário. Os dividendos ou juros sobre capital próprio previstos neste Artigo poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório. ARTIGO 22 - Prescreve em 03 (três) anos a ação para haver dividendos contando o prazo da data em que eles tenham sido colocados à disposição do acionista ; e 3) O lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, no valor de R$ ,32 (cento e cinqüenta milhões, duzentos e sessenta e cinco mil, oitocentos e setenta e oito reais e trinta e dois centavos) foi destinado da seguinte forma: i) face ao disposto no parágrafo 1º do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações, não se faz necessária a destinação de 5% (cinco por cento) do lucro líquido do exercício para a conta Reserva Legal, em razão de exceder 30% (trinta por cento) do capital social da Sociedade; ii) do lucro líquido remanescente, o valor correspondente ao montante de R$ ,00 (cento e cinqüenta mil e duzentos e sessenta e seis reais) foi pago aos acionistas da Sociedade à título de dividendos mínimos obrigatórios, nos termos do artigo 22 do Estatuto Social da Sociedade, referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010; e iii) o saldo remanescente do lucro líquido, no valor de R$ ,32 (cento e cinqüenta milhões, cento e quinze mil, seiscentos e doze reais e trinta e dois centavos), destinado à Reserva de Expansão, conforme indicado nas contas dos administradores, na forma consignada nos Balanços Patrimoniais e demais peças das Demonstrações Contábeis, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, foi pago de forma antecipada à título de dividendos aos acionistas da Sociedade, conforme aprovado na Reunião do Conselho de Administração realizada em 05 de abril de 2011.

12 Ata da RCA realizada em 10/08/2011 DELIBERAÇÕES APROVADAS POR UNANIMIDADE: Após exame e discussão das matérias constantes da Ordem do Dia, os membros da Diretoria aprovaram, nos termos da alínea iv, do artigo 13 do Estatuto Social da Sociedade, sem quaisquer ressalvas ou restrições: (i) as Demonstrações Contábeis da Sociedade relativas ao semestre encerrado em 30 de junho de 2011, acompanhadas do Relatório da Administração, do balanço patrimonial, demais peças das demonstrações financeiras e do parecer dos auditores independentes; e (ii) submeter ao Conselho de Administração nesta data, a aprovação da matéria constante do item anterior. Ata da RCA realizada em 03/10/2011 DELIBERAÇÃO APROVADA POR UNANIMIDADE: Após exame e discussão da matéria constante da Ordem do Dia, os membros do Conselho de Administração aprovaram a alteração do artigo 7º do Estatuto Social da Companhia, em decorrência da entrada em vigor da Lei /11, que altera a Lei nº 6.404/76, a qual suprimiu a exigência de que os membros do Conselho de Administração sejam acionistas da Companhia, passando o referido artigo a ter a seguinte redação: ARTIGO 7º: O Conselho de Administração compor-se-á de, no mínimo, 03 (três) e, no máximo, 07 (sete) membros, residentes no país, eleitos pela Assembléia Geral, com mandato pelo prazo de 02 (dois) anos, podendo ser reeleitos. PU s Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos. DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI JUROS PAR NOMINAL %aa FATOR SFLS13 ACUMULADO VN DIk FatorDI JR R$ R$ R$ 01/01/ , ,00-1, , /01/ , ,00-1, , /01/ , ,00 10,64% 1, , /01/ , ,00 10,64% 1, , /01/ , ,00 10,64% 1, , /01/ , ,00 10,64% 1, , /01/ , ,00 10,64% 1, , /01/ , ,00-1, , /01/ , ,00-1, , /01/ , ,00 10,64% 1, , /01/ , ,00 10,64% 1, , /01/ , ,00 10,64% 1, ,307 13/01/ , ,00 10,64% 1, ,91953

13 DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI JUROS PAR NOMINAL %aa FATOR SFLS13 ACUMULADO VN DIk FatorDI JR R$ R$ R$ 14/01/ , ,00 10,64% 1, , /01/ , ,00-1, , /01/ , ,00-1, , /01/ , ,00 10,64% 1, , /01/ , ,00 10,64% 1, , /01/ , ,00 10,64% 1, , /01/ , ,00 11,14% 1, , /01/ , ,00 11,14% 1, , /01/ , ,00-1, , /01/ , ,00-1, , /01/ , ,00 11,14% 1, , /01/ , ,00 11,14% 1, , /01/ , ,00 11,14% 1, , /01/ , ,00 11,14% 1, , /01/ , ,00 11,14% 1, , /01/ , ,00-1, , /01/ , ,00-1, , /01/ , ,00 11,14% 1, , /02/ , ,00 11,14% 1, , /02/ , ,00 11,14% 1, , /02/ , ,00 11,14% 1, , /02/ , ,00 11,14% 1, , /02/ , ,00-1, , /02/ , ,00-1, , /02/ , ,00 11,14% 1, , /02/ , ,00 11,14% 1, , /02/ , ,00 11,14% 1, , /02/ , ,00 11,15% 1, , /02/ , ,00 11,14% 1, , /02/ , ,00-1, , /02/ , ,00-1, , /02/ , ,00 11,15% 1, , /02/ , ,00 11,15% 1, , /02/ , ,00 11,15% 1, , /02/ , ,00 11,15% 1, , /02/ , ,00 11,16% 1, , /02/ , ,00-1, ,16281

14 DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI JUROS PAR NOMINAL %aa FATOR SFLS13 ACUMULADO VN DIk FatorDI JR R$ R$ R$ 20/02/ , ,00-1, , /02/ , ,00 11,16% 1, , /02/ , ,00 11,16% 1, , /02/ , ,00 11,16% 1, , /02/ , ,00 11,16% 1, , /02/ , ,00 11,16% 1, , /02/ , ,00-1, , /02/ , ,00-1, , /02/ , ,00 11,15% 1, , /03/ , ,00 11,16% 1, , /03/ , ,00 11,16% 1, , /03/ , ,00 11,64% 1, , /03/ , ,00 11,64% 1, , /03/ , ,00-1, , /03/ , ,00-1, , /03/ , ,00-1, , /03/ , ,00-1, , /03/ , ,00 11,64% 1, , /03/ , ,00 11,64% 1, , /03/ , ,00 11,64% 1, , /03/ , ,00-1, , /03/ , ,00-1, , /03/ , ,00 11,64% 1, , /03/ , ,00 11,65% 1, , /03/ , ,00 11,65% 1, , /03/ , ,00 11,64% 1, , /03/ , ,00 11,65% 1, , /03/ , ,00-1, , /03/ , ,00-1, , /03/ , ,00 11,64% 1, , /03/ , ,00 11,64% 1, , /03/ , ,00 11,65% 1, , /03/ , ,00 11,65% 1, , /03/ , ,00 11,65% 1, , /03/ , ,00-1, , /03/ , ,00-1, , /03/ , ,00 11,66% 1, ,54878

15 DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI JUROS PAR NOMINAL %aa FATOR SFLS13 ACUMULADO VN DIk FatorDI JR R$ R$ R$ 29/03/ , ,00 11,66% 1, , /03/ , ,00 11,66% 1, , /03/ , ,00 11,66% 1, , /04/ , ,00 11,67% 1, , /04/ , ,00-1, , /04/ , ,00-1, , /04/ , ,00 11,66% 1, , /04/ , ,00 11,65% 1, , /04/ , ,00 11,64% 1, , /04/ , ,00 11,65% 1, , /04/ , ,00 11,64% 1, , /04/ , ,00-1, , /04/ , ,00-1, , /04/ , ,00 11,64% 1, , /04/ , ,00 11,63% 1, , /04/ , ,00 11,65% 1, , /04/ , ,00 11,66% 1, , /04/ , ,00 11,66% 1, , /04/ , ,00-1, , /04/ , ,00-1, , /04/ , ,00 11,69% 1, , /04/ , ,00 11,66% 1, , /04/ , ,00 11,64% 1, , /04/ , ,00-1, , /04/ , ,00-1, , /04/ , ,00-1, , /04/ , ,00-1, , /04/ , ,00 11,88% 1, , /04/ , ,00 11,89% 1, , /04/ , ,00 11,89% 1, , /04/ , ,00 11,89% 1, , /04/ , ,00 11,91% 1, , /04/ , ,00-1, , /05/ , ,00-1, , /05/ , ,00 11,90% 1, , /05/ , ,00 11,90% 1, , /05/ , ,00 11,90% 1, ,79219

16 DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI JUROS PAR NOMINAL %aa FATOR SFLS13 ACUMULADO VN DIk FatorDI JR R$ R$ R$ 05/05/ , ,00 11,90% 1, , /05/ , ,00 11,90% 1, , /05/ , ,00-1, , /05/ , ,00-1, , /05/ , ,00 11,89% 1, , /05/ , ,00 11,89% 1, , /05/ , ,00 11,88% 1, , /05/ , ,00 11,87% 1, , /05/ , ,00 11,87% 1, , /05/ , ,00-1, , /05/ , ,00-1, , /05/ , ,00 11,86% 1, , /05/ , ,00 11,88% 1, , /05/ , ,00 11,88% 1, , /05/ , ,00 11,88% 1, , /05/ , ,00 11,90% 1, , /05/ , ,00-1, , /05/ , ,00-1, , /05/ , ,00 11,90% 1, , /05/ , ,00 11,89% 1, , /05/ , ,00 11,89% 1, , /05/ , ,00 11,88% 1, , /05/ , ,00 11,89% 1, , /05/ , ,00-1, , /05/ , ,00-1, , /05/ , ,00 11,88% 1, , /05/ , ,00 11,85% 1, , /06/ , ,00 11,91% 1, , /06/ , ,00 11,89% 1, , /06/ , ,00 11,89% 1, , /06/ , ,00-1, , /06/ , ,00-1, , /06/ , ,00 11,91% 1, , /06/ , ,00 11,89% 1, , /06/ , ,00 11,88% 1, , /06/ , ,00 12,07% 1, , /06/ , ,00 12,09% 1, ,89196

17 DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI JUROS PAR NOMINAL %aa FATOR SFLS13 ACUMULADO VN DIk FatorDI JR R$ R$ R$ 11/06/ , ,00-1, , /06/ , ,00-1, , /06/ , ,00 12,07% 1, , /06/ , ,00 12,06% 1, , /06/ , ,00 12,13% 1, , /06/ , ,00 12,13% 1, , /06/ , ,00 12,13% 1, , /06/ , ,00-1, , /06/ , ,00-1, , /06/ , ,00 12,12% 1, , /06/ , ,00 12,14% 1, , /06/ , ,00 12,13% 1, , /06/ , ,00-1, , /06/ , ,00 12,12% 1, , /06/ , ,00-1, , /06/ , ,00-1, , /06/ , ,00 12,12% 1, , /06/ , ,00 12,11% 1, , /06/ , ,00 12,12% 1, , /06/ , ,00 12,15% 1, , /07/ , ,00 12,15% 1, , /07/ , ,00-1, , /07/ , ,00-1, , /07/ , ,00 12,15% 1, , /07/ , ,00 12,16% 1, , /07/ , ,00 12,15% 1, , /07/ , ,00 12,15% 1, , /07/ , ,00 12,15% 1, , /07/ , ,00-1, , /07/ , ,00-1, , /07/ , ,00 12,15% 1, , /07/ , ,00 12,15% 1, , /07/ , ,00 12,16% 1, , /07/ , ,00 12,16% 1, , /07/ , ,00 12,16% 1, , /07/ , ,00-1, , /07/ , ,00-1, ,12486

18 DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI JUROS PAR NOMINAL %aa FATOR SFLS13 ACUMULADO VN DIk FatorDI JR R$ R$ R$ 18/07/ , ,00 12,16% 1, , /07/ , ,00 12,15% 1, , /07/ , ,00 12,15% 1, , /07/ , ,00 12,40% 1, , /07/ , ,00 12,40% 1, , /07/ , ,00-1, , /07/ , ,00-1, , /07/ , ,00 12,41% 1, , /07/ , ,00 12,40% 1, , /07/ , ,00 12,40% 1, , /07/ , ,00 12,40% 1, , /07/ , ,00 12,40% 1, , /07/ , ,00-1, , /07/ , ,00-1, , /08/ , ,00 12,41% 1, , /08/ , ,00 12,40% 1, , /08/ , ,00 12,40% 1, , /08/ , ,00 12,40% 1, , /08/ , ,00 12,40% 1, , /08/ , ,00-1, , /08/ , ,00-1, , /08/ , ,00 12,40% 1, , /08/ , ,00 12,40% 1, , /08/ , ,00 12,40% 1, , /08/ , ,00 12,40% 1, , /08/ , ,00 12,40% 1, , /08/ , ,00-1, , /08/ , ,00-1, , /08/ , ,00 12,40% 1, , /08/ , ,00 12,40% 1, , /08/ , ,00 12,40% 1, , /08/ , ,00 12,39% 1, , /08/ , ,00 12,40% 1, , /08/ , ,00-1, , /08/ , ,00-1, , /08/ , ,00 12,39% 1, , /08/ , ,00 12,40% 1, ,66704

19 DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI JUROS PAR NOMINAL %aa FATOR SFLS13 ACUMULADO VN DIk FatorDI JR R$ R$ R$ 24/08/ , ,00 12,40% 1, , /08/ , ,00 12,39% 1, , /08/ , ,00 12,39% 1, , /08/ , ,00-1, , /08/ , ,00-1, , /08/ , ,00 12,39% 1, , /08/ , ,00 12,39% 1, , /08/ , ,00 12,39% 1, , /09/ , ,00 11,88% 1, , /09/ , ,00 11,88% 1, , /09/ , ,00-1, , /09/ , ,00-1, , /09/ , ,00 11,88% 1, , /09/ , ,00 11,88% 1, , /09/ , ,00-1, , /09/ , ,00 11,88% 1, , /09/ , ,00 11,88% 1, , /09/ , ,00-1, , /09/ , ,00-1, , /09/ , ,00 11,88% 1, , /09/ , ,00 11,88% 1, , /09/ , ,00 11,88% 1, , /09/ , ,00 11,88% 1, , /09/ , ,00 11,88% 1, , /09/ , ,00-1, , /09/ , ,00-1, , /09/ , ,00 11,87% 1, , /09/ , ,00 11,87% 1, , /09/ , ,00 11,88% 1, , /09/ , ,00 11,88% 1, , /09/ , ,00 11,88% 1, , /09/ , ,00-1, , /09/ , ,00-1, , /09/ , ,00 11,88% 1, , /09/ , ,00 11,88% 1, , /09/ , ,00 11,88% 1, , /09/ , ,00 11,88% 1, ,90698

20 DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI JUROS PAR NOMINAL %aa FATOR SFLS13 ACUMULADO VN DIk FatorDI JR R$ R$ R$ 30/09/ , ,00 11,88% 1, , /10/ , ,00-1, , /10/ , ,00-1, , /10/ , ,00 11,89% 1, , /10/ , ,00 11,88% 1, , /10/ , ,00 11,88% 1, , /10/ , ,00 11,88% 1, , /10/ , ,00 11,88% 1, , /10/ , ,00-1, , /10/ , ,00-1, , /10/ , ,00 11,88% 1, , /10/ , ,00 11,88% 1, , /10/ , ,00-1, , /10/ , ,00 11,87% 1, , /10/ , ,00 11,87% 1, , /10/ , ,00-1, , /10/ , ,00-1, , /10/ , ,00 11,87% 1, , /10/ , ,00 11,87% 1, , /10/ , ,00 11,88% 1, , /10/ , ,00 11,39% 1, , /10/ , ,00 11,39% 1, , /10/ , ,00-1, , /10/ , ,00-1, , /10/ , ,00 11,39% 1, , /10/ , ,00 11,39% 1, , /10/ , ,00 11,39% 1, , /10/ , ,00 11,39% 1, , /10/ , ,00 11,39% 1, , /10/ , ,00-1, , /10/ , ,00-1, , /10/ , ,00 11,39% 1, , /11/ , ,00 11,39% 1, , /11/ , ,00-1, , /11/ , ,00 11,40% 1, , /11/ , ,00 11,39% 1, , /11/ , ,00-1, ,09624

21 DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI JUROS PAR NOMINAL %aa FATOR SFLS13 ACUMULADO VN DIk FatorDI JR R$ R$ R$ 06/11/ , ,00-1, , /11/ , ,00 11,42% 1, , /11/ , ,00 11,39% 1, , /11/ , ,00 11,38% 1, , /11/ , ,00 11,37% 1, , /11/ , ,00 11,37% 1, , /11/ , ,00-1, , /11/ , ,00-1, , /11/ , ,00 11,35% 1, , /11/ , ,00-1, , /11/ , ,00 11,36% 1, , /11/ , ,00 11,36% 1, , /11/ , ,00 11,37% 1, , /11/ , ,00-1, , /11/ , ,00-1, , /11/ , ,00 11,38% 1, , /11/ , ,00 11,38% 1, , /11/ , ,00 11,38% 1, , /11/ , ,00 11,38% 1, , /11/ , ,00 11,36% 1, , /11/ , ,00-1, , /11/ , ,00-1, , /11/ , ,00 11,35% 1, , /11/ , ,00 11,34% 1, , /11/ , ,00 11,36% 1, , /12/ , ,00 10,87% 1, , /12/ , ,00 10,88% 1, , /12/ , ,00-1, , /12/ , ,00-1, , /12/ , ,00 10,89% 1, , /12/ , ,00 10,88% 1, , /12/ , ,00 10,87% 1, , /12/ , ,00 10,85% 1, , /12/ , ,00 10,83% 1, , /12/ , ,00-1, , /12/ , ,00-1, , /12/ , ,00 10,82% 1, ,11154

22 DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI JUROS PAR NOMINAL %aa FATOR SFLS13 ACUMULADO VN DIk FatorDI JR R$ R$ R$ 13/12/ , ,00 10,83% 1, , /12/ , ,00 10,86% 1, , /12/ , ,00 10,87% 1, , /12/ , ,00 10,88% 1, , /12/ , ,00-1, , /12/ , ,00-1, , /12/ , ,00 10,89% 1, , /12/ , ,00 10,90% 1, , /12/ , ,00 10,89% 1, , /12/ , ,00 10,88% 1, , /12/ , ,00 10,88% 1, , /12/ , ,00-1, , /12/ , ,00-1, , /12/ , ,00 10,85% 1, , /12/ , ,00 10,86% 1, , /12/ , ,00 10,85% 1, , /12/ , ,00 10,87% 1, , /12/ , ,00 10,87% 1, , /12/ , ,00-1, ,50903

23 Desempenho Operacional (Relatório da Administração - CVM-DFP 31/12/11 R$ mil) 1. CONJUNTURA ECONÔMICA E O SISTEMA FINANCEIRO O ritmo da atividade econômica desacelerou em 2011, passando de um crescimento de 7,5% em 2010 para 3,2% nos três primeiros trimestres do ano passado1. O consumo das famílias e do governo tiveram um crescimento no ano, de 4,8% e de 2,2% em 2011, contra 6,8% e 4,8% respectivamente em A produção industrial brasileira acumulou crescimento de 0,4% em 2011 até novembro, mostrando expressiva desaceleração em relação a 2010, quando houve alta de 10,5%. O volume de vendas varejistas no conceito restrito (que exclui as vendas de automóveis e materiais de construção) apresentou expansão de 6,7%, até novembro, ante crescimento de 10,9% em O mercado de trabalho permaneceu bastante robusto ao longo do último ano, quando a taxa de desemprego média até novembro situou-se em 6,1% (menor valor da série histórica), abaixo da média de 2010 no mesmo período (6,9%). A dinâmica de crescimento em 2011 esteve atrelada ao comportamento das políticas fiscal e monetária, que contribuíram para a desaceleração da atividade ao longo do ano em resposta à aceleração da taxa de inflação ao consumidor. Os gastos do Governo Central (Governo Federal, Previdência Social e Banco Central) tiveram crescimento real interanual de 2,6% em 2011 até novembro, ante aumento de 10,7% em 2010 na mesma base de comparação. O controle das despesas, aliado à forte arrecadação de receitas, permitiu a recomposição do resultado primário do setor público consolidado (superávit de 1,85% do PIB ao final de 2010 para 3,34% em novembro de 2011). Do lado da política monetária, o ciclo de alta de taxas de juros do início do ano, observado nas cinco primeiras reuniões do Copom, que elevaram a taxa de 10,75 % a.a. para 12,50 % a.a., foi revertido a partir de agosto, diante da substancial deterioração do cenário internacional e da revisão para baixo das perspectivas para o crescimento tanto da economia brasileira como dos principais blocos econômicos, o que fez com que a taxa encerrasse o ano em 11,00 % a.a.. Quanto à inflação doméstica, o IPCA registrou alta de 6,5% em 2011, exatamente no limite superior da meta e acima do verificado em 2010 (5,92%). O IGP-M, por outro lado, apresentou desaceleração em 2011, com a inflação medida pelo indicador registrando alta de 5,1% no ano, inferior ao verificado ao longo de 2010, quando houve inflação de 11,3%. O real encerrou o ano de 2011 com desvalorização de 12,5% frente ao dólar. A taxa do dólar para venda foi cotada a R$ 1,8750/US$ no fechamento do ano, após iniciar 2011 em R$ 1,6662/US$. O BC seguiu atuando como comprador no mercado à vista da divisa norte-americana até 16 de setembro, com o consequente aumento das reservas internacionais, que alcançaram US$ 288,6 bilhões até aquela data (aumento de US$ 63,6 bilhões no período). De outubro em diante, o fluxo cambial passou a ser negativo, principalmente por fortes saídas líquidas pelo segmento financeiro, levando o BC a interromper suas compras da moeda norte-americana em mercado.