Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Relatório Anual do Agente Fiduciário CAMARGO CORREA S.A.

Transcrição

1 Relatório Anual do Agente Fiduciário 2012 Simples

2 Rio de Janeiro, 30 de abril de 2013 Senhores Debenturistas Comissão de Valores Mobiliários Banco BTG Pactual S.A. CBLC CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 6 a emissão de debêntures da apresentamos a V.Sas. o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 28, de 23 de novembro de 1983; na alínea b do parágrafo 1º do artigo 68 da Lei 6.404/76 e na escritura de emissão. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações fornecidas pela Emissora, demonstrativos contábeis e controles internos deste Agente Fiduciário. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da companhia emissora; na Pavarini DTVM, na Comissão de Valores Mobiliários e na instituição que liderou a colocação das debêntures. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website Atenciosamente, Agente Fiduciário

3 Emissora Denominação social Camargo Corrêa S.A. Endereço da sede Rua Funchal, n.º 160, Vila Olímpia, São Paulo, Capital CNPJ/MF / Contato Sr. Rodrigo Cardoso Barbosa Atividade De acordo com o artigo 2º do Estatuto Social da Emissora, o objeto social da Emissora consiste na administração de bens próprios, participação em outras sociedades, na qualidade de sócia, quotista ou acionista, o apoio às sociedades de cujo capital participa através de estudos e sugestões sobre a política operacional, de mobilização de recursos para o atendimento de necessidades adicionais, bem como na prestação de serviços de assessoria e administração de bens e negócios de terceiros e de outras atividades afins. Situação Operacional Controle acionário Privado nacional Auditor independente Deloitte Touche Tohmatsu Características das Debêntures Registro da Oferta Pública CVM Registro da Oferta Pública ANBIMA Código SND Código ISIN Coordenador Líder Instituição Depositária Banco Mandatário Relatórios do Agente Fiduciário Status da Emissão Status da Emissora A Emissão foi realizada nos termos da Instrução CVM 476, estando, portanto, automaticamente dispensada do registro de distribuição pública de que trata o artigo 19, caput, da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e alterações posteriores. A Emissão foi automaticamente dispensada de registro na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais - ANBIMA ( ANBIMA ), nos termos do 1º do artigo 25 do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, de 09 de junho de 2010 ( Código ANBIMA ), por se tratar de oferta restrita. CCHOA6 BRCCHODBS0N3 Banco BTG Pactual S.A. Banco Bradesco S.A. Banco Bradesco S.A. Sr. José Donizetti de Oliveira Tel.: (11) Fax: (11) bradescocustodia@bradesco.com.br 4010.donizetti@bradesco.com.br Anuais ATIVA ADIMPLENTE

4 Título Debêntures simples Deliberação AGE de 15 de junho de 2011 Emissão / Séries Sexta / Única Valor Total da Emissão R$ 600 milhões Valor Nominal R$ ,00 Quantidade 600 Forma Nominativa escritural Espécie Subordinada Data de Emissão Data de Vencimento 7 de julho de de outubro de 2015 Repactuação Não haverá repactuação das Debêntures. Subscrição e Integralização A integralização será realizada à vista, na data de subscrição, em moeda corrente nacional, por meio do SDT Remuneração 113,50% DI Datas de Pagamento das Amortizações As Debêntures não serão amortizadas, sendo seu Valor Nominal Unitário integralmente devido na Data de Vencimento. Datas de Pagamento da Remuneração O pagamento da Remuneração será realizado em 4 (quatro) parcelas anuais e sucessivas, sendo o primeiro pagamento em 7 de outubro de 2012 e o último na Data de Vencimento. Destinação dos Recursos Os recursos obtidos pela Emissora por meio da Emissão das Debêntures foram destinados para (i) resgate antecipado da totalidade das debêntures da 3ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie subordinada, da Companhia, e (ii) reforço de caixa da Companhia. Posição das Debêntures Data Emitidas Adquiridas Resgatadas Canceladas Tesouraria Circulação 07/07/ /12/ /12/ Garantia As Debêntures são da espécie subordinada. Não foram celebrados contratos acessórios de garantia. Resgate Antecipado e Aquisição Facultativa A qualquer tempo, mediante publicação de aviso aos debenturistas com antecedência mínima de 5 (cinco) dias da data do resgate, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar o resgate antecipado total ou parcial das Debêntures em Circulação, com seu consequente cancelamento, mediante o pagamento do saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou da data de pagamento de remuneração imediatamente anterior, o que ocorrer por último, até a data de seu efetivo pagamento ( Saldo

5 Devedor ), acrescido de prêmio de: (i) 0,50% (cinquenta centésimos por cento) sobre o Saldo Devedor, caso o resgate seja efetuado em até 720 (setecentos e vinte) dias contados da Data de Emissão, ou (ii) 0,15% (quinze centésimos por cento) sobre o Saldo Devedor, caso o resgate seja efetuado entre 721 (setecentos e vinte e um) dias contados da Data de Emissão e a Data de Vencimento, observado que o resgate parcial deverá ser precedido de sorteio, coordenado pelo Agente Fiduciário e, uma vez exercida pela Emissora a opção do resgate antecipado, tornarse-á obrigatório para os todos os Debenturistas, no caso do resgate total, e, no caso de resgate parcial, para aqueles Debenturistas com relação às respectivas Debêntures sujeitas ao resgate conforme sorteio. O pagamento ou liquidação financeira das Debêntures resgatadas total ou parcialmente será feito por meio dos procedimentos adotados pela CETIP. No caso de resgate antecipado parcial das Debêntures, a operacionalização do resgate antecipado parcial será realizada através da operação de compra e de venda definitiva das Debêntures no mercado secundário. No entanto, todas as etapas para o Resgate Antecipado parcial, tais como qualificação, sorteio, apuração, definição do rateio e de validação da quantidade de Debêntures a serem resgatadas por cada Debenturista serão realizadas fora do âmbito da CETIP. Caso ocorra o resgate antecipado total ou parcial das Debêntures, a CETIP deverá ser comunicada com, no mínimo, 2 (dois) dias úteis de antecedência. A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em Circulação, observado o disposto no parágrafo 2º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures adquiridas pela Emissora poderão ser canceladas, permanecer na tesouraria da Emissora, ou serem novamente colocadas no mercado, observadas as restrições impostas pela Instrução CVM 476. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula farão jus à mesma Remuneração das demais Debêntures em Circulação. Pagamentos Efetuados e Programados R$/debênture Data do Data do Evento Valor Evento Valor Status Parcela Parcela Evento Pagamento 07/10/ /10/ Juros 1 / , Pago 07/10/ /10/ Juros 2 / /10/ /10/ Juros 3 / /10/ /10/2015 Amort 1 / ,00 Juros 4 /4 - - Vencimento Antecipado Com base nas informações fornecidas ao Agente Fiduciário nos termos da Escritura de Emissão, bem como aquelas informações que sejam de conhecimento do Agente Fiduciário, sem que este tenha realizado qualquer investigação independente, não foi verificada a ocorrência de qualquer evento mencionado na Escritura de Emissão que pudesse ensejar o vencimento antecipado da Emissão. Avisos aos Debenturistas Não houve publicação de avisos aos debenturistas da 6ª emissão no período a que se refere este relatório. Assembléias de Debenturistas Não houve assembléias de debenturistas da 6ª emissão no período a que se refere este relatório.

6 Eventos Societários e Alterações Estatutárias Assembleias

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8 Reuniões do Conselho de Administração

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44 Fatos Relevantes Em cumprimento ao disposto na Instrução nº 358, de 03 de janeiro de 2002, da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), conforme alterada, e nos termos do artigo 17, VI, da Instrução nº 476 da CVM, de 16 de janeiro de 2009 ( Instrução CVM nº 476/09 ), e fazendo referência ao Fato Relevante divulgado em 27 de novembro de 2011, a CAMARGO CORRÊA S.A. vem comunicar ao mercado que, nesta data, o Grupo Camargo Corrêa efetivou a transferência da totalidade de sua participação no capital social da Usiminas Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. para o Grupo Ternium. Essa participação corresponde a 12,98% das ações ordinárias, o que representa 6,47% do capital total da empresa. São Paulo, 16 de janeiro de Em cumprimento ao disposto na Instrução nº 358, de 03 de janeiro de 2002, da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), conforme alterada, e nos termos do artigo 17, VI, da Instrução nº 476 da CVM, de 16 de janeiro de 2009 ( Instrução CVM nº 476/09 ), a CAMARGO CORRÊA S.A. vem comunicar ao mercado que, nesta data, realizou o resgate antecipado total da 5ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, no valor total de R$ ,00 (oitocentos e dez milhões de reais) ( Debêntures ). São Paulo, 23 de janeiro de Em cumprimento ao disposto na Instrução nº 358, de 03 de janeiro de 2002, da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), conforme alterada, e nos termos do artigo 17, VI, da Instrução nº 476 da CVM, de 16 de janeiro de 2009, a CAMARGO CORRÊA S.A. vem comunicar ao mercado que, nesta data, anunciou, na qualidade de acionista controlador da Camargo Corrêa Desenvolvimento Imobiliário S/A (CCDI), sua intenção de realizar, concomitantemente e de forma unificada, uma oferta pública visando ao cancelamento do seu registro de companhia aberta na CVM ( OPA Cancelamento de Registro ) e uma oferta pública de aquisição de ações da CCDI para a sua saída do Novo Mercado da BM&FBovespa ( OPA Saída Novo Mercado, e, em conjunto com OPA Cancelamento de Registro, OPA Unificada ), a ser realizada nos termos do parágrafo 4º do artigo 4º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das Sociedades por Ações ), da Instrução CVM nº 361, de 5 de março de 2002 e das Seções X e XI do Regulamento do Novo Mercado da BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBovespa ). Outras informações encontramse no Fato Relevante divulgado nesta data pela CCDI, disponível em São Paulo, 16 de março de Em cumprimento ao disposto na Instrução nº 358, de 03 de janeiro de 2002, da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), conforme alterada, e nos termos do artigo 17, VI, da Instrução nº 476 da CVM, de 16 de janeiro de 2009 ( Instrução CVM nº 476/09 ), a CAMARGO CORRÊA S.A. vem comunicar ao mercado que, nesta data, realizou o resgate antecipado total da 1ª série da 2ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em duas séries, no valor total de R$ ,00 (trezentos milhões de reais) ( Debêntures ). São Paulo, 21 de março de 2012.

45 Declaração

46 Preços Unitários ao Par - PU s Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos. DATA PU VALOR TAXA DI JUROS CCHOA6 NOMINAL %aa SPREAD R$ R$ (DIk) (TDIk) (p) (Fator DI) R$ 31/12/ , , , ,50% 1, , /01/ , , , ,50% 1, , /01/ , , ,89% 0, ,50% 1, , /01/ , , ,88% 0, ,50% 1, , /01/ , , ,88% 0, ,50% 1, , /01/ , , ,85% 0, ,50% 1, , /01/ , , ,86% 0, ,50% 1, , /01/ , , , ,50% 1, , /01/ , , , ,50% 1, , /01/ , , ,82% 0, ,50% 1, , /01/ , , ,83% 0, ,50% 1, , /01/ , , ,82% 0, ,50% 1, , /01/ , , ,81% 0, ,50% 1, , /01/ , , ,82% 0, ,50% 1, , /01/ , , , ,50% 1, , /01/ , , , ,50% 1, , /01/ , , ,82% 0, ,50% 1, , /01/ , , ,81% 0, ,50% 1, , /01/ , , ,80% 0, ,50% 1, , /01/ , , ,31% 0, ,50% 1, , /01/ , , ,32% 0, ,50% 1, , /01/ , , , ,50% 1, , /01/ , , , ,50% 1, , /01/ , , ,32% 0, ,50% 1, , /01/ , , ,33% 0, ,50% 1, , /01/ , , ,33% 0, ,50% 1, , /01/ , , ,31% 0, ,50% 1, , /01/ , , ,30% 0, ,50% 1, , /01/ , , , ,50% 1, , /01/ , , , ,50% 1, , /01/ , , ,30% 0, ,50% 1, , /01/ , , ,31% 0, ,50% 1, , /02/ , , ,30% 0, ,50% 1, , /02/ , , ,30% 0, ,50% 1, , /02/ , , ,32% 0, ,50% 1, , /02/ , , , ,50% 1, , /02/ , , , ,50% 1, , /02/ , , ,30% 0, ,50% 1, , /02/ , , ,30% 0, ,50% 1, , /02/ , , ,29% 0, ,50% 1, , /02/ , , ,30% 0, ,50% 1, ,950000

47 DATA PU VALOR TAXA DI JUROS CCHOA6 NOMINAL %aa SPREAD R$ R$ (DIk) (TDIk) (p) (Fator DI) R$ 10/02/ , , ,30% 0, ,50% 1, , /02/ , , , ,50% 1, , /02/ , , , ,50% 1, , /02/ , , ,28% 0, ,50% 1, , /02/ , , ,29% 0, ,50% 1, , /02/ , , ,29% 0, ,50% 1, , /02/ , , ,28% 0, ,50% 1, , /02/ , , ,32% 0, ,50% 1, , /02/ , , , ,50% 1, , /02/ , , , ,50% 1, , /02/ , , , ,50% 1, , /02/ , , , ,50% 1, , /02/ , , ,29% 0, ,50% 1, , /02/ , , ,29% 0, ,50% 1, , /02/ , , ,31% 0, ,50% 1, , /02/ , , , ,50% 1, , /02/ , , , ,50% 1, , /02/ , , ,31% 0, ,50% 1, , /02/ , , ,28% 0, ,50% 1, , /02/ , , ,27% 0, ,50% 1, , /03/ , , ,27% 0, ,50% 1, , /03/ , , ,26% 0, ,50% 1, , /03/ , , , ,50% 1, , /03/ , , , ,50% 1, , /03/ , , ,26% 0, ,50% 1, , /03/ , , ,25% 0, ,50% 1, , /03/ , , ,22% 0, ,50% 1, , /03/ , , ,53% 0, ,50% 1, , /03/ , , ,51% 0, ,50% 1, , /03/ , , , ,50% 1, , /03/ , , , ,50% 1, , /03/ , , ,48% 0, ,50% 1, , /03/ , , ,46% 0, ,50% 1, , /03/ , , ,45% 0, ,50% 1, , /03/ , , ,45% 0, ,50% 1, , /03/ , , ,49% 0, ,50% 1, , /03/ , , , ,50% 1, , /03/ , , , ,50% 1, , /03/ , , ,48% 0, ,50% 1, , /03/ , , ,48% 0, ,50% 1, , /03/ , , ,48% 0, ,50% 1, , /03/ , , ,48% 0, ,50% 1, , /03/ , , ,52% 0, ,50% 1, , /03/ , , , ,50% 1, , /03/ , , , ,50% 1, , /03/ , , ,49% 0, ,50% 1, , /03/ , , ,49% 0, ,50% 1, , /03/ , , ,48% 0, ,50% 1, ,400000

48 DATA PU VALOR TAXA DI JUROS CCHOA6 NOMINAL %aa SPREAD R$ R$ (DIk) (TDIk) (p) (Fator DI) R$ 29/03/ , , ,48% 0, ,50% 1, , /03/ , , ,52% 0, ,50% 1, , /03/ , , , ,50% 1, , /04/ , , , ,50% 1, , /04/ , , ,50% 0, ,50% 1, , /04/ , , ,50% 0, ,50% 1, , /04/ , , ,53% 0, ,50% 1, , /04/ , , ,52% 0, ,50% 1, , /04/ , , , ,50% 1, , /04/ , , , ,50% 1, , /04/ , , , ,50% 1, , /04/ , , ,50% 0, ,50% 1, , /04/ , , ,52% 0, ,50% 1, , /04/ , , ,49% 0, ,50% 1, , /04/ , , ,48% 0, ,50% 1, , /04/ , , ,48% 0, ,50% 1, , /04/ , , , ,50% 1, , /04/ , , , ,50% 1, , /04/ , , ,47% 0, ,50% 1, , /04/ , , ,46% 0, ,50% 1, , /04/ , , ,47% 0, ,50% 1, , /04/ , , ,72% 0, ,50% 1, , /04/ , , ,73% 0, ,50% 1, , /04/ , , , ,50% 1, , /04/ , , , ,50% 1, , /04/ , , ,77% 0, ,50% 1, , /04/ , , ,72% 0, ,50% 1, , /04/ , , ,72% 0, ,50% 1, , /04/ , , ,72% 0, ,50% 1, , /04/ , , ,73% 0, ,50% 1, , /04/ , , , ,50% 1, , /04/ , , , ,50% 1, , /04/ , , ,70% 0, ,50% 1, , /05/ , , , ,50% 1, , /05/ , , ,76% 0, ,50% 1, , /05/ , , ,76% 0, ,50% 1, , /05/ , , ,71% 0, ,50% 1, , /05/ , , , ,50% 1, , /05/ , , , ,50% 1, , /05/ , , ,71% 0, ,50% 1, , /05/ , , ,69% 0, ,50% 1, , /05/ , , ,69% 0, ,50% 1, , /05/ , , ,68% 0, ,50% 1, , /05/ , , ,68% 0, ,50% 1, , /05/ , , , ,50% 1, , /05/ , , , ,50% 1, , /05/ , , ,63% 0, ,50% 1, , /05/ , , ,72% 0, ,50% 1, ,410000

49 DATA PU VALOR TAXA DI JUROS CCHOA6 NOMINAL %aa SPREAD R$ R$ (DIk) (TDIk) (p) (Fator DI) R$ 16/05/ , , ,73% 0, ,50% 1, , /05/ , , ,74% 0, ,50% 1, , /05/ , , ,76% 0, ,50% 1, , /05/ , , , ,50% 1, , /05/ , , , ,50% 1, , /05/ , , ,73% 0, ,50% 1, , /05/ , , ,77% 0, ,50% 1, , /05/ , , ,78% 0, ,50% 1, , /05/ , , ,78% 0, ,50% 1, , /05/ , , ,79% 0, ,50% 1, , /05/ , , , ,50% 1, , /05/ , , , ,50% 1, , /05/ , , ,78% 0, ,50% 1, , /05/ , , ,79% 0, ,50% 1, , /05/ , , ,81% 0, ,50% 1, , /05/ , , ,33% 0, ,50% 1, , /06/ , , ,34% 0, ,50% 1, , /06/ , , , ,50% 1, , /06/ , , , ,50% 1, , /06/ , , ,35% 0, ,50% 1, , /06/ , , ,36% 0, ,50% 1, , /06/ , , ,32% 0, ,50% 1, , /06/ , , , ,50% 1, , /06/ , , ,36% 0, ,50% 1, , /06/ , , , ,50% 1, , /06/ , , , ,50% 1, , /06/ , , ,32% 0, ,50% 1, , /06/ , , ,34% 0, ,50% 1, , /06/ , , ,35% 0, ,50% 1, , /06/ , , ,34% 0, ,50% 1, , /06/ , , ,32% 0, ,50% 1, , /06/ , , , ,50% 1, , /06/ , , , ,50% 1, , /06/ , , ,35% 0, ,50% 1, , /06/ , , ,32% 0, ,50% 1, , /06/ , , ,37% 0, ,50% 1, , /06/ , , ,38% 0, ,50% 1, , /06/ , , ,36% 0, ,50% 1, , /06/ , , , ,50% 1, , /06/ , , , ,50% 1, , /06/ , , ,38% 0, ,50% 1, , /06/ , , ,35% 0, ,50% 1, , /06/ , , ,37% 0, ,50% 1, , /06/ , , ,36% 0, ,50% 1, , /06/ , , ,38% 0, ,50% 1, , /06/ , , , ,50% 1, , /07/ , , , ,50% 1, , /07/ , , ,36% 0, ,50% 1, ,030000

50 DATA PU VALOR TAXA DI JUROS CCHOA6 NOMINAL %aa SPREAD R$ R$ (DIk) (TDIk) (p) (Fator DI) R$ 03/07/ , , ,36% 0, ,50% 1, , /07/ , , ,37% 0, ,50% 1, , /07/ , , ,36% 0, ,50% 1, , /07/ , , ,34% 0, ,50% 1, , /07/ , , , ,50% 1, , /07/ , , , ,50% 1, , /07/ , , ,36% 0, ,50% 1, , /07/ , , ,32% 0, ,50% 1, , /07/ , , ,30% 0, ,50% 1, , /07/ , , ,85% 0, ,50% 1, , /07/ , , ,83% 0, ,50% 1, , /07/ , , , ,50% 1, , /07/ , , , ,50% 1, , /07/ , , ,85% 0, ,50% 1, , /07/ , , ,82% 0, ,50% 1, , /07/ , , ,80% 0, ,50% 1, , /07/ , , ,83% 0, ,50% 1, , /07/ , , ,84% 0, ,50% 1, , /07/ , , , ,50% 1, , /07/ , , , ,50% 1, , /07/ , , ,84% 0, ,50% 1, , /07/ , , ,82% 0, ,50% 1, , /07/ , , ,84% 0, ,50% 1, , /07/ , , ,81% 0, ,50% 1, , /07/ , , ,79% 0, ,50% 1, , /07/ , , , ,50% 1, , /07/ , , , ,50% 1, , /07/ , , ,83% 0, ,50% 1, , /07/ , , ,83% 0, ,50% 1, , /08/ , , ,83% 0, ,50% 1, , /08/ , , ,82% 0, ,50% 1, , /08/ , , ,83% 0, ,50% 1, , /08/ , , , ,50% 1, , /08/ , , , ,50% 1, , /08/ , , ,82% 0, ,50% 1, , /08/ , , ,82% 0, ,50% 1, , /08/ , , ,82% 0, ,50% 1, , /08/ , , ,82% 0, ,50% 1, , /08/ , , ,82% 0, ,50% 1, , /08/ , , , ,50% 1, , /08/ , , , ,50% 1, , /08/ , , ,80% 0, ,50% 1, , /08/ , , ,83% 0, ,50% 1, , /08/ , , ,83% 0, ,50% 1, , /08/ , , ,82% 0, ,50% 1, , /08/ , , ,84% 0, ,50% 1, , /08/ , , , ,50% 1, , /08/ , , , ,50% 1, ,240000

51 DATA PU VALOR TAXA DI JUROS CCHOA6 NOMINAL %aa SPREAD R$ R$ (DIk) (TDIk) (p) (Fator DI) R$ 20/08/ , , ,85% 0, ,50% 1, , /08/ , , ,82% 0, ,50% 1, , /08/ , , ,81% 0, ,50% 1, , /08/ , , ,81% 0, ,50% 1, , /08/ , , ,82% 0, ,50% 1, , /08/ , , , ,50% 1, , /08/ , , , ,50% 1, , /08/ , , ,83% 0, ,50% 1, , /08/ , , ,83% 0, ,50% 1, , /08/ , , ,82% 0, ,50% 1, , /08/ , , ,38% 0, ,50% 1, , /08/ , , ,38% 0, ,50% 1, , /09/ , , , ,50% 1, , /09/ , , , ,50% 1, , /09/ , , ,41% 0, ,50% 1, , /09/ , , ,39% 0, ,50% 1, , /09/ , , ,39% 0, ,50% 1, , /09/ , , ,39% 0, ,50% 1, , /09/ , , , ,50% 1, , /09/ , , , ,50% 1, , /09/ , , , ,50% 1, , /09/ , , ,38% 0, ,50% 1, , /09/ , , ,37% 0, ,50% 1, , /09/ , , ,36% 0, ,50% 1, , /09/ , , ,36% 0, ,50% 1, , /09/ , , ,35% 0, ,50% 1, , /09/ , , , ,50% 1, , /09/ , , , ,50% 1, , /09/ , , ,34% 0, ,50% 1, , /09/ , , ,33% 0, ,50% 1, , /09/ , , ,33% 0, ,50% 1, , /09/ , , ,35% 0, ,50% 1, , /09/ , , ,35% 0, ,50% 1, , /09/ , , , ,50% 1, , /09/ , , , ,50% 1, , /09/ , , ,35% 0, ,50% 1, , /09/ , , ,38% 0, ,50% 1, , /09/ , , ,37% 0, ,50% 1, , /09/ , , ,36% 0, ,50% 1, , /09/ , , ,36% 0, ,50% 1, , /09/ , , , ,50% 1, , /09/ , , , ,50% 1, , /10/ , , ,36% 0, ,50% 1, , /10/ , , ,35% 0, ,50% 1, , /10/ , , ,36% 0, ,50% 1, , /10/ , , ,36% 0, ,50% 1, , /10/ , , ,36% 0, ,50% 1, , /10/ , , , ,50% 1, ,900000

52 DATA PU VALOR TAXA DI JUROS CCHOA6 NOMINAL %aa SPREAD R$ R$ (DIk) (TDIk) (p) (Fator DI) R$ 07/10/ , , , ,50% 1, , /10/ , , ,36% 0, ,50% 1, , /10/ , , ,35% 0, ,50% 1, , /10/ , , ,33% 0, ,50% 1, , /10/ , , ,04% 0, ,50% 1, , /10/ , , , ,50% 1, , /10/ , , , ,50% 1, , /10/ , , , ,50% 1, , /10/ , , ,04% 0, ,50% 1, , /10/ , , ,05% 0, ,50% 1, , /10/ , , ,06% 0, ,50% 1, , /10/ , , ,08% 0, ,50% 1, , /10/ , , ,08% 0, ,50% 1, , /10/ , , , ,50% 1, , /10/ , , , ,50% 1, , /10/ , , ,12% 0, ,50% 1, , /10/ , , ,12% 0, ,50% 1, , /10/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /10/ , , ,11% 0, ,50% 1, , /10/ , , ,09% 0, ,50% 1, , /10/ , , , ,50% 1, , /10/ , , , ,50% 1, , /10/ , , ,08% 0, ,50% 1, , /10/ , , ,07% 0, ,50% 1, , /10/ , , ,09% 0, ,50% 1, , /11/ , , ,11% 0, ,50% 1, , /11/ , , , ,50% 1, , /11/ , , , ,50% 1, , /11/ , , , ,50% 1, , /11/ , , ,12% 0, ,50% 1, , /11/ , , ,12% 0, ,50% 1, , /11/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /11/ , , ,09% 0, ,50% 1, , /11/ , , ,09% 0, ,50% 1, , /11/ , , , ,50% 1, , /11/ , , , ,50% 1, , /11/ , , ,07% 0, ,50% 1, , /11/ , , ,06% 0, ,50% 1, , /11/ , , ,06% 0, ,50% 1, , /11/ , , , ,50% 1, , /11/ , , ,05% 0, ,50% 1, , /11/ , , , ,50% 1, , /11/ , , , ,50% 1, , /11/ , , ,03% 0, ,50% 1, , /11/ , , ,01% 0, ,50% 1, , /11/ , , ,99% 0, ,50% 1, , /11/ , , ,09% 0, ,50% 1, , /11/ , , ,12% 0, ,50% 1, ,039999

53 DATA PU VALOR TAXA DI JUROS CCHOA6 NOMINAL %aa SPREAD R$ R$ (DIk) (TDIk) (p) (Fator DI) R$ 24/11/ , , , ,50% 1, , /11/ , , , ,50% 1, , /11/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /11/ , , ,12% 0, ,50% 1, , /11/ , , ,11% 0, ,50% 1, , /11/ , , ,07% 0, ,50% 1, , /11/ , , ,06% 0, ,50% 1, , /12/ , , , ,50% 1, , /12/ , , , ,50% 1, , /12/ , , ,07% 0, ,50% 1, , /12/ , , ,07% 0, ,50% 1, , /12/ , , ,06% 0, ,50% 1, , /12/ , , ,05% 0, ,50% 1, , /12/ , , ,04% 0, ,50% 1, , /12/ , , , ,50% 1, , /12/ , , , ,50% 1, , /12/ , , ,01% 0, ,50% 1, , /12/ , , ,97% 0, ,50% 1, , /12/ , , ,97% 0, ,50% 1, , /12/ , , ,95% 0, ,50% 1, , /12/ , , ,90% 0, ,50% 1, , /12/ , , , ,50% 1, , /12/ , , , ,50% 1, , /12/ , , ,89% 0, ,50% 1, , /12/ , , ,87% 0, ,50% 1, , /12/ , , ,84% 0, ,50% 1, , /12/ , , ,85% 0, ,50% 1, , /12/ , , ,87% 0, ,50% 1, , /12/ , , , ,50% 1, , /12/ , , , ,50% 1, , /12/ , , ,87% 0, ,50% 1, , /12/ , , , ,50% 1, , /12/ , , ,90% 0, ,50% 1, , /12/ , , ,90% 0, ,50% 1, , /12/ , , ,90% 0, ,50% 1, , /12/ , , , ,50% 1, , /12/ , , , ,50% 1, , /12/ , , ,90% 0, ,50% 1, ,329999

54 Demonstrações Financeiras Resumidas (Fonte: Demonstrações Financeiras 31/12/12 R$ mil)

55

56

57 Parecer dos Auditores Independentes (Fonte: Demonstrações Financeiras 31/12/12 R$ mil)

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59 Notas Explicativas (Fonte: Demonstrações Financeiras 31/12/12 R$ mil) As Notas Explicativas na íntegra podem ser acessadas e impressas através do link:

60 Das Informações A empresa manteve atualizado o registro de companhia aberta junto à CVM e as informações junto ao agente fiduciário durante o período a que se refere este relatório. Declaração A declara que (i) se encontra plenamente apta a continuar exercendo a função de Agente Fiduciário da emissão a que se refere este relatório; (ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, de inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia, dentro dos parâmetros estabelecidos na documentação da emissão; e (iii) não foram entregues bens e valores à sua administração. As informações contidas no presente relatório estão baseadas exclusivamente na documentação recebida pelo Agente Fiduciário nos termos da escritura de emissão, incluindo documentação fornecida pela Emissora, não havendo o Agente Fiduciário efetuado nenhuma diligência ou verificação quanto à autenticidade das informações apresentadas. O Agente Fiduciário não realizou nenhuma investigação independente para verificação da autenticidade ou completude das informações por ele recebidas nos termos da escritura de emissão. As informações contidas neste relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Rio de Janeiro, 30 de abril de 2013 Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda Agente Fiduciário