BV LEASING ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A.

Transcrição

1 Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Relatório Anual do Agente Fiduciário 2010 Não Conversíveis BV LEASING ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A.

2 Rio de Janeiro, 29 de abril de 2011 Senhores Debenturistas Comissão de Valores Mobiliários Banco Votorantim S.A. CETIP CBLC Na qualidade de agente fiduciário da 1ª emissão de debêntures da BV Leasing Arrendamento Mercantil S.A. apresentamos a V.Sas. o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n.º 28, de 23 de novembro de 1983 e na Escritura de Emissão. Este relatório foi elaborado com base nas Demonstrações Financeiras Padronizadas DFP, demais informações fornecidas pela Emissora e controles internos deste Agente Fiduciário. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da companhia Emissora; na Pavarini DTVM e na Comissão de Valores Mobiliários. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website Atenciosamente, Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Agente Fiduciário

3 Emissora Denominação social BV LEASING ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A. Endereço da sede Alameda Rio Negro, nº 161, 12º andar, Sala A, Condomínio West Point, Alphaville Industrial, CEP , na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo CNPJ/MF / Diretor de relações com Marcelo Parente Vives investidores Telefone/ Fax: (11) / (11) mvives@bancovotorantim.com.br Atividade A Emissora tem por objeto social a prática de operações de arrendamento mercantil, previstas pelas normas legais e regulamentares em vigor, podendo participar de outras sociedades como sócia ou acionista, observadas as limitações estabelecidas na legislação em vigor. Situação Operacional Controle acionário Privado nacional Auditor independente KPMG Auditores Independentes Características da Emissão Registro da Oferta Pública CVM Registro da Oferta Pública ANBID Códigos BOVESPAFIX SND ISIN Coordenador Líder Banco Escriturador / Mandatário Distribuição / Início - Encerramento CVM/SRE/DEB/2006/ em 23/06/2006 Sim BVLS-D11 / BVLS-D12 BVLS11 / BVLS21 BRBVLSDBS000 / BRBVLSDBS018 Banco Votorantim S.A. Banco Bradesco S.A. 27/06/ /06/2006 Diário Oficial do Estado de São Paulo Publicidade Diário do Comércio - SP Rating Fitch AA+(bra) em 5 de outubro de 2010 Relatórios do Agente Fiduciário Anuais - 30 Abril Status da Emissão ATIVA Status da Emissora ADIMPLENTE

4 Título Debêntures Simples Deliberação AGE 05/06/06 e RCA 14/06/06 Destinação dos recursos Emissão / série Os recursos obtidos pela Emissora com a Oferta das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série servirão para aumentar os limites operacionais da Emissora, uma vez que as Debêntures são consideradas dívidas subordinadas, nos termos do artigo 1º da Resolução n.º 2.837, de 30 de maio de 2001, do Conselho Monetário Nacional, recursos esses que, somados com os recursos obtidos pela Emissora com a Oferta das Debêntures da Terceira Série, possibilitarão o incremento do número de operações de arrendamento mercantil, que serão realizadas havendo demanda do mercado para tanto. Enquanto não forem utilizados em novas operações de arrendamento mercantil, tais recursos serão aplicados em títulos públicos federais, títulos privados e certificados de depósito interfinanceiro, preferencialmente de emissão do Banco Votorantim S.A., conforme permitido pela regulamentação aplicável à época. Primeira / Duas Valor Total: R$ ,00 1ª Série: R$ ,00 2ª Série: R$ ,00 Valor nominal 1ª Série:R$ ,00 2ª Série:R$ ,00 Quantidade Total: ª Série: ª Série: Forma Espécie Data de Emissão - Vencimento Datas de Repactuação Subscrição e Integralização Nominativa escritural Subordinada 1ª Série:20/04/ /04/2016 2ª Série:20/04/ /04/2026 1ª Série:20/04/2011 2ª Série:Não há Respeitadas (i) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (ii) a publicação do anúncio de início da Oferta e (iii) a disponibilização do prospecto definitivo da Oferta aos investidores, as Debêntures serão subscritas, a qualquer tempo, em até 6 meses contados da data da publicação do Anúncio de Início. As Debêntures serão subscritas por meio dos

5 procedimentos do SDT e da CETIP. As Debêntures serão integralizadas à vista, no ato da subscrição e em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a Data de Integralização. Remuneração 1ª Série:DI+ 0,5%aa 2ª Série:100%DI Postergação de Pagamento Nos termos da Resolução n.º 2.837, de 30 de maio de 2001, do Conselho Monetário Nacional, as obrigações pecuniárias estabelecidas nesta Escritura de Emissão, incluindo pagamento do Valor Nominal, da Remuneração, de demais encargos ou de valores de resgate ou aquisição, serão automaticamente prorrogadas se tais pagamentos implicarem em desenquadramento da Emissora e/ou do Banco Votorantim S.A. em relação aos níveis de Patrimônio Líquido Exigido e demais limites operacionais estabelecidos na regulamentação em vigor editada pelo Conselho Monetário Nacional e/ou Banco Central do Brasil, caso em que o respectivo pagamento será prorrogado até a data em que a Emissora e/ou o Banco Votorantim S.A. estejam enquadrados em relação a tais níveis. Datas de Pagamento das 1ª Série:100% Valor Nominal em 20/04/2016 Amortizações 2ª Série:100% Valor Nominal em 20/04/2026 Datas de Pagamento da 1ª Série:20/04/2007 e anualmente até 20/04/2011 Remuneração 2ª Série:20/04/2026 Assembléias de Debenturistas Nas deliberações das assembléias dos debenturistas, a cada Debênture em circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, debenturista ou não. As deliberações a serem tomadas em assembléia dos debenturistas dependerão da aprovação dos debenturistas que representem 75% das Debêntures da Primeira Série em circulação e 75% das das Debêntures da Segunda Série em circulação. Não estão incluídos no quorum a que se refere o parágrafo anterior: (i) os quoruns expressamente previstos em outras Cláusulas da Escritura de Emissão; e (ii) exceto pela Repactuação da Primeira Série, que não depende de autorização da assembléia de debenturistas, as alterações (a) dos quoruns previstos na Escritura de Emissão; (b) da Remuneração, observadas as exceções (c) de quaisquer datas de pagamento de valores previstos na Escritura de Emissão; e (d) da espécie das Debêntures, que deverão ser aprovadas por debenturistas representando, no mínimo, 90% das Debêntures da Primeira Série em circulação e 90% das Debêntures da Segunda Série em circulação.

6 Série Data Emitidas Adquiridas pela Emissora Relatório Anual do Agente Fiduciário 2010 Resgatadas pela Emissora Posição das Debêntures Canceladas Em Tesouraria Em Circulação 1 a 20/04/ a 31/12/ a 31/12/ a 31/12/ ª 31/12/ ª 31/12/ a 20/04/ a 31/12/ a 31/12/ a 31/12/ a 31/12/ ª 31/12/ Garantia As Debêntures são da espécie subordinada, nos termos do artigo 58 da Lei n.º 6.404/76. Repactuação Na data de término de cada Período da Primeira Série (sendo que a primeira ocorrência será na data de término do Primeiro Período da Primeira Série, ou seja, em 20 de abril de 2011), as características das Debêntures da Primeira Série válidas para o Período da Primeira Série subseqüente serão deliberadas pelo conselho de administração da Emissora, incluindo ("Repactuação da Primeira Série"): I. o prazo do Período da Primeira Série subseqüente; II. a modalidade e o percentual da taxa da Remuneração da Primeira Série (observado o disposto no inciso II da Cláusula abaixo ) e, se houver, de prêmio, para o Período da Primeira Série subseqüente; III. a existência ou não de amortização das Debêntures da Primeira Série, durante o Período da Primeira Série subseqüente; e IV. a periodicidade de pagamento da Remuneração da Primeira Série, e, se houver, do prêmio e da amortização das Debêntures da Primeira Série, durante o Período da Primeira Série subseqüente. A Repactuação da Primeira Série deverá observar um dos seguintes procedimentos, a critério da Emissora:

7 Primeiro Procedimento (a) até o 7º (sétimo) dia útil anterior à data de encerramento de cada Período da Primeira Série, o conselho de administração da Emissora deverá deliberar sobre as características da Repactuação da Primeira Série; (b) até o 6º (sexto) dia útil anterior à data de encerramento de cada Período da Primeira Série, deverão ser comunicados aos debenturistas e, em especial, aos titulares das Debêntures da Primeira Série, de acordo com os termos e condições de aviso a ser publicado na forma da Cláusula 6.18 acima, (i) as características da Repactuação da Primeira Série deliberadas pelo conselho de administração da Emissora nos termos da alínea (a) acima ; e (ii) o prazo, que não poderá ser inferior a 5 (cinco) dias úteis contados da data da publicação do aviso a que se refere este inciso e não poderá exceder a data de encerramento do respectivo Período da Primeira Série, para manifestação dos titulares das Debêntures da Primeira Série ("Aviso de Repactuação da Primeira Série"); (c) os titulares das Debêntures da Primeira Série deverão, no prazo fixado no Aviso de Repactuação da Primeira Série, por meio do SND ou do BovespaFix, conforme as Debêntures da Primeira Série de sua titularidade estejam custodiadas na CETIP ou na CBLC ou, ainda, por meio da Instituição Depositária para as Debêntures da Primeira Série de sua titularidade que não estejam custodiadas na CETIP ou na CBLC, manifestar que não aceitam as características da Repactuação da Primeira Série descritas no Aviso de Repactuação da Primeira Série, sendo que a falta de manifestação no prazo fixado no Aviso de Repactuação da Primeira Série ou a manifestação relativa a somente parte das Debêntures da Primeira Série de que for titular, será considerada aceitação, com relação às Debêntures da Primeira Série que não forem indicadas, aceitação às características da Repactuação da Primeira Série; e (d) sujeito ao disposto na Cláusula 6.16, a Emissora obriga-se a, na data de encerramento do respectivo Período da Primeira Série, adquirir ou resgatar as Debêntures da Primeira Série, pelo Valor Nominal acrescido da Remuneração da Primeira Série aplicável, calculada pro rata temporis até a data da aquisição ou resgate, dos titulares das Debêntures da Primeira Série que não aceitarem as características da Repactuação da Primeira Série deliberadas pelo conselho de administração da Emissora nos termos da alínea a acima e que se manifestaram de acordo com o disposto na alínea c acima. A aquisição ou resgate não será acrescido de prêmio de qualquer natureza. No caso de aquisição, as Debêntures da Primeira Série adquiridas pela Emissora poderão, por opção da Emissora, ser mantidas em tesouraria, canceladas ou vendidas a terceiros, a qualquer tempo. As Debêntures da Primeira Série adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à Remuneração da Primeira Série em vigor na data de recolocação no mercado; Segundo Procedimento (a) até o 7º (sétimo) dia útil anterior à data de encerramento de cada Período da Primeira Série, o conselho de administração da Emissora deverá deliberar sobre as características da Repactuação da Primeira Série, exceto pela nova taxa da Remuneração da Primeira Série, que será determinada por meio de procedimento de coleta de intenções de investimento junto ao mercado (bookbuilding), mediante leilão da Repactuação da Primeira Série ("Leilão de Repactuação da Primeira Série"), de acordo com os termos e condições que deverão constar do Edital de Repactuação da Primeira Série (conforme definido abaixo);

8 (b) até o 6º (sexto) dia útil anterior à data de encerramento de cada Período da Primeira Série, deverão ser comunicados aos debenturistas e, em especial, aos titulares das Debêntures da Primeira Série: (i) em forma de aviso a ser publicado nos termos da Cláusula 6.18, as características da Repactuação da Primeira Série deliberadas pelo conselho de administração da Emissora e a realização do Leilão de Repactuação da Primeira Série nos termos da alínea (a) acima; e (ii) em forma de edital ("Edital de Repactuação da Primeira Série") a forma e o prazo, que não poderá ser inferior a 5 (cinco) dias úteis contados da data da publicação do aviso a que se refere este inciso e não poderá exceder a data de encerramento do respectivo Período da Primeira Série, para os titulares das Debêntures da Primeira Série e os demais investidores apresentarem suas propostas no Leilão de Repactuação da Primeira Série; (c) os titulares das Debêntures da Primeira Série deverão, no prazo fixado no Edital de Repactuação da Primeira Série, por meio do SND ou do BovespaFix, conforme as Debêntures da Primeira Série de sua titularidade estejam custodiadas na CETIP ou na CBLC ou, ainda, por meio da Instituição Depositária para as Debêntures da Primeira Série de sua titularidade que não estejam custodiadas na CETIP ou na CBLC, manifestar (i) que não aceitam as características da Repactuação da Primeira Série descritas no Edital de Repactuação da Primeira Série e que, portanto, não participarão do Leilão de Repactuação da Primeira Série; ou (ii) que aceitam as características da Repactuação da Primeira Série descritas no Edital de Repactuação da Primeira Série e que, portanto, participarão do Leilão de Repactuação da Primeira Série; sendo que a falta de manifestação no prazo fixado no Edital de Repactuação da Primeira Série ou a manifestação relativa a somente parte das Debêntures da Primeira Série de que for titular, será considerada aceitação, com relação às Debêntures da Primeira Série que não forem indicadas, às características da Repactuação da Primeira Série, independentemente do resultado do Leilão de Repactuação da Primeira Série; (d) os investidores interessados em adquirir as Debêntures da Primeira Série com as características da Repactuação da Primeira Série descritas no Edital de Repactuação da Primeira Série deverão, na forma e prazo (prazo que deverá ser o mesmo que o concedido aos titulares das Debêntures da Primeira Série) fixados no Edital de Repactuação da Primeira Série, manifestar que aceitam as características da Repactuação da Primeira Série descritas no Edital de Repactuação da Primeira Série e que, portanto, participarão do Leilão de Repactuação da Primeira Série; (e) na data de encerramento do respectivo Período da Primeira Série, os titulares das Debêntures da Primeira Série participantes do Leilão de Repactuação da Primeira Série cujas propostas não foram vencedoras no Leilão de Repactuação da Primeira Série deverão ceder as Debêntures da Primeira Série de que forem titulares e que tiverem sido incluídas no Leilão de Repactuação da Primeira Série aos investidores cujas propostas foram vencedoras no Leilão de Repactuação da Primeira Série, mediante o pagamento, por estes, do Valor Nominal acrescido da Remuneração da Primeira Série, calculada pro rata temporis até a data da aquisição; (f) a Emissora obriga-se, solidariamente com os investidores cujas propostas foram vencedoras no Leilão de Repactuação da Primeira Série e que não honraram suas respectivas obrigações de pagamento para com os titulares das Debêntures da Primeira Série objeto da cessão, pelo cumprimento das obrigações de pagamento aos titulares das Debêntures da Primeira Série cedidas, inexistindo obrigação de entregar as Debêntures da Primeira Série cedidas enquanto não for realizado o referido pagamento;

9 (g) sujeito ao disposto na Cláusula 6.16, a Emissora obriga-se a, na data de encerramento do respectivo Período da Primeira Série, adquirir ou resgatar as Debêntures da Primeira Série, pelo Valor Nominal acrescido da Remuneração da Primeira Série aplicável, calculada pro rata temporis até a data da aquisição ou resgate, dos titulares das Debêntures da Primeira Série que (i) se manifestaram pela não aceitação às características da Repactuação da Primeira Série e, portanto, não participaram do Leilão de Repactuação da Primeira Série, nos termos do item (i) da alínea c acima; e (ii) se manifestaram pela aceitação às características da Repactuação da Primeira Série nos termos do item (ii) da alínea c acima e, portanto, participaram do Leilão de Repactuação da Primeira Série mas não encontraram ofertas de compra de outros investidores no Leilão de Repactuação da Primeira Série compatíveis com suas respectivas ofertas de venda. A aquisição ou resgate não será acrescido de prêmio de qualquer natureza. No caso de aquisição, as Debêntures da Primeira Série adquiridas pela Emissora poderão, por opção da Emissora, ser mantidas em tesouraria, canceladas ou vendidas a terceiros, a qualquer tempo. As Debêntures da Primeira Série adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à Remuneração da Primeira Série em vigor na data de recolocação no mercado; e (h) o conselho de administração da Emissora comunicará aos debenturistas, no prazo de até 1 (um) dia útil contado da data de término do Leilão de Repactuação da Primeira Série, a taxa da Remuneração da Primeira Série vigente para o Período da Primeira Série subseqüente. Em 20 de abril de 2011 a Companhia informou que, em decorrência da não aceitação das condições da repactuação proposta pelo Conselho de Administração da Companhia, foram adquiridas debêntures, cujo Valor Nominal Unitário corresponde a R$10.000,00 (dez mil reais), restando em circulação 38 debêntures. Eventos e Pagamentos Programados R$/debênture Série Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status 1a 20/04/ Juros 1/ , Pago 1a 20/04/ Juros 2/ , Pago 1a 20/04/ Juros 3/ , Pago 1a 20/04/ Juros 4/10 937, Pago 1a 20/04/2011 Repactuação ,00 Juros 5/ , Pago 1a 20/04/ Juros 6/ a 20/04/ Juros 7/ a 20/04/ Juros 8/ a 20/04/ Juros 9/ a 20/04/2016 Amort 1/ ,00 Juros 10/ Série Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status 2a 20/04/2026 Amort 1/ ,00 Juros 1/1 - -

10 Eventos Legais e Societários REUNIÃO DE DIRETORIA,REALIZADA EM 10 DE FEVEREIRO DE DATA, HORÁRIO E LOCAL - Dia 10 de fevereiro de 2010, às 14:00 horas, na sede social, na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Alameda Rio Negro, n 1105, 3 andar do Edifício Alpha Trade, Conjuntos 31 a 34, Sala A. 2. PRESENÇA Totalidade dos Diretores. 3. MESA DIRIGENTE Wilson Masao Kuzuhara, Presidente; Marcelo Parente Vives, Secretário. 4. DELIBERAÇÃO Os Diretores reviram, discutiram e concordaram expressamente com o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, assim como com as opiniões expressas no correspondente Parecer dos Auditores Independentes, nos termos do artigo 25, parágrafo primeiro, incisos V e VI da Instrução CVM nº 480/09. ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA, REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE DELIBERAÇÕES ORDINÁRIAS Por unanimidade, abstendo-se de votar os legalmente impedidos, foram aprovados: a) o Relatório da Diretoria, o Balanço Patrimonial, a Demonstração do Resultado, incluindo as despesas administrativas e de pessoal, e as demais Demonstrações Contábeis referentes ao exercício encerrado em Conseqüentemente, foi aprovada a seguinte destinação do lucro líquido do exercício, que totalizou R$ ,60 (cinco milhões, setecentos e cinqüenta e sete mil, cento e quinze reais e sessenta centavos): (i) R$ ,06 (um milhão, quinhentos e vinte e sete mil, quinhentos e sessenta e nove reais e seis centavos) foram destinados para a Reserva Legal; e (ii) R$ ,54 (quatro milhões, duzentos e vinte e nove mil, quinhentos e quarenta e seis reais e cinqüenta e quatro centavos) foram retidos em reserva estatutária denominada Reserva de Expansão. b) Por unanimidade dos acionistas foi dispensado o pagamento de dividendos obrigatórios, na forma do disposto no Artigo 202 da Lei n 6.404/76; c) A remuneração global máxima dos Administradores para o exercício de 2010, incluindo honorários e gratificações, no montante de R$ ,00 (cinco milhões de reais); d) Ratificar o pagamento no montante de R$ ,92 (sete milhões, duzentos e setenta e nove mil, novecentos e setenta e oito reais e noventa e dois centavos), correspondente à remuneração dos administradores da Sociedade, relativa ao exercício de DELIBERAÇÕES EXTRAORDINÁRIAS Por unanimidade, abstendo-se de votar os legalmente impedidos, foram aprovados: a) A alteração do endereço da sede da Sociedade para a Alameda Rio Negro, nº 161, 12º andar, Condomínio West Point, Alphaville Industrial, CEP , na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo. b) Em virtude da deliberação acima, fica alterado o artigo 2º do Estatuto Social, que passa a ter a seguinte e nova redação: Artigo 2º. A Sociedade tem sede e foro na Alameda Rio Negro, nº 161, 12º andar, Condomínio West Point, Alphaville Industrial, CEP , na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, podendo, por deliberação da Diretoria e satisfeitos os requisitos legais e regulamentares, abrir, transferir e/ou encerrar agências ou escritórios de representações e nomear correspondentes em qualquer localidade do país ou do exterior. REUNIÃO DE CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, REALIZADA EM 05 DE AGOSTO DE DELIBERAÇÕES: Os Conselheiros, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, deliberaram o que segue: (i) Elegeram o Sr. Marcos Lima Monteiro, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP e do CPF/MF sob nº , com domicílio na Capital do Estado de São Paulo, na Av. das Nações Unidas, nº , Torre A, 18º andar, para ocupar o cargo vago de Diretor sem denominação especial da Companhia com mandato que vigorará, excepcionalmente, até a primeira Reunião do Conselho de Administração a realizar-se após a Assembléia Geral Ordinária de 2011, permanecendo vago 01

11 (um) cargo de Diretor sem denominação especial. O Diretor ora eleito preenche os requisitos mencionados na Resolução nº 3.041, datada de , do Conselho Monetário Nacional, e não está impedido de exercer a administração da Sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade, sendo certo que a posse do mesmo em seu cargo fica condicionada à prévia homologação de seu nome pelo Banco Central do Brasil. ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA, REALIZADA EM 30 DE AGOSTO DE DELIBERAÇÕES Por unanimidade, abstendo-se de votar os legalmente impedidos, foram aprovadas as seguintes deliberações: a) A retificação do endereço da sede da Sociedade de Alameda Rio Negro, nº 161, 12º andar, Condomínio West Point, Alphaville Industrial, CEP , na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo para Alameda Rio Negro, nº 161, 12º andar, Sala A, Condomínio West Point, Alphaville Industrial, CEP , na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo ; e b) Em virtude da deliberação acima, fica alterado o artigo 2º do Estatuto Social, que passa a ter a seguinte e nova redação: Artigo 2º A Sociedade tem sede e foro na Alameda Rio Negro, nº 161, 12º andar, Sala A, Condomínio West Point, Alphaville Industrial, CEP , na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, podendo, por deliberação da Diretoria e satisfeitos os requisitos legais e regulamentares, abrir, transferir e/ou encerrar agências ou escritórios de representações e nomear correspondentes em qualquer localidade do país ou do exterior. ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA, REALIZADA EM 22 DE DEZEMBRO DE DELIBERAÇÕES Por unanimidade de votos, abstendo-se de votar os legalmente impedidos, foi aprovado o que segue: (i) O aumento do capital social da Sociedade de R$ ,00 (novecentos e noventa e seis milhões e duzentos mil reais) para R$ ,76 (novecentos e noventa e oito milhões, oitocentos mil, duzentos e vinte e quatro reais e setenta e seis centavos), sendo o aumento de R$ ,76 (dois milhões, seiscentos mil, duzentos e vinte e quatro reais e setenta e seis centavos), totalmente subscrito e integralizado pelo acionista Banco Votorantim S.A., neste ato, mediante o aproveitamento de Reserva de Capital constituída por subvenções para investimentos, sem emissão de novas ações; (ii) Em virtude da deliberação acima, fica alterado o caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Sociedade, que passa a ter a seguinte e nova redação: Artigo 5º - O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ ,76 (novecentos e noventa e oito milhões, oitocentos mil, duzentos e vinte e quatro reais e setenta e seis centavos), dividido em (quinhentas e dez mil, quatrocentas e quatro) ações ordinárias, sem valor nominal, obrigatoriamente nominativas. (iii) Permanecem em vigor e inalterados os demais artigos do Estatuto Social da Sociedade não alterados pelo presente instrumento.

12 Avisos aos Debenturistas Diário Oficial do Estado de São Paulo 25/05/2010 Diário do Comercio 08/04/2011

13 Diário Oficial do Estado de São Paulo 08/04/2011 AVISO AOS DEBENTURISTAS - REPACTUAÇÃO Os membros do Conselho de Administração da Emissora, em reunião realizada em 07 de abril de 2011, aprovaram, na forma prevista na, Cláusula 7.7 da Escritura Particular de Emissão Pública de Debêntures Não Conversíveis em Ações e Subordinadas da Primeira Emissão de BV Leasing Arrendamento Mercantil S.A., propor novas condições para o Segundo Período de Remuneração, nos seguintes termos: I) o Segundo Período de Remuneração da Primeira Série terá início em 21 de abril de 2011 e término em 20 de abril de 2016, data de vencimento da Primeira Série; II) a Remuneração da Primeira Série durante o Segundo Período de Remuneração será de 100% (cem por cento) da variação das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, Extra-Grupo ( Taxas DI ), calculadas e divulgadas pela CETIP S.A. Balcão Organizado de Ativos e Derivativos; III) não haverá amortização das Debêntures durante a vigência do Segundo Período de Remuneração da Primeira Série, sendo certo que, na Data de Vencimento das Debêntures, 20 de abril de 2016, será pago aos debenturistas o Valor Nominal das Debêntures, acrescido da Remuneração acima descrita;

14 IV) a Remuneração da Primeira Série será paga Data de Vencimento das Debêntures, 20 de abril de V) Os debenturistas que não aceitarem as novas condições deverão manifestar-se perante o SND até o dia 19 de abril de 2011, inclusive. A Emissora obriga-se a adquirir ou resgatar as Debêntures da Primeira Série da Primeira emissão de titularidade dos debenturistas que não aceitarem as novas condições fixadas pelo Conselho, pelo saldo do Valor Nominal, acrescido da Remuneração devida até a data da efetiva aquisição ou resgate, se houver, que deverá ocorrer na data de encerramento do Primeiro Período de Remuneração, ou seja, em 20 de abril de A não manifestação dos debenturistas no prazo fixado será considerada como aceitação das novas condições de remuneração das Debêntures, ficando a Emissora liberada da obrigação de adquirir Debêntures de que referidos debenturistas forem titulares. São Paulo, 08 de abril de BV LEASING ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A. AVISO AOS DEBENTURISTAS BV LEASING ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A., vem comunicar que pagará aos senhores debenturistas a Remuneração correspondente ao Primeiro Período de Remuneração, no valor de R$ 1.117, por Debênture. Adicionalmente, informa que, em decorrência da não aceitação das condições da repactuação proposta pelo Conselho de Administração da Companhia, serão adquiridas debêntures, cujo Valor Nominal Unitário corresponde a R$10.000,00 (dez mil reais), restando em circulação 38 debêntures. Os pagamentos da Remuneração e do Valor Nominal Unitário, acima descritos, serão feitos nesta data. São Paulo, 20 de abril de BV LEASING ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A. Assembléias de Debenturistas Não foram realizadas assembléias de debenturistas da 1ª emissão em Vencimento Antecipado Não ocorreu qualquer dos eventos mencionados na Escritura de Emissão que pudessem tornar a emissão antecipadamente vencida.

15 PU s Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos. PU s 1 a Série BVLS11 BVLS11 BVLS11 BVLS11 BVLS11 BVLS11 BVLS11 BVLS11 BVLS11 BVLS11 DATA PU VALOR TAXA DI FATOR DI JUROS PAR NOMINAL %aa FATOR DIAS FATOR +SPREAD BVLS11 ACUMULADO AA ÚTEIS ACUMULADO ACUMULADO VN DIk FatorDI Spread Dp FatorSpread FatorJuros J R$ R$ R$ 31/12/ , ,00 8,55% 1, ,50% 176 1, , , /01/ , ,00-1, ,50% 177 1, , , /01/ , ,00-1, ,50% 177 1, , , /01/ , ,00-1, ,50% 177 1, , , /01/ , ,00 8,61% 1, ,50% 177 1, , , /01/ , ,00 8,61% 1, ,50% 178 1, , , /01/ , ,00 8,61% 1, ,50% 179 1, , , /01/ , ,00 8,62% 1, ,50% 180 1, , , /01/ , ,00 8,62% 1, ,50% 181 1, , , /01/ , ,00-1, ,50% 182 1, , , /01/ , ,00-1, ,50% 182 1, , , /01/ , ,00 8,62% 1, ,50% 182 1, , , /01/ , ,00 8,62% 1, ,50% 183 1, , , /01/ , ,00 8,62% 1, ,50% 184 1, , , /01/ , ,00 8,62% 1, ,50% 185 1, , , /01/ , ,00 8,61% 1, ,50% 186 1, , , /01/ , ,00-1, ,50% 187 1, , , /01/ , ,00-1, ,50% 187 1, , , /01/ , ,00 8,61% 1, ,50% 187 1, , , /01/ , ,00 8,61% 1, ,50% 188 1, , , /01/ , ,00 8,62% 1, ,50% 189 1, , , /01/ , ,00 8,62% 1, ,50% 190 1, , , /01/ , ,00 8,62% 1, ,50% 191 1, , , /01/ , ,00-1, ,50% 192 1, , , /01/ , ,00-1, ,50% 192 1, , , /01/ , ,00 8,62% 1, ,50% 192 1, , , /01/ , ,00 8,62% 1, ,50% 193 1, , , /01/ , ,00 8,62% 1, ,50% 194 1, , , /01/ , ,00 8,62% 1, ,50% 195 1, , , /01/ , ,00 8,63% 1, ,50% 196 1, , , /01/ , ,00-1, ,50% 197 1, , , /01/ , ,00-1, ,50% 197 1, , , /02/ , ,00 8,63% 1, ,50% 197 1, , , /02/ , ,00 8,62% 1, ,50% 198 1, , , /02/ , ,00 8,61% 1, ,50% 199 1, , , /02/ , ,00 8,62% 1, ,50% 200 1, , , /02/ , ,00 8,62% 1, ,50% 201 1, , , /02/ , ,00-1, ,50% 202 1, , , /02/ , ,00-1, ,50% 202 1, , , /02/ , ,00 8,62% 1, ,50% 202 1, , , /02/ , ,00 8,62% 1, ,50% 203 1, , , /02/ , ,00 8,62% 1, ,50% 204 1, , , /02/ , ,00 8,62% 1, ,50% 205 1, , , /02/ , ,00 8,62% 1, ,50% 206 1, , , /02/ , ,00-1, ,50% 207 1, , , /02/ , ,00-1, ,50% 207 1, , , /02/ , ,00-1, ,50% 207 1, , ,840440

16 BVLS11 BVLS11 BVLS11 BVLS11 BVLS11 BVLS11 BVLS11 BVLS11 BVLS11 BVLS11 DATA PU VALOR TAXA DI FATOR DI JUROS PAR NOMINAL %aa FATOR DIAS FATOR +SPREAD BVLS11 ACUMULADO AA ÚTEIS ACUMULADO ACUMULADO VN DIk FatorDI Spread Dp FatorSpread FatorJuros J R$ R$ R$ 16/02/ , ,00-1, ,50% 207 1, , , /02/ , ,00 8,62% 1, ,50% 207 1, , , /02/ , ,00 8,63% 1, ,50% 208 1, , , /02/ , ,00 8,63% 1, ,50% 209 1, , , /02/ , ,00-1, ,50% 210 1, , , /02/ , ,00-1, ,50% 210 1, , , /02/ , ,00 8,63% 1, ,50% 210 1, , , /02/ , ,00 8,63% 1, ,50% 211 1, , , /02/ , ,00 8,62% 1, ,50% 212 1, , , /02/ , ,00 8,62% 1, ,50% 213 1, , , /02/ , ,00 8,62% 1, ,50% 214 1, , , /02/ , ,00-1, ,50% 215 1, , , /02/ , ,00-1, ,50% 215 1, , , /03/ , ,00 8,61% 1, ,50% 215 1, , , /03/ , ,00 8,62% 1, ,50% 216 1, , , /03/ , ,00 8,62% 1, ,50% 217 1, , , /03/ , ,00 8,61% 1, ,50% 218 1, , , /03/ , ,00 8,61% 1, ,50% 219 1, , , /03/ , ,00-1, ,50% 220 1, , , /03/ , ,00-1, ,50% 220 1, , , /03/ , ,00 8,63% 1, ,50% 220 1, , , /03/ , ,00 8,63% 1, ,50% 221 1, , , /03/ , ,00 8,63% 1, ,50% 222 1, , , /03/ , ,00 8,62% 1, ,50% 223 1, , , /03/ , ,00 8,61% 1, ,50% 224 1, , , /03/ , ,00-1, ,50% 225 1, , , /03/ , ,00-1, ,50% 225 1, , , /03/ , ,00 8,62% 1, ,50% 225 1, , , /03/ , ,00 8,61% 1, ,50% 226 1, , , /03/ , ,00 8,62% 1, ,50% 227 1, , , /03/ , ,00 8,61% 1, ,50% 228 1, , , /03/ , ,00 8,62% 1, ,50% 229 1, , , /03/ , ,00-1, ,50% 230 1, , , /03/ , ,00-1, ,50% 230 1, , , /03/ , ,00 8,62% 1, ,50% 230 1, , , /03/ , ,00 8,62% 1, ,50% 231 1, , , /03/ , ,00 8,62% 1, ,50% 232 1, , , /03/ , ,00 8,61% 1, ,50% 233 1, , , /03/ , ,00 8,60% 1, ,50% 234 1, , , /03/ , ,00-1, ,50% 235 1, , , /03/ , ,00-1, ,50% 235 1, , , /03/ , ,00 8,56% 1, ,50% 235 1, , , /03/ , ,00 8,59% 1, ,50% 236 1, , , /03/ , ,00 8,61% 1, ,50% 237 1, , , /04/ , ,00 8,58% 1, ,50% 238 1, , , /04/ , ,00-1, ,50% 239 1, , , /04/ , ,00-1, ,50% 239 1, , , /04/ , ,00-1, ,50% 239 1, , , /04/ , ,00 8,61% 1, ,50% 239 1, , , /04/ , ,00 8,62% 1, ,50% 240 1, , , /04/ , ,00 8,63% 1, ,50% 241 1, , , /04/ , ,00 8,62% 1, ,50% 242 1, , , /04/ , ,00 8,62% 1, ,50% 243 1, , , /04/ , ,00-1, ,50% 244 1, , , /04/ , ,00-1, ,50% 244 1, , , /04/ , ,00 8,63% 1, ,50% 244 1, , , /04/ , ,00 8,62% 1, ,50% 245 1, , , /04/ , ,00 8,61% 1, ,50% 246 1, , , /04/ , ,00 8,62% 1, ,50% 247 1, , , /04/ , ,00 8,63% 1, ,50% 248 1, , , /04/ , ,00-1, ,50% 249 1, , , /04/ , ,00-1, ,50% 249 1, , , /04/ , ,00 8,63% 1, ,50% 249 1, , ,379860

17 BVLS11 BVLS11 BVLS11 BVLS11 BVLS11 BVLS11 BVLS11 BVLS11 BVLS11 BVLS11 DATA PU VALOR TAXA DI FATOR DI JUROS PAR NOMINAL %aa FATOR DIAS FATOR +SPREAD BVLS11 ACUMULADO AA ÚTEIS ACUMULADO ACUMULADO VN DIk FatorDI Spread Dp FatorSpread FatorJuros J R$ R$ R$ 20/04/ , ,00 8,63% 1, ,50% 250 1, , , /04/ , ,00-1, ,50% 1 1, , , /04/ , ,00 8,62% 1, ,50% 1 1, , , /04/ , ,00 8,62% 1, ,50% 2 1, , , /04/ , ,00-1, ,50% 3 1, , , /04/ , ,00-1, ,50% 3 1, , , /04/ , ,00 8,62% 1, ,50% 3 1, , , /04/ , ,00 8,63% 1, ,50% 4 1, , , /04/ , ,00 8,62% 1, ,50% 5 1, , , /04/ , ,00 9,38% 1, ,50% 6 1, , , /04/ , ,00 9,38% 1, ,50% 7 1, , , /05/ , ,00-1, ,50% 8 1, , , /05/ , ,00-1, ,50% 8 1, , , /05/ , ,00 9,41% 1, ,50% 8 1, , , /05/ , ,00 9,41% 1, ,50% 9 1, , , /05/ , ,00 9,41% 1, ,50% 10 1, , , /05/ , ,00 9,39% 1, ,50% 11 1, , , /05/ , ,00 9,39% 1, ,50% 12 1, , , /05/ , ,00-1, ,50% 13 1, , , /05/ , ,00-1, ,50% 13 1, , , /05/ , ,00 9,38% 1, ,50% 13 1, , , /05/ , ,00 9,37% 1, ,50% 14 1, , , /05/ , ,00 9,38% 1, ,50% 15 1, , , /05/ , ,00 9,38% 1, ,50% 16 1, , , /05/ , ,00 9,38% 1, ,50% 17 1, , , /05/ , ,00-1, ,50% 18 1, , , /05/ , ,00-1, ,50% 18 1, , , /05/ , ,00 9,38% 1, ,50% 18 1, , , /05/ , ,00 9,37% 1, ,50% 19 1, , , /05/ , ,00 9,37% 1, ,50% 20 1, , , /05/ , ,00 9,37% 1, ,50% 21 1, , , /05/ , ,00 9,37% 1, ,50% 22 1, , , /05/ , ,00-1, ,50% 23 1, , , /05/ , ,00-1, ,50% 23 1, , , /05/ , ,00 9,38% 1, ,50% 23 1, , , /05/ , ,00 9,38% 1, ,50% 24 1, , , /05/ , ,00 9,38% 1, ,50% 25 1, , , /05/ , ,00 9,37% 1, ,50% 26 1, , , /05/ , ,00 9,38% 1, ,50% 27 1, , , /05/ , ,00-1, ,50% 28 1, , , /05/ , ,00-1, ,50% 28 1, , , /05/ , ,00 9,37% 1, ,50% 28 1, , , /06/ , ,00 9,40% 1, ,50% 29 1, , , /06/ , ,00 9,40% 1, ,50% 30 1, , , /06/ , ,00-1, ,50% 31 1, , , /06/ , ,00 9,39% 1, ,50% 31 1, , , /06/ , ,00-1, ,50% 32 1, , , /06/ , ,00-1, ,50% 32 1, , , /06/ , ,00 9,40% 1, ,50% 32 1, , , /06/ , ,00 9,39% 1, ,50% 33 1, , , /06/ , ,00 9,38% 1, ,50% 34 1, , , /06/ , ,00 10,12% 1, ,50% 35 1, , , /06/ , ,00 10,08% 1, ,50% 36 1, , , /06/ , ,00-1, ,50% 37 1, , , /06/ , ,00-1, ,50% 37 1, , , /06/ , ,00 10,11% 1, ,50% 37 1, , , /06/ , ,00 10,13% 1, ,50% 38 1, , , /06/ , ,00 10,12% 1, ,50% 39 1, , , /06/ , ,00 10,12% 1, ,50% 40 1, , , /06/ , ,00 10,13% 1, ,50% 41 1, , , /06/ , ,00-1, ,50% 42 1, , , /06/ , ,00-1, ,50% 42 1, , , /06/ , ,00 10,13% 1, ,50% 42 1, , ,250239

18 BVLS11 BVLS11 BVLS11 BVLS11 BVLS11 BVLS11 BVLS11 BVLS11 BVLS11 BVLS11 DATA PU VALOR TAXA DI FATOR DI JUROS PAR NOMINAL %aa FATOR DIAS FATOR +SPREAD BVLS11 ACUMULADO AA ÚTEIS ACUMULADO ACUMULADO VN DIk FatorDI Spread Dp FatorSpread FatorJuros J R$ R$ R$ 22/06/ , ,00 10,13% 1, ,50% 43 1, , , /06/ , ,00 10,13% 1, ,50% 44 1, , , /06/ , ,00 10,13% 1, ,50% 45 1, , , /06/ , ,00 10,13% 1, ,50% 46 1, , , /06/ , ,00-1, ,50% 47 1, , , /06/ , ,00-1, ,50% 47 1, , , /06/ , ,00 10,13% 1, ,50% 47 1, , , /06/ , ,00 10,13% 1, ,50% 48 1, , , /06/ , ,00 10,12% 1, ,50% 49 1, , , /07/ , ,00 10,14% 1, ,50% 50 1, , , /07/ , ,00 10,14% 1, ,50% 51 1, , , /07/ , ,00-1, ,50% 52 1, , , /07/ , ,00-1, ,50% 52 1, , , /07/ , ,00 10,14% 1, ,50% 52 1, , , /07/ , ,00 10,14% 1, ,50% 53 1, , , /07/ , ,00 10,14% 1, ,50% 54 1, , , /07/ , ,00 10,14% 1, ,50% 55 1, , , /07/ , ,00 10,14% 1, ,50% 56 1, , , /07/ , ,00-1, ,50% 57 1, , , /07/ , ,00-1, ,50% 57 1, , , /07/ , ,00 10,14% 1, ,50% 57 1, , , /07/ , ,00 10,14% 1, ,50% 58 1, , , /07/ , ,00 10,13% 1, ,50% 59 1, , , /07/ , ,00 10,14% 1, ,50% 60 1, , , /07/ , ,00 10,14% 1, ,50% 61 1, , , /07/ , ,00-1, ,50% 62 1, , , /07/ , ,00-1, ,50% 62 1, , , /07/ , ,00 10,13% 1, ,50% 62 1, , , /07/ , ,00 10,14% 1, ,50% 63 1, , , /07/ , ,00 10,14% 1, ,50% 64 1, , , /07/ , ,00 10,64% 1, ,50% 65 1, , , /07/ , ,00 10,64% 1, ,50% 66 1, , , /07/ , ,00-1, ,50% 67 1, , , /07/ , ,00-1, ,50% 67 1, , , /07/ , ,00 10,64% 1, ,50% 67 1, , , /07/ , ,00 10,63% 1, ,50% 68 1, , , /07/ , ,00 10,63% 1, ,50% 69 1, , , /07/ , ,00 10,63% 1, ,50% 70 1, , , /07/ , ,00 10,63% 1, ,50% 71 1, , , /07/ , ,00-1, ,50% 72 1, , , /08/ , ,00-1, ,50% 72 1, , , /08/ , ,00 10,65% 1, ,50% 72 1, , , /08/ , ,00 10,64% 1, ,50% 73 1, , , /08/ , ,00 10,64% 1, ,50% 74 1, , , /08/ , ,00 10,64% 1, ,50% 75 1, , , /08/ , ,00 10,64% 1, ,50% 76 1, , , /08/ , ,00-1, ,50% 77 1, , , /08/ , ,00-1, ,50% 77 1, , , /08/ , ,00 10,64% 1, ,50% 77 1, , , /08/ , ,00 10,64% 1, ,50% 78 1, , , /08/ , ,00 10,64% 1, ,50% 79 1, , , /08/ , ,00 10,64% 1, ,50% 80 1, , , /08/ , ,00 10,64% 1, ,50% 81 1, , , /08/ , ,00-1, ,50% 82 1, , , /08/ , ,00-1, ,50% 82 1, , , /08/ , ,00 10,64% 1, ,50% 82 1, , , /08/ , ,00 10,64% 1, ,50% 83 1, , , /08/ , ,00 10,63% 1, ,50% 84 1, , , /08/ , ,00 10,63% 1, ,50% 85 1, , , /08/ , ,00 10,63% 1, ,50% 86 1, , , /08/ , ,00-1, ,50% 87 1, , , /08/ , ,00-1, ,50% 87 1, , , /08/ , ,00 10,63% 1, ,50% 87 1, , ,224090